券代码：600146        证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-040

　　商赢环球股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司全资子公司收到仲裁裁决书事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年3月23日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司全资子公司收到仲裁裁决书事项的问询函》（上证公函【2021】0265号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

　　2021年3月23日，你公司公告称，公司收到南昌仲裁委员会下达的仲裁裁决书。裁决书显示公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署《合伙企业出资份额转让协议》（以下简称转让协议），即公司需将前期作为业绩补偿的相关土地资产进行退回。鉴于该事项对公司影响重大，现根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，请公司核实并补充披露如下事项。

　　一、根据裁决书显示，刘少林、李芸与商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司于2020年1月10日签订仲裁协议书，但公司未对其进行披露。请公司：

　　（1）补充披露该仲裁协议书签订的背景、主要内容等，并将仲裁协议书全文进行披露；

　　回复：

　　公司已于2021年3月27日发布了《关于收到上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司全资子公司收到仲裁裁决书事项的问询函〉部分回复的公告》（公告编号：临-2021-038），并将《〈合伙企业出资份额转让协议〉之补充协议暨仲裁协议书》（以下简称“《仲裁协议书》”）作了全文披露。

　　由于《仲裁协议书》签署落款日期“2020年1月10日”系工作人员笔误，实际落款日期应为“2020年10月10日”。

　　为了核实此情况，公司经询问当事人，并向《仲裁协议书》签署人分别发送了《问询函》，现已收到各方《回复函》，确认事实无误。

　　签署上述协议书无律师在场。特此说明。

　　二、根据公告，本次仲裁由刘少林、李芸作为申请人提出仲裁申请，申请理由为2019年12月20日，申请人与公司签署的转让协议中申请人刘少林签名并非刘少林本人签署，也未经其授权，因此其认为上述转让协议应予撤销。请公司补充披露前期签署转让协议是否履行相应法律程序。请前期参与的律师等中介机构发表意见。

　　回复：

　　经公司自查确认，刘少林与公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司签署的《合伙企业出资份额转让协议》是其本人亲自所签，并非第三人无授权的代签。

　　2019年12月31日，工商机关根据《合伙企业登记（备案）申请书》（含上述转让协议）等相关文件且双方经办人提供的刘少林签字现场的照片作为核证备案后，办理了共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额等工商变更手续。

　　根据有权机关南昌仲裁委员会出具的《裁决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】的裁决意见：本次仲裁对申请人签名冒用的主张不予支持，案涉两份协议系双方当事人自愿签订且为真实意思表示，协议内容不违反国家法律、行政法规强制性规定，合法有效，应作为本案的仲裁依据。

　　中介机构发表意见如下：

　　本所上海瀛泰律师事务所于2019年12月31日接受商赢环球股份有限公司委托，指派姜佳奇律师、朱文慧律师出席并见证了公司于2019年12月31日在上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室召开的2019年第三次临时股东大会。

　　见证律师依据有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，临时股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效等事宜进行审查。本所出具了编号为瀛会见证20191231号的《关于商赢环球股份有限公司2019年第三次临时股东大会之法律意见书》，对上述事宜作出认定。

　　本次律师见证并未对《关于公司全资子公司签署〈合伙企业出资份额转让协议〉的议案》内容的真实性及效力作出认定，也并未对《合伙企业出资份额转让协议》内容的真实性及效力作出认定，也并未对《合伙企业出资份额转让协议》的签署作出任何律师见证。

　　三、2019年12月21日，公司公告《业绩补偿协议》罗永斌方，刘少林、李芸方不可撤销地同意并承诺，刘少林、李芸方受罗永斌方指示，将共青城大禾的全部出资份额过户至公司全资子公司名下。请公司补充披露本次刘少林、李芸申请仲裁解除转让协议是否存在与前期信息披露不一致。

　　回复：

　　2019年12月20日，公司第七届董事会第51次临时会议审议通过了《公司关于签署〈业绩补偿协议〉暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署〈合伙企业出资份额转让协议〉的议案》，并经公司于2019年12月31日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司与刘少林先生、商赢盛世财务管理（上海）有限公司与李芸女士分别签署了《合伙企业出资份额转让协议》。公司与罗永斌方，刘少林、李芸方签署了《业绩补偿协议》。

　　上述协议中约定，罗永斌方，刘少林、李芸方不可撤销地同意并承诺，刘少林、李芸方受罗永斌方指示，将共青城大禾的全部出资份额过户至公司全资子公司名下。经核查，上述签署的协议原件内容与前期公告内容一致。

　　2020年10月20日，刘少林、李芸方向南昌仲裁委员会提起仲裁，申请仲裁解除转让协议。据公司了解，刘少林、李芸与罗永斌分别签署了《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（具体详见公司于2019年12月23日在上海证券交易所网站披露的原文）后，罗永斌并未履行根据此协议约定的支付义务，导致刘少林、李芸方未能收到任何转让价款。据此，刘少林、李芸方向南昌仲裁委员会提出解除《合伙企业出资份额转让协议》的仲裁申请。

　　根据以上事实情况，刘少林、李芸方提出仲裁申请的原因与公司无关，系其与罗永斌之间的协议履约纠纷。公司亦不存在与前期信息披露不一致的情况。

　　四、根据公告，本次仲裁对申请人签名冒用的主张不予支持。但庭审中公司同意刘少林、李芸的仲裁请求，同意解除双方前期签订的转让协议。请公司补充披露：

　　（1）本次仲裁的主要过程，公司同意通过仲裁方式解决纠纷的决策过程、主要考虑；

　　回复：

　　本次仲裁的主要过程详见公司于2021年3月24日在上海证券交易所网站披露的《南昌仲裁委员会裁决书》的内容。

　　公司在知悉刘少林、李芸针对共青城大禾股权转让事宜提出异议，并依据2020年10月10日签署的《仲裁协议书》之约定向南昌仲裁委员会提起仲裁，要求取消前期签署的《合伙企业出资份额转让协议》之后，公司立即召开总经理专项办公会议研究上述情况。最终由总经理决策并结合公司现状形成以下意见：

　　会议仔细研究并充分讨论上市公司持有海南大禾置业有限公司（下称“海南大禾”）60%权益对公司目前及今后发展的利弊影响，形成弊大于利的判断，理由如下：

　　A、项目开发存在一定困难

　　1）根据海口市自然资源规划局出具的关于海南大禾提交的规划设计方案回复函表示：该地块位于海口火山群国家地质公园范围，开发规划需符合总体规划和地址公园项目群准入要求，市政基础配套较弱。

　　2）项目土地未通水电，尚不具备开发条件。

　　3）海南大禾持有的十块土地用途现均为农业用地，目前已向相关政府部门申请变更为建设用地，在政府审批过程中存在一定不确定性。

　　B、海南大禾土地开发所需的资金缺口影响

　　公司于2020年6月被处以退市风险警示，整体经营战略被迫重新调整，融资渠道及相关资本运作计划处于无法实施阶段，已无力对海南大禾土地开发所需的大额资金缺口做出相关财务安排及支持。

　　C、持续疫情对项目的影响

　　2020年全球疫情持续肆虐，特别是国内旅游产业依旧面临巨大困难与挑战。

　　综上所述，公司认为：

　　由于上述不可抗力的重大影响，且公司已被实施退市风险警示，海南大禾项目将很有可能形成上市公司的资产包袱，不利于维护上市公司及广大投资者的最根本的利益。

　　因此公司原则上同意接受仲裁调解，并要求业绩承诺方罗永斌先生立即提供2.23亿元现金或经过上市公司认可且符合上市公司长远发展的有利资产作为置换。

　　（2）在罗永斌未向公司支付前期业绩补偿款2.23亿元之前，即在庭审答辩中同意申请人仲裁请求的原因，未提交证据的原因，是否涉嫌不主动维护上市公司利益；

　　回复：

　　由于我方为此次仲裁的被申请方，且申请方刘少林、李芸已提交了双方同等持有的相同股权转让协议文本。同时刘少林方提出的第一项申请理由：存在重大误解且伪造签名，依据谁主张谁举证的司法实践原则，理应由申请方提供证据，同时关于第二项申请理由：罗永斌先生未按协议支付刘少林方转让对价，我司认为此项申请理由与上市公司子公司受让共青城大禾股权没有因果关系，因此无需也无法提供相关证据，不存在不主动维护上市公司利益的情况。

　　（3）公司拟采取哪些措施维护自身利益，包括但不限于诉讼；

　　回复：

　　作为资产置换条件，上市公司已要求罗永斌先生必须立即提供2.23亿元现金或经过上市公司认可且符合上市公司长远发展的有利资产作为置换，如在业绩补偿协议约定的时间内业绩承诺方没有足额达成以上置换条件，则上市公司将采取包括但不限于司法诉讼等一切必要方式维护上市公司及股东的合法权益。

　　（4）业绩补偿方罗永斌至今未支付转让对价，刘少林、李芸与罗永斌之间是否存在其他协议安排，是否存在关联关系。

　　回复：

　　除公司与罗永斌方、刘少林、李芸签署的《业绩补偿协议》，以及公司全资子公司分别与刘少林、李芸签署的两份《合伙企业出资份额转让协议》外，刘少林、李芸与罗永斌分别签署了《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》。

　　经询问当事人，除上述协议外，刘少林、李芸与罗永斌之间不存在其他协议安排，不存在关联关系。

　　五、前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌和公司实际控制人杨军承诺在到期前（2021年6月22日前）履行剩余16亿余元的业绩补偿义务，但截至目前，罗永斌和杨军尚未履行剩余业绩补偿。如此次公司将相关地块退回处理，则罗永斌和杨军共须履行业绩补偿金额18.23亿元。请公司核实并披露：

　　（1）业绩承诺方是否具备在3个月内偿付上述大额款项的能力；

　　回复：

　　公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：

　　“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。

　　另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”

　　（2）若业绩承诺方到期未履行剩余业绩补偿，公司将采取哪些措施维护公司及股东利益。

　　回复：

　　若于业绩补偿期届满时承诺人仍未履行剩余业绩补偿，公司将针对罗永斌方和杨军通过包括诉讼在内的司法手段和执行程序予以追索，以坚决维护公司以及股东利益。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月3日

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-041

　　商赢环球股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司全资子公司收到仲裁裁决书事项的监管工作函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司全资子公司收到仲裁裁决书事项的监管工作函》（上证公函【2021】0291号，以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》的全文内容如下：

　　商赢环球股份有限公司：

　　今日，你公司披露有关仲裁裁决事项问询函的回复公告，公司拟将前期作为业绩补偿的相关土地退回给刘少林、李芸。鉴于上述事项对公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，现就相关事项明确工作要求如下。

　　一、根据公告，刘少林、李芸提出仲裁申请的原因与公司无关，系其与罗永斌之间的协议履约纠纷，但公司仍然同意刘少林、李芸方提出的仲裁请求，愿意将相关土地进行退回。请公司核实并披露：（1）在罗永斌未向公司支付2.23亿元业绩补偿款之前，公司直接将土地进行退回，相关方是否存在掏空上市公司，严重损害公司及投资者利益的行为；（2）针对上述事项，公司董监高是否勤勉尽责，是否履行维护上市公司利益的基本义务。

　　二、根据前期公告，罗永斌和公司实际控制人杨军需在2021年6月22日之前履行16亿余元的剩余业绩补偿义务。但目前离业绩补偿到期日仅不到3个月，罗永斌和杨军尚未履行剩余业绩补偿。同时，根据有关实控人相关方增持公告，目前仅增持200万股，增持比例仅为0.43%（预计增持5%-10%），其履约能力存在重大风险。你公司应当审慎判断业绩补偿方的履约能力，采取积极有效措施，维护公司利益。

　　三、根据公告，前期公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司与刘少林、李芸方签署《合伙企业出资份额转让协议》及《〈合伙企业出资份额转让协议〉之补充协议暨仲裁协议书》。上述仲裁协议书披露不及时，严重侵犯投资者知情权。你公司应当审慎决策，履行必要法律程序，及时履行信息披露义务。对于前期协议签署及具体内容，核实是否存在其他应披露未披露的信息，确保信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　请公司收到本函后立即对外披露。希望你公司和全体董事、监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。

　　公司将认真落实《监管工作函》的相关工作要求，并及时履行相应的信息披露义务，公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月3日