一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按2020年底总股本4,912,038,316股为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税），预计分配现金股利1,375,370,728.48元。尚余未分配利润1,594,670,120.83元，结转至下年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，同时积极实施“走出去”发展方针，在全国其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙等多地逐步有项目落地和建成，同时公司积极响应国家“一带一路”倡议，努力探索海外业务机会。

　　电力业务方面，公司目前已投资建成的电力项目广泛分布于煤电、气电、核电、风电、光伏发电等领域。燃煤发电均为大功率的高效先进机组，其中外高桥三发电的2台100万千瓦级机组及外高桥二发电的2台90万千瓦级的发电机组煤耗水平处于全国领先水平。“平山二期”135万千瓦机组建成后各项参数指标将达到全球领先水平，成为燃煤发电行业新的标杆。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至2020年末，公司非水可再生能源控股装机容量达214.5万千瓦，占公司总装机比重的17.8%。

　　油气业务方面，公司控股子公司上海石油天然气公司负责东海平湖油气田的勘探、开采及销售，所开采的天然气是现阶段上海市天然气气源组成部分之一。全资子公司新疆石油天然气公司负责新疆塔里木油气田的前期勘探和开发，成为公司未来油气资源的潜在储备。公司投资的天然气管网公司负责投资建设和经营管理上海地区唯一的天然气高压主干管网系统。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司积极应对疫情和经济形势变化，坚持疫情防控和生产经营“两手抓、两手硬”，主动应对，因地制宜、因势利导狠抓各项经营工作。主要经营指标稳中提质、逆势上扬，同比均实现正增长。其中主营业务收入、控股发电量等指标创下历史新高，燃煤成本同比明显下降。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况本附注“八、合并范围的变更”以及本附注“

　　九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600642   股票简称：申能股份   公告编号：2021-010

　　申能股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　申能股份有限公司第十届董事会第五次会议于2021年4月2日在上海召开。公司于2021年3月22日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，董事刘海波委托董事奚力强代为表决，监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长倪斌主持，审议并通过了以下事项：

　　一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度总经理工作报告》。

　　二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　　三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

　　四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年度利润分配方案公告》）

　　五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年年度报告》及其摘要）

　　六、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年度内部控制评价报告》）

　　七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度社会责任报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年度社会责任报告》）

　　八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

　　九、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

　　十、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

　　十一、以全票同意，一致通过了《关于执行新租赁准则调整公司财务报表相关项目的报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》）

　　十二、经关联董事（按姓氏笔划为序）史平洋、李争浩、倪斌、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的公告》）

　　十三、以全票同意，一致通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）

　　十四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》）

　　十五、以全票同意，一致通过了《关于申请注册公开发行公司债券的报告》，并同意提交股东大会审议。具体内容如下：

　　（一）发行的主要条款

　　1、票面金额、发行价格和发行规模

　　本次注册发行的公司债券面值100元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。

　　2、发行方式

　　本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　3、债券品种及期限

　　本次公司债券包括一般公司债券、绿色公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。本次公司债券不超过10年。具体期限方案及含权条款等根据市场情况和资金需求安排。

　　4、募集资金用途

　　根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管部门的要求使用，募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项目建设、股权出资及适用的法律法规允许的其他用途。

　　5、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后24个月届满之日止。

　　6、增信机制

　　本次公司债券无增信机制。

　　（二）授权事项

　　在股东大会批准后，授权公司经营班子，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在已通过的发行条款范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：

　　1、确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数等与发行有关的一切事宜；

　　2、就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；

　　3、办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；

　　4、授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十六、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　　十七、以全票同意，杨朝军不再担任公司独立董事职务，提名吴柏钧为公司独立董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（吴柏钧简历附后）

　　十八、以全票同意，公司成立组织人事部、工会办公室，同时撤销人事部。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　附：吴柏钧简历

　　吴柏钧，男，1960年8月出生，中共党员，经济学博士学位，教授职称。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师。

　　吴柏钧曾任华东理工大学商学院院长、华东理工大学副校长。

　　证券代码：600642   股票简称：申能股份    编号：2021-011

　　申能股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　申能股份有限公司第十届监事会第五次会议于2021年4月1日在上海召开。公司于2021年3月22日以书面方式通知全体监事。会议应到监事5名，参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事会主席俞雪纯主持，审核并通过了以下事项：

　　一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度报告》及其摘要。

　　二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

　　三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

　　四、以全票同意，一致通过了《关于执行新租赁准则调整公司财务报表相关项目的报告》。

　　五、以全票同意，一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。

　　六、以全票同意，一致通过了《关于申请注册公开发行公司债券的报告》，并同意提交股东大会审议。

　　七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　八、以全票同意，一致通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　九、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，并同意提交股东大会审议。

　　十、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　十一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司监事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：600642   股票简称：申能股份     编号：2021-012

　　申能股份有限公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联关系

　　申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.47%的股份，并持有上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资租赁公司也是本公司投资的企业，本公司持有其40%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本公司之间开展的融资租赁相关业务和资金往来活动构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：上海申能融资租赁有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10亿元

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路116号、128号12层03-05室

　　5、法定代表人：杜心红

　　6、经营范围：融资租赁、开展与融资租赁和租赁业务有关的租赁资产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保，向第三方机构转让应收款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。

　　7、融资租赁公司最近三年的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2021年4月2日召开第十届董事会第五次会议，会议应到董事11名，经关联方董事史平洋、李争浩、倪斌、臧良回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易报告》，并提交股东大会非关联方股东表决。

　　2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的预计金额，充分考虑了公司经营规模逐步扩大的现实情况，具有合理性。该关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。

　　3、公司于2021年4月1日召开第十届董事会审计委员会第七次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

　　（二）预测关联交易金额

　　2020年公司第四十次股东大会审议通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》。预计2020-2022年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币50亿元。

　　随着公司经营规模的逐步扩大，融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模也将进一步扩大，预计2021-2022年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币200亿元。

　　四、关联交易的必要性

　　融资租赁公司作为申能集团控股的类金融企业，其主要作用是为集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。

　　公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，通过融资租赁公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

　　五、关联交易方式及定价政策

　　融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要形式是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价政策按照市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。

　　六、关联交易对公司经营状况的影响

　　关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　1、十届五次董事会决议

　　2、十届七次审委会决议

　　3、十届五次监事会决议

　　4、独立董事关于2020年度相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2021年4月2日

　　证券代码：600642    股票简称：申能股份    公告编号：2021-013

　　申能股份有限公司2020年度

　　利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.28元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本次利润分配方案尚待公司2020年度股东大会通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润1,745,935,401.84元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积174,593,540.18元和按10%提取的任意盈余公积174,593,540.18元，当年尚余可供股东分配利润1,396,748,321.48元，加上年初未分配利润2,653,940,957.35元，扣除2019年度现金红利分配1,080,648,429.52元，本年末可供股东分配的利润余额为2,970,040,849.31元。

　　经公司第十届董事会第五次会议决议，本次利润分配方案如下：

　　以2020年底总股本4,912,038,316股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），拟分配现金股利1,375,370,728.48元。尚余未分配利润1,594,670,120.83元，结转至下年度。

　　公司2020年度拟分配现金股利的金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为57.49%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月2日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司的利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及资金收支状况，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，符合有关监管政策要求和《公司章程》的规定，未发现损害投资者利益的情况，同意《公司2020年度利润分配预案》。

　　3、监事会意见

　　公司于2021年4月1日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2021年4月2日

　　证券代码：600642     股票简称：申能股份      公告编号：2021-014

　　申能股份有限公司关于以集中竞价

　　交易方式回购股份预案

　　二〇二一年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份（以下简称“本次回购”），作为限制性股票股权激励计划股份来源。

　　2、拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划。

　　3、回购数量：拟回购股份数量下限为2,456万股，上限为4,912万股。

　　4、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　5、回购价格：不超过人民币8.56元/股。

　　6、回购资金来源：公司自有资金。

　　7、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　8、相关风险提示：

　　（1）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第十届董事会第四次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年4月2日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购的实施期限为公司股东大会审议通过本方案之日起不超过 12 个月。若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份数量或金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　本次回购的股份拟用于股权激励。

　　公司拟回购股份数量下限为2465万股，上限为4912万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币42046.72万元。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过8.56元/股，即不高于董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额不超过42046.72万元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额4912万股且全部用于实施限制性股票股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至 2020年 12 月 31 日，公司总资产762.98 亿元；归属于上市公司所有者的净资产308.49 亿元；货币资金87.68亿元。2020 年度公司实现营业收入197.09 亿元；归母净利润 23.93 亿元。按照回购资金总额上限 42046.72万元测算，回购资金占2020 年末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为0.55%、1.36%、4.80%。

　　公司资产质量及经营业绩优异，现金流充沛，有能力顺利完成回购计划。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份用于实施限制性股票股权激励计划，有利于公司进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现上市公司可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见

　　1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次回购股份数量不超过公司总股本的 1%，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　经回复，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在回购期间、未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第十届董事会第四次临时会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　申能股份有限公司董事会

　　2021 年4 月 2 日

　　证券代码：600642   股票简称：申能股份   公告编号：2021-015

　　申能股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　2021年4月2日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，结合公司实际情况，拟对《申能股份有限公司章程》进行修订，主要修订内容有：

　　一、 回购决策权授予董事会

　　《公司法》（2018修订）对于回购的决策程序、操作细则、信息披露、交易等内容做出了进一步规范，为提高决策效率，建议公司章程的第三十条、第三十一条、第三十二条，按照《公司法》（2018修订）第一百四十二条进行同步修订，主要内容为：

　　1、回购情形增加两项：（1）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（2）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　同时，将原第（3）项“将股份奖励给本公司职工”调整为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”。

　　2、根据相关法规规定，将用于以下情形的回购决策权限由原股东大会调整为董事会：（1）员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（3）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　二、经营班子职务称谓调整

　　根据公司改革发展需要，公司原“总经理/副总经理”的职务称谓调整为“总裁/副总裁”，原《公司章程》中涉及的条款作相应调整。

　　上述议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附：《申能股份有限公司章程（2021修订版）》

　　申能股份有限公司

　　2021年4月2日

　　证券代码：600642    股票简称：申能股份   公告编号：2021-016

　　申能股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、审计机构基本信息

　　上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。

　　成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、审计机构人员信息

　　首席合伙人：张晓荣。

　　截至2020年末，合伙人数量为74人；注册会计师人数为414人，较2019年末增加32人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为109人。

　　3、审计机构业务规模

　　2019年度业务收入：3.79亿元

　　2019年度审计业务收入：2.50亿元

　　2019年度证券业务收入：1.10亿元

　　2019年度上市公司年报审计客户为38家上市公司，收费总额为0.39亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年受到4次监督管理措施。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：耿磊

　　耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 27年，具有丰富的证券服务业务经验。

　　（2）拟签字注册会计师：金山

　　金山，中国注册会计师。2008年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 12年，具有丰富的证券服务业务经验。

　　（3）拟任项目质量控制复核人：沈佳云

　　沈佳云，中国注册会计师，执行事务合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，并担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　根据上会对公司2020年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2020年度财务报告审计费120万元、内部控制审计费89万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会对本次续聘的审查意见

　　公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其在2020年度的审计工作进行了评估，认为其在2020年度财务报告和内部控制审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会建议续聘上会为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司第十届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘的事前认可及独立意见

　　根据相关规定，公司独立董事对《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年审计报酬的报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年审计报酬的报告》进行了审阅，事先认可并同意将上述议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。

　　公司独立董事认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的执业资格，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。在担任公司审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的职业准则，保障公司财务审计和内控审计工作的连续性、稳定性。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内控审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年4月2日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年审计报酬的报告》和《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2021年4月2日

　　证券代码：600642   股票简称：申能股份   公告编号：2021-017

　　申能股份有限公司

　　关于执行新租赁准则并变更相关

　　会计政策的公告

　　●重要内容提示：

　　本次会计政策变更不会对申能股份有限公司（以下简称“公司”）损益、总资产、净资产等产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2018年修订发布了《企业会计准则第21号－租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2、会计准则变更内容及处理方式

　　新租赁准则变更的主要内容：

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　按照准则要求及新旧准则衔接规定，公司拟于2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整当年财务报表相关项目期初金额，不调整可比期间信息。

　　3、董事会审议情况

　　2021年4月2日，公司召开第十届董事会第五次会议，一致通过了关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次执行新租赁准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，仅涉及调整2021年合并资产负债表相关项目的期初数，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2021年4月2日