一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务概述

　　公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂龙头企业之一，连续十年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。

　　公司曾获2010、2017、2018三届“广东省优秀企业”称号，是国家知识产权优势企业（2019.12-2022.11）。2020年，公司荣获中华人民共和国工业和信息化部颁发的《专精特新“小巨人”企业》称号，荣列2020年广东省制造业企业500强第267位。公司2018年被认定为广东省第一批高新技术企业（国科火字〔2019〕85号）、下属子公司广西红墙新材料有限公司2018年被认定广西省第一批高新技术企业（桂科高字〔2018〕366号）、下属子公司河北红墙新材料有限公司2019年被认定河北省第二批高新技术企业（冀高认〔2020〕1号）；同时广西红墙新材料有限公司于2020年荣获“广西优秀企业”称号。

　　公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期内，公司基于与华润水泥及部分优质客户的长期、稳定合作基础，还开展了部分水泥经销业务。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司以合成阶段所生产的聚羧酸系外加剂母液及萘系外加剂母液为基础，根据客户需求确定定制化配方，通过在母液中添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的外加剂最终产品。目前公司最终产品涵盖聚羧酸系外加剂、萘系外加剂、聚羧酸保坍保塑剂、聚萘保坍保塑剂、早强剂、缓凝剂、引气剂、速凝剂、脱模剂等各类外加剂。

　　公司产品主要应用于商品混凝土、预制混凝土构件、预拌砂浆、铁路公路地铁、隧道与桥梁等领域，是制造优质混凝土必不可少的材料，其作用主要体现在：①可以减少拌和用水量，改善新拌混凝土和硬化混凝土的工作性能；②可以节约水泥用量、提高活性掺合料用量、降低成本、缩短工期、提高建筑物的质量和使用寿命等，有助于节约资源和环境保护；③满足现代建筑工业对混凝土技术性能的要求，推动混凝土向着流态化和高性能方向发展。

　　基于为客户提供定制化产品方案的经营模式，以及完备的售前售后服务体系，公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。主要客户包括华润水泥下属的多家全资或控股混凝土公司、上海建工、雄安一号站、天津冶建、三和管桩、中国建材下属的南方水泥、中联水泥等、北京建工、中建八局、中铁一局、中铁十四局等众多行业内知名企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，一方面，公司专注于混凝土外加剂的研发、生产与销售业务，并始终秉承“一切以服务客户为导向”的经营理念，继续深耕目标市场，积累了一批优质客户，也得到了广大客户的一致好评。同时，公司也积极寻找新的产业方向，投资惠州大亚湾经济技术开发区，在延伸混凝土外加剂产业链的同时，正式开始进军精细化工领域，取得了一个良好开端。

　　2020年，公司实现营业收入1,336,561,305.46元，较上年同期增长15.45%；归属上市公司股东的净利润141,745,281.72元，较上年同期增长10.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润112,082,027.79元，较上年同期增长1.22%。

　　根据《中国混凝土网》公布的信息显示，公司连续多年行业综合实力排名全国前三，广东、广西排名第一。

　　（一）主营业务持续保持增长

　　近年来，外加剂市场呈现市场份额继续向行业内龙头公司集中的趋势。未来三到五年，预计仍将保持市场份额向龙头企业集中的趋势，行业龙头公司在产能规模、销售渠道布局、配方个性化服务、资金实力、大企业间合作等方面具备更强的竞争优势。具备服务全国市场的能力，技术实力强劲和资金雄厚的龙头企业，通过自身生产技术的提高和更强的市场把控能力，可以实现市场份额的快速提升，公司的销售规模有望保持稳定的增长速度。

　　报告期内，在面对新冠疫情的不利影响，公司一季度复工复产受限，在一季度混凝土外加剂营收负增长的情形下，公司自二季度起迅速复工复产。在公司全体同仁的努力下，报告期内，公司混凝土外加剂销量实现105.53万吨，较2019年78.75万吨增长34%。2020年外加剂营业收入实现1,218,842,140.54元，较2019年增长16.36%。

　　1、积极组织与参与行业会议，提升企业品牌知名度及市场影响力

　　2020年，公司先后参加了汕尾市高性能混凝土生产和应用技术培训交流会、2020第十一届减水剂及原料市场峰会暨中国混凝土网年会、2020广州国际混泥土技术设备与砂浆材料展、湖南省水泥混凝土砂浆新标准宣贯暨第一届外加剂与骨料应用技术交流会、第四届雄安城市建设及绿色建筑博览会、第四届雄安装配式建筑及绿色建材展览会、2020年第八届中国混凝土及外加剂产品及设备展会、2020年中国混凝土展等行业会议，并荣获《混凝土科学技术奖二等奖》等一系列奖项。公司通过组织参与各类行业会议，持续保持对公司品牌的推广，有力提升了公司在市场的品牌知名度。

　　2、基本完成全国生产基地布局，提升客户尤其集团客户服务能力

　　2020年，公司全年重点布局华东、华中、山东及西北市场，已基本完成全国市场的基地布局。

　　截止2020年末，公司已在全国16个省市范围内设有20多个生产基地，生产基地辐射范围覆盖全国六大主要混凝土外加剂市场区域，能够及时、高效地满足客户的需求和提升服务大型集团客户的能力。截止2020年末，全国预拌混凝土十强企业中，公司服务的客户已有6家。全国重点预制混凝土桩企业15强企业中，前5强企业均为公司服务的客户。同时，公司继续与中国中铁、中国铁建、中建、中交等央企及其关联企业在全国范围内展开业务合作。

　　2020年6月18日，公司发布《关于设立全资子公司并完成工商注册登记的公告》，在湖南省长沙市设立全资子公司，在湖南长沙、怀化设立生产基地，开拓华中市场。

　　2020年11月24日，公司收购山东众方德建材有限公司100%股权，并于2020年12月21日取得新泰市行政审批服务局换发的营业执照，布局山东市场。

　　2021年1月27日，公司发布《关于全资子公司与渭北煤化工园区管理委员会签订《入园协议书》的公告》，拟在陕西省渭南市渭北煤化工业园区投资2.2亿元,建设外加剂研发中心及年产15万吨高性能混凝土外加剂项目。

　　2021年2月2日，公司发布《关于与天长市铜城镇人民政府签订《投资协议书》的公告》，拟在安徽省天长市化工集中区投资3.5亿元，投资建设混凝土外加剂及精细化工等项目。

　　以上基地投资，将进一步强化公司在全国混凝土外加剂市场的基地布局，为未来市场拓展奠定发展基础。

　　3、大力引进销售人才与技术团队, 构筑全国市场布局的人才队伍

　　报告期内，公司通过猎头推荐、社会招聘、内部选拔等各种方式，继续加大对销售人才及各类人才的引进力度。

　　截止2020年末，公司员工总数达983人，较2019年年末增长59.32%。其中，销售人员2018年为45人，2019年增加到103人，至2020年末，销售人员达到186人，销售人员数量较2019年增长80.58%，2021年公司将继续加大招聘力度，进一步拓展销售队伍力量，为企业发展及全国布局奠定人才基础。在加强市场开拓人员力量的同时，公司也非常注重技术与研发队伍的建设，人员规模也呈现较快的增长趋势。技术人员从2018年的111人，2019年增加到133人，2020年进一步扩大到194人，有力保障了公司的产品研发水平与服务客户的广度与深度。

　　同时，公司根据不同的区域市场特性，辅之出台相应的销售人才及技术人员激励制度，并根据实际情况及时有效调整激励制度，更加有力的激发了销售人员市场开拓的积极性，以及技术人员产品研发及服务客户的广度与深度。

　　4、外加剂销售规模持续增长，新布局市场增长加速，各大区域销售呈现较好的发展态势

　　2020年，公司为规范化运作全国混凝土外加剂市场的开拓需要，正式构建全国7大销售区域，分别为：华南大区、西南大区、西北大区、华北大区、山东大区、华中大区、华东大区，并以7个销售大区为中心，搭建销售团队、技术队伍与管理平台，取得一定成效。2020年，公司在西南地区实现营收209,156,674.33元，同比增长39.02%，占公司营业收入的15.65%；在华东地区实现营收141,652,220.37元，同比增长26.69%，占公司营业收入的10.60%。华北地区实现营收76,623,124.18元，同比增长36.56%，随着公司与河北雄安容西混凝土有限公司合作的逐步加深，公司在雄安地区乃至华北地区的市场将得到进一步的扩张。华中市场从零开始，2020年实现营收39,097,457.56元，取得良好开端。新开拓市场的业绩贡献随着全国市场布局的不断深入正逐步显现。

　　（二）投资大亚湾经济技术开发区及安徽天长化工园区，构筑上市公司精细化工产业版图

　　公司在拓展混凝土外加剂主业的同时，也积极尝试新的产业方向。2021年1月8日，公司发布《关于签署投资协议的公告》，拟在广东省惠州市大亚湾经济技术开发区投资5.443亿元，建设年产12万吨环氧乙烷衍生物及5万吨聚羧酸减水剂项目。此项目的投资，一方面，可以进一步丰满公司现有混凝土外加剂产业链条，从而实现公司外加剂产业链向上游的延展，保障公司目前及未来产能扩增过程中的聚醚大单体等原材料的自给供应。同时，产业链的延伸也有利于公司产品研发方向的前移，从而提升公司产品研发的宽度与深度。另一方面，公司可利用中海壳牌石油化工有限公司的环氧乙烷、环氧丙烷资源，以及惠州大亚湾石化产业园丰富的石化资源，进入精细化工领域，为公司进军精细化工领域打好基础。再者，此项目投资将促使公司在实现产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目，进一步推进公司在精细化工领域的布局。最后，公司进入精细化工版块，鉴于精细化工行业的销售收款方式与混凝土外加剂行业的不同，随着项目投产，未来将会对公司资产周转效率产生积极影响，也将进一步改善公司目前的现金流。

　　2021年2月2日，公司发布《关于与天长市铜城镇人民政府签订《投资协议书》的公告》，拟在安徽省天长市化工集中区投资3.5亿元，投资建设混凝土外加剂及其他精细化工等项目，从而在为公司开拓华东市场混凝土外加剂主业提供生产基地的同时，为未来精细化工华东区域市场的开拓提供基地与产能保障。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更

　　执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第3届董事会第41次会议于2020年4月17日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则的主要变化和影响如下：

　　——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　A、对2020年1月1日财务报表的影响

　　■

　　B、对2020年12月31日/2020年度的影响

　　采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：

　　a、对2020年12月31日资产负债表的影响

　　■

　　b、对2020年度利润表的影响

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年6月16日，湖南红墙新材料有限公司设立，并取得了长沙市望城区市场监督管理局颁发的营业执照。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2020年11月24日，公司收购山东众方德建材有限公司100%股权，并于2020年12月21日取得新泰市行政审批服务局换发的营业执照。自取得该公司新的营业执照当月末起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2020年12月5日，公司收购惠州市御河商贸有限公司100%股权，并于2020年12月17日取得博罗县市场监督管理局换发的营业执照。自取得该公司新的营业执照当月末起，将其纳入合并财务报表范围。

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-025

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议书面通知已于2021年3月30日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2021年4月2日以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士和独立董事廖朝理先生、师海霞女士、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事8名，实出席董事8名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年年度报告及摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年总裁工作报告》。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公司治理”部分。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职。《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年财务决算报告》。

　　2020年度公司实现营业收入1,336,561,305.46 元，归属于上市公司股东的净利润141,745,281.72元，基本每股收益0.7元，截止2020年12月31日，公司总资产1,964,428,530.84元，归属于上市公司股东的所有者权益1,308,543,717.36元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年利润分配方案》。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润104,082,921.57 元，提取法定盈余公积金10,408,292.16元，加年初未分配利润359,119,935.54 元，减去2020年半年度支付普通股利28,099,672.20元，以资本公积向全体股东每10股转增7股，资本公积减少至370,177,758.65元。截止2020年12月31日公司（母公司）可供分配的利润424,708,380.64 元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2020年度利润分配预案为：公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的公告》

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-026

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议书面通知已于2021年3月30日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2021年4月2日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年监事会工作报告》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年财务决算报告》。

　　2020年度公司实现营业收入1,336,561,305.46 元，归属于上市公司股东的净利润141,745,281.72元，基本每股收益0.7元，截止2020年12月31日，公司总资产1,964,428,530.84元，归属于上市公司股东的所有者权益1,308,543,717.36元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年利润分配方案》。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润104,082,921.57 元，提取法定盈余公积金10,408,292.16元，加年初未分配利润359,119,935.54 元，减去2020年半年度支付普通股利28,099,672.20元，以资本公积向全体股东每10股转增7股，资本公积减少至370,177,758.65元。截止2020年12月31日公司（母公司）可供分配的利润424,708,380.64 元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2020年度利润分配预案为：公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整， 符合相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件 和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计 政策变更。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　经核查，监事会认为：由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2020年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-029

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《2020年利润分配方案》。现将相关情况公告如下：

　　一、2020 年度利润分配方案情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润104,082,921.57 元，提取法定盈余公积金10,408,292.16元，加年初未分配利润359,119,935.54 元，减去2020年半年度支付普通股利28,099,672.20元，以资本公积向全体股东每10股转增7股，资本公积减少至370,177,758.65元。截止2020年12月31日公司（母公司）可供分配的利润424,708,380.64 元。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2020年度利润分配预案为：公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2020年度不进行利润分配的原因

　　根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2020年半年度已进行现金红利分派，结合公司重大投资计划以及经营发展实际情况，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司董事会同意2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　三、为分配利润的用途和计划

　　公司2020年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和项目建设的需要。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、本次利润分配预案的决策程序

　　1、公司第四届董事会第十次会议审议通过了《2020年利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、公司第四届监事会第九次会议审议通过了《2020年利润分配方案》，监事会认为：鉴于公司2020年半年度已进行现金红利分派，结合公司重大投资计划以及经营发展实际情况，同意董事会拟定的2020年度利润分配预案，未分配利润结转至下一年度。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2021年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　3、经核查，公司独立董事认为：鉴于公司2020年半年度已进行现金红利分派，公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2020年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-030

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。基于上述原因，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

　　（7）2019年经审计总收入147,197.37万元、审计业务收入128,898.69万元、证券业务收入29,501.20万元。

　　（8）2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费16,032.08万元。

　　2、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

　　（2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：韩振平，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。

　　签字注册会计师：吴梓豪，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。

　　项目质量控制复核合伙人：王兵，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。

　　2、诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人王兵和项目合伙人韩振平、签字注册会计师吴梓豪最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中审众环及项目合伙人韩振平、签字注册会计师吴梓豪、项目质量控制复核人王兵不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　中审众环在公司2020年度的审计费用为人民币80万元，较上一期审计费用相比，未发生变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会

　　公司董事会审计委员会已对中审众环进行了审查，认为其在为公司提供2020年度审计服务工作期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业 务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务 状况进行审计，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保持公司审计工作的独立性，我们一致同意聘任中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2. 独立意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请中审众环会计师事务所为公司2021年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司董事会于2021年4月2日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环为公司2021年度财务及内部控制审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证 件、执业证照和联系方式等备查文件。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-031

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司需对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

　　2、变更日期

　　按照财政部规定的时间，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

　　新租赁准则修订的主要内容有：完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理等。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2021年1月1日起施行，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计对公司2020年财务状况和经营成果不会产生重大的影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据会计准则的相关规定进行的合理变更，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。因此，公司全体董事一致同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合 理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整， 符合相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件 和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计 政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份  公告编号：2021-032

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于向银行申请授信并为子公司提供担保的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司或红墙股份”）于2021年4月2日召开了公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，广东红墙新材料销售有限公司拟向招商银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过5,000万元。

　　本次银行授信内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、商票贴现、商票保贴、商票质押开银承、国内信用证、进口信用证、证租通等业务。综合授信期限不超过一年，最终授信额度以银行审批为准。

　　在上述额度范围内，当红墙销售使用招商银行股份有限公司惠州分行授信额度时，公司将为其提供连带责任保证，担保期限以与银行实际签订的担保文件为准，具体担保金额以实际发生额为准。

　　提请公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次担保的对象红墙销售为公司合并报表范围内全资子公司，财务风险处于公司可控的范围之内。红墙销售基本情况如下：

　　1、公司名称：广东红墙新材料销售有限公司

　　2、法定代表人：何元杰

　　3、注册资本：3,000万元

　　4、营业期限：2017年03月20日至2037年03月20日

　　5、地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

　　6、经营范围：销售：水泥、粉煤灰、砂石、矿粉、混凝土外加剂、聚羧酸大单体。

　　7、公司持有红墙销售100%的股份，红墙销售是公司的全资子公司。

　　8、最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经审议后认为：本次被担保对象是公司合并报表范围内全资子公司，公司为子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保的实际发生总额为35,268,331.42元，占公司最近一期经审计净资产的2.70%。公司及控股子公司不存在违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-033

　　广东红墙新材料股份有限公司关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年2月23日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2020年2月25日至2020年3月8日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年3月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2020年3月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年3月17日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。

　　5、2020年4月9日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年4月8日完成了向54名激励对象授予100.90万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙JLC2，期权代码：037857，股票期权的行权价格为16.68元/股。

　　6、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格及数量的调整进行了审核。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2020年股票期权激励计划中的激励对象易莉莎、朱淑光、张国平、罗贤红等4人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计6.97万份股票期权进行注销。本次注销完成后，2020年股票期权激励计划的激励对象由54人调整为50人，已获授但尚未行权的股票期权数量由171.53万份调整为164.56万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　（三）律师事务所出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第九次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-034

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权

　　条件成就的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象50名，可行权的股票期权数量为658,240份，占公司目前股本总额206,651,282股的0.3185%，行权价格为9.68元/股；

　　2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年2月23日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2020年2月25日至2020年3月8日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年3月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2020年3月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年3月17日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。

　　5、2020年4月9日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年4月8日完成了向54名激励对象授予100.90万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙JLC2，期权代码：037857，股票期权的行权价格为16.68元/股。

　　6、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格及数量的调整进行了审核。

　　7、2020年4月2日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　二、关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、第一个等待期已届满

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）的相关规定，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的40%。本次股票期权授予登记完成日为2020年4月8日，故第一个等待期将于2021年4月7日届满。

　　2、第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、期权行权数量、行权价格调整的说明

　　2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），合计7,440,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增至204,000,000股，资本公积减少至370,177,758.65元。2020年5月27日上述利润分配方案实施完毕。

　　2020年9月11日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《2020年半年度利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2020年9月23日上述利润分配方案实施完毕。

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年第二次临时股东大会的授权，公司对2020年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行了调整。调整后，2020年股票期权激励计划涉及的首次授予的股票期权数量由100.90万份调整为171.53万份，行权价格由16.68元/股调整为9.68元/股。

　　2、注销部分股票期权的说明

　　公司2020年股票期权激励计划中原4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述4名激励对象所持有的已获授但尚未行权的6.97万份股票期权进行注销，注销后，公司2020年股票期权激励计划激励对象人数由54人调整为50人，授予的股票期权数量由171.53份调整为164.56万份。

　　上述事宜经公司2019年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、本期可行权激励对象及行权数量

　　■

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为9.68元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2021年4月8日起至2022年4月7日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况

　　经核查，本次股票期权激励计划的激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　八、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的658,240份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加6,371,763.20元，其中：总股本增加658,240股，资本公积增加5,713,523.20元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

　　2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2020年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2020年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　（三）律师事务所出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划授予的股票期权的第一个等待期于2021年4月7日届满后，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就；公司尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议公告。

　　2、第四届监事会第九次会议决议公告。

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　4、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-035

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月13日（星期二）15:00-17:00在全景网举办2020年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　公司董事长、总裁刘连军先生，副总裁、财务总监朱吉汉先生，副总裁、董事会秘书程占省先生以及独立董事廖朝理先生将出席本次网上业绩说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-036

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2016年7月27日《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1709号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币22.46元，共募集资金人民币449,200,000.00元。2016年8月17日，公司实际收到主承销商扣除相关发行费用56,601,500.00元后汇入的募集资金人民币392,598,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2016】G14000190405号”《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　■

　　截至2020年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，用于永久性补充流动资金，募集资金专户均已完成办理注销手续。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务中心审核后报财务总监和总裁批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2020年12月31日止，公司募集资金在银行专项账户的余额为0元。募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　（三）募集资金三方监管情况

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年9月5日公司与保荐机构国都证券股份有限公司、招商银行股份有限公司惠州分行、珠海华润银行股份有限公司惠州分行、广发银行股份有限公司惠州惠城支行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户。2016年11月28日，公司及公司实施募投项目的全资子公司河北红墙新材料有限公司与招商银行股份有限公司惠州分行以及保荐机构国都证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，开设了一个募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　报告期内，公司严格按照《募集资金三（四）方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况。

　　■

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年8月31日预先已投入募投项目的自筹资金13,811,095.49元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会专字【2016】G14000190416号”的《关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。

　　3、尚未使用的募集资金用途及去向。

　　2019年9月29日，公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过8亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元，相关金额均按累计发生额计算。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2020年1月1日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。该议案经2019年10月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。

　　公司于2020年4月17日召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》。根据公司2016年首次公开发行股票募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，公司拟对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项；并拟将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元用于永久性补充流动资金。2020年4月17日，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具《关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的核查意见》，对公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金无异议。

　　截止2020年12月31日，公司不存在未使用完毕的前次募集资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、募集资金投资项目变更情况

　　根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司2016年首次发行股票所募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2017年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将原拟建于河北子公司的研发中心调整至广东本部建设；于2017年11月24日召开了第三届董事会第十三次会议，后于2017年12月22日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止了原拟在广西子公司开展的广西大单体项目，将募集资金暂时闲置，待明确用途后使用；于2018年3月23日召开了第三届董事会第十五次会议，及于2018年4月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，使用河北项目及广东项目剩余募集资金，与部分闲置募集资金共同用于支付购买三家苏博系公司各60%股权的交易对价；公司于2019年4月22日召开的第三届董事会第二十九次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止苏博收购募投项目；公司于2020年4月17日召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元用于永久性补充流动资金，并于2020年5月15日经公司召开的2019年年度股东大会审议通过。上述投资项目变更均经公司保荐机构国都证券股份有限公司出具相应核查意见，对公司变更项目无异议。

　　经前述变更及项目终止后，公司募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：用于永久性补充流动资金总额22,859.97万元，包括暂时闲置募集资金 20,182.35 万元及其银行理财收益及利息2,677.62 万元。

　　注2：募集资金使用金额合计41,937.47万元包括募集资金总额39,259.85万元和利息收入扣减手续费净额（含理财收入）2,677.62万元。

　　2、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月6日