一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2020年12月31日公司总396,260,066股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），共分配现金股利126,803,221.12元（含税），占2020年实现归属于母公司所有者的净利润的33.32%，剩余未分配利润结转以后期间。因公司2018年发行的“艾华转债”处于转股期，故公司2020年年度权益分配以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为准，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　此预案需提交2020年度股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司的经营范围为铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。

　　公司从早期生产引线式电子消费类铝电解电容器系列产品发展到以节能照明类铝电解电容器为主，涵盖消费类铝电解电容器、工业类铝电解电容器等全系列产品；根据产品外观结构，目前公司产品主要有焊针式、焊片式、螺栓式、引线式及垂直片式液态铝电解电容器，引线式、垂直片式及叠层片式固态铝电解电容器，产品示例如下：

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　　公司产品广泛应用于各类电子、电力产品中，包括节能照明、消费电子、通讯及汽车、工业应用等领域。公司产品主要应用领域如下所示：

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　　LED节能灯           LED户外照明         LED驱动电源

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　　■

　　（二）公司经营模式

　　公司采取“以销定产”的订单式经营方式，根据客户定制产品多品种、多规格的特点，围绕订单展开采购和生产。公司采取灵活的生产经营模式，很好的满足了市场需求。

　　1．生产模式

　　公司的生产具有柔性特点，生产线可根据产品规格进行调整，满足了铝电解电容器行业产品多规格的需求。公司根据订单情况制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，确保生产计划能够顺利完成。公司营销中心接到客户订单后对客户订单进行初审，确认是否已纳入系统接单范围。如未纳入系统接单范围，则按新客户或新规格订单流程；如已纳入接单范围则将订单提交LRP中心订单管理员，订单管理员在SAP系统中创建客户销售订单，计划员根据产能、库存、生产在途及计划编排情况综合原材料库存及采购情况签订订单交期。针对有库存的直接发货，库存不足的按计划安排组织生产。公司的业务流程如下：

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　　2．采购模式

　　公司生产所需主要原材料为阳极箔、阴极箔、铝壳、电解纸及化工原料等。公司生产管理中心于每月20日前根据订单情况结合往月需求及原材料安全库存下达下月采购计划，采购部门根据采购计划在合格供应商名录中进行采购。公司每一年度进行合格供应商的评价和筛选，将信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期合作关系。在日常运营过程中，公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使公司与供应商建立了长期、稳定的合作关系，并保证了原材料的供应和品质。

　　3．销售模式

　　公司的销售模式主要是直销，少量经销。该模式有利于公司及时掌握市场需求变化，调整销售策略，降低回款风险，并提高客户满意度，更好地进行售后服务。公司根据产能和历年销售情况，与主要客户签订框架性销售协议，客户在约定范围内根据其需要分批下订单，约定具体数量、价格、规格、性能等指标。

　　（三）公司行业情况说明

　　根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，铝电解电容器制造属于电子元器件行业中的电子元件及组件制造行业之“铝电解电容器”细分行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。

　　电极箔为铝电解电容器用关键原材料，电极箔制造根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》属电子信息产品专用材料工业行业中的电子元件材料制造行业之“电容器用铝箔材料”。公司行业定位如下图：

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　公司债券利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%；按照发行时间计算，首次付息日为2019年3月8日。公司已于2020年3月2日支付完成自2019年3月2日至2021年3月1日期间的利息。详见公司于 2020 年2月25日在上海证券交易所网站披露的《湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券付息公告》（公告编号：2020-011）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司可转债的评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司(中诚信证券评估有限公司自2020年2月26日起终止证券市场评级业务,原证券市场评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继)在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于 2020年5月5日出具了《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2020）》（信评委函字[2020]跟踪0198号），维持公司主体信用级别 AA，评级展望稳定；维持艾华转债信用级别 AA。报告期内，公司主体信用等级以及发行的 A 股可转债信用等级未发生变化。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入2,516,603,152.67 元，同比增长11.63%；营业成本1,700,915,563.60元，同比上升13.10%；实现净利润383,181,715.72 元，同比增长13.86%；实现归属于母公司所有者的净利润380,580,551.53 元，同比增长12.71%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本公司于2020年3月27日董事会会议批准，自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　除上述会计政策变更的情形外，在报告期内未发生其他会计政策变更的情形。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期的合并财务报表范围如下：

　　■

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　法定代表人：艾立华

　　2021年4月2日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2021-016

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504        转股简称：艾华转股

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年4月1日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2021年3月20日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

　　《2020年度董事会工作报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》。

　　《2020年度独立董事述职报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2020年度审计委员会履职报告》。

　　《2020年度审计委员会履职报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　《2020年度财务决算报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》。

　　《2020年年度报告摘要》详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2020年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本396,260,066股，以此计算合计拟派发现金红利126,803,221.12元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　《关于2020年度利润分配的公告》（公告编号：2021-018）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《2020年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

　　《2020年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　为充分发挥项目结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大利益，公司拟将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充流动资金。

　　《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-020）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾亮回避此项议案表决。

　　为了满足公司办事处正常的办公需求，同时考虑到各地区房产租赁市场实际情况，公司拟重新与王安安、艾亮、艾燕、殷宝华签署《房屋租赁合同》，租赁期限为10年，年租赁金额总计103.20万元。

　　《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的的公告》（公告编号：2021-021）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　十一、审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾亮回避此项议案表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司经营业务活动发展需要，公司对2021年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-022）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2021年度银行授信及授权的议案》。

　　根据生产经营情况的需要，公司2021年度向中国农业银行股份有限公司益阳分行等11家银行综合授信30.40亿元融资额度。在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2021年度在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

　　《关于2021年度银行授信及授权的公告》（公告编号：2021-023）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。在2020年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度的审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2021年度审计费用。2020年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。较上一期审计费用增加15万元。

　　《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-024）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

　　为提高公司的运营和决策效率，更好地完善公司内部治理，根据公司实际生产经营的情况，并结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　根据 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加6,257,904元，注册资本由390,002,162元人民币变更为396,260,066元人民币；公司股份增加6,257,904股，公司股份总数由390,002,162股变更为396,260,066股。

　　《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-025）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2021年4月）》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-026）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-027）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

　　经公司董事会推荐、董事会提名委员会审核通过，同意提名陈晨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　《关于补选公司第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2021-028）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的规定，公司结合具体情况自2021年1月1日起施行新租赁准则，对相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据国家会计政策的要求进行相应变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-029）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　同意于2021年4月27日（星期二）召开公司2020年度股东大会，审议第四届董事会第十八次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2021-017

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504        转股简称：艾华转股

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2021年4月1日以现场方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席黄远彬先生召集主持，本次会议通知于2021年3月20日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　《2020年度监事会工作报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

　　《2020年度董事会工作报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　《2020年度财务决算报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》。

　　监事会审议并发表如下审核意见：

　　1．《公司 2020 年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2．《公司 2020 年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

　　3．监事会在提出本意见前，未发现参与《公司 2020 年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；

　　4．《公司 2020 年度报告全文及摘要》真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《2020年年度报告摘要》详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2020年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》。

　　监事会审议后认为：公司2020年生产经营情况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该利润分配议案。

　　《关于2020年度利润分配的公告》（公告编号：2021-018）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司在募集资金的使用管理上，严格按照公司募集资金的管理制度要求进行管控，募集资金使用符合募投项目需要，不存在违规使用募集资金的行为。公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《2020年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2020年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”两项目尚未使用完毕的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次结余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-020）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司此次重新签订房屋租赁合同是为了满足公司办事处正常的办公需求，遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策程序符合相关规定。

　　《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的的公告》（公告编号：2021-021）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

　　《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-022）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于2021年度银行授信及授权的议案》。

　　监事会认为：公司根据 2021 年生产经营情况，向中国农业银行股份有限公司益阳分行等 11 家银行申请最高综合授信30.40亿元融资额度，是为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向 11 家银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生在 11 家银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

　　《关于2021年度银行授信及授权的公告》（公告编号：2021-023）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，且对公司的财务状况较为熟悉，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-024）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

　　监事会认为：此次变更是根据公司实际生产经营的情况，并结合公司可转换公司债券转股的实际情况进行的修订，是为了提高公司的运营和决策效率。我们同意变更公司注册资本为396,260,066元人民币，修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-025）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2021年4月）》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，能提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规的规定。监事会表示无异议。

　　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-026）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　监事会认为：公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，能提高公司自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

　　《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-027）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司变更相关会计政策。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-029）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月2日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2021-018

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504        转股简称：艾华转股

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.32元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2020年度利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币526,744,526.00元。经公司第四届董事会第十八次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本396,260,066股，以此计算合计拟派发现金红利126,803,221.12元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.32%。

　　在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交 2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月1日召开第四届董事会第十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　经过审慎核查，我们认为：公司 2020 年度利润分配方案是在综合考虑公司目前总体运营情况、所处发展阶段、未来经营计划以及中长期发展战略的前提下制定的，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的要求，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形。董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，我们同意公司董事会2020年度利润分配议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审议后认为：公司2020年生产经营情况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该利润分配议案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司 2020年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码： 603989         证券简称：艾华集团          公告编号：2021-019

　　转债代码：113504          转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504          转股简称：艾华转股

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，现将湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度累计使用募集资金371,330,532.54元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金 60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金 3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元、引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用168,038,579.50元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用458,554.00元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用687,850.00元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用91,755,249.04元。募集资金专户累计取得理财及利息收入28,583,574.23元，累计支付银行手续费及账户管理费13,614.39元。截至2019年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为19,309,144.28元，购买银行理财产品余额为315,000,000.00元，合计余额为334,309,144.28元。

　　2020年度，公司实际使用募集资金120,286,486.14元，其中：引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用82,137,362.56元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用26,190,430.93元、叠层片式固态铝电解电容器721,001.57元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目11,237,691.08元；2020年度，公司募集资金专户取得利息收入191,673.87元，取得理财收益10,178,310.81元，支付银行手续费及账户管理费5,338.15元。

　　截至2020年12月31日，公司累计实际使用募集资金491,617,018.68元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元、引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用250,175,942.06元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用26,648,984.93元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用1,408,851.57元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用102,992,940.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入38,953,558.91元，累计支付银行手续费及账户管理费18,952.54元。

　　截至2020年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为9,387,304.81元，购买银行理财产品余额为215,000,000.00元，合计余额为224,387,304.81元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　根据《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2018年3月27日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部、平安银行股份有限公司北京金融街支行、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行、中国工商银行股份有限公司银城支行、交通银行股份有限公司益阳分行营业部签订了关于可转债募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，2018年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司2020年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）募集资金永久性补充流动资金情况

　　公司2020年度无募集资金永久性补充流动资金情况。

　　（四）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　经2020年3月27日公司第四届董事会第八次会议审议，并经2020年4月21日召开2019年年度股东大会审议通过，同意公司使用最高额度不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，理财产品购买期限不超过12个月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2020年度未变更募集资金投资项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件：2018年公开发行可转换公司债券募集资金2020年度使用情况对照表

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　2021年4月2日

　　■

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2021-020

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504        转股简称：艾华转股

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募投项目：引线式铝电解电容器升级及扩产项目、新疆中高压化成箔生产线扩产项目

　　●节余募集资金用途：拟将结项后的节余募集资金共计3,307.85万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4月1日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充流动资金。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项仍需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　根据《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2018年3月27日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部、平安银行股份有限公司北京金融街支行、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行、中国工商银行股份有限公司银城支行、交通银行股份有限公司益阳分行营业部签订了关于可转债募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　公司公开发行可转债募集的资金，扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入11,039.03万元，其中：引线式铝电解电容器升级及扩产项目6,060.80万元，牛角式铝电解电容器扩产项目368.44万元，叠层片式固态铝电解电容器生产项目168.32万元，新疆中高压化成箔生产线扩产项目4,441.47万元。2018年3月27日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金11,039.03万元置换前期预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职业字[2018]10284号专项鉴证报告，同意置换。公司董事会、监事会均决议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。

　　三、募集资金使用和结余情况

　　截至2021年3月31日，公司累计实际使用募集资金515,189,690.17元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元、引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用261,175,933.73元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用38,995,714.75元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用1,408,851.57元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用103,218,890.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入41,450,111.47元，累计支付银行手续费及账户管理费20,483.72元。

　　截至2021年3月31日，2018年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　四、本次结项募集资金投资项目及节余的情况

　　截至2021年3月31日，募集资金投资使用及节余情况如下：

　　单位：万元

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　　注：节余金额加累计投入大于计划投资额，原因是募集资金有理财收益。

　　五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　1．募投项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。

　　2．募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着节约的原则，在保证项目质量的前提下，一方面对项目建设进行了优化设计，另一方面加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。

　　3．募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入 。

　　六、节余募集资金使用计划

　　2021年3月31日截止，公司引线式铝电解电容器升级及扩产项目和新疆中高压化成箔生产线扩产项目已实施完毕。募集资金专户共计节余募集资金3,307.85万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金3,307.85万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司将上述资金转入公司账户后，引线式铝电解电容器升级及扩产项目和新疆中高压化成箔生产线扩产项目对应的募集资金专用账户办理注销手续。前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　七、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置，提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合全体股东利益，符合公司长期发展规划。

　　八、相关决策程序和专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司将部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　经核查：公司“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金永久补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司募投项目“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目” 结项，并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”两项目尚未使用完毕的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次结余募集资金永久补充流动资金。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满