证券代码：002513           证券简称：*ST蓝丰         公告编号：2021-012

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　《关于控股股东及其一致行动人签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》等协议暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》的修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日在指定信息披露网站发布了《关于控股股东及其一致行动人签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》等协议暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号2021-011）由于公司数据存在差错，现对相关内容变更如下：

　　更正前：

　　特别提示：

　　1、本次股权转让及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。由杨振华先生变更为刘智先生，江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司、海南锦穗国际控股有限公司及杨振华先生实际构成为一致行动关系，以上三方及杨振华先生个人持有的股份合计为105,511,032股，占公司总股本29.85%。本次股权转让不会触及要约收购义务。

　　更正后：

　　特别提示：

　　1、本次股权转让及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。由杨振华先生变更为刘智先生，江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司、海南锦穗国际控股有限公司及杨振华先生实际构成为一致行动关系，以上三方及杨振华先生个人持有的股份合计为101,511,032股，占公司总股本29.85%。本次股权转让不会触及要约收购义务。

　　除以上更正外，相关公告其他内容不变。经修正的《关于控股股东及其一致行动人签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》等协议暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》详见本公告附件，由此给投资者带来不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司 董事会

　　2021年4月2日

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》等协议暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告（修正后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权转让及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。由杨振华先生变更为刘智先生，江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司、海南锦穗国际控股有限公司及杨振华先生实际构成为一致行动关系，以上三方及杨振华先生个人持有的股份合计为101,511,032股，占公司总股本29.85%。本次股权转让不会触及要约收购义务。

　　2、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。

　　3、本次股权转让及表决权存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易能否最终达成尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”）于2021年3月30日收到公司控股股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）的通知，苏化集团、格林投资与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“海南锦穗”）于2021年3月30日共同签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》。若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后蓝丰生化的控股股东、实际控制人将发生变更。

　　现将本次交易有关情况公告如下：

　　一、苏化集团股权转让情况

　　（一）股份转让背景

　　苏化集团及一致行动人格林投资为更有效支持蓝丰生化的良好发展，强化蓝丰生化的战略支撑，加快产业和资本的融合，维护蓝丰生化公司及股东利益，拟向海南锦穗国际控股有限公司转让持有的蓝丰生化部分股份、同时将其所持有的蓝丰生化部分股份表决权委托海南锦穗行使。

　　（二）签约各方主要情况

　　甲方一：江苏苏化集团有限公司

　　住所：江苏省苏州工业园区通园路208号

　　法定代表人：杨振华

　　甲方二：苏州格林投资管理有限公司

　　住所：江苏省苏州工业园区通园路208号

　　法定代表人：杨振华

　　乙方：海南锦穗国际控股有限公司

　　住所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-137室

　　法定代表人：刘智

　　苏化集团是于1996年12月18日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；格林投资是于2003年5月4日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；苏化集团、格林投资为一致行动人。

　　海南锦穗是于2021年3月15日在海南省市场监督管理局注册成立的企业法人，实际控制人为北京锦穗宇恒投资有限公司。

　　北京锦穗宇恒投资有限公司

　　住所：北京市海淀区白家 尚峰园1号楼9层1020-3

　　法定代表人：刘智

　　注册资金：10000万元

　　北京锦穗宇恒投资有限公司股东为：

　　刘智 60% 6000万元

　　山东鹏泰投资有限公司 40%  4000万元

　　其中山东鹏泰投资有限公司 刘智 100%

　　注册资金：500万元

　　（三）股份转让概况

　　苏化集团同意向海南锦穗转让其持有的蓝丰生化股份总计3400,00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占蓝丰生化总股本的10%。

　　（四）《股份转让协议》主要内容

　　1、股份转让对价

　　经各方协商一致，本次标的股份的转让价格确定为每股人民币4.41元，转让价款总额为14,994.00万元整。

　　2、支付方式与股份过户

　　经各方协商一致，同意股份转让价款按如下方式支付：

　　（1）本协议签署之日起10日内，乙方向甲方指定的账户汇入第一期股份转让款3000万元整，甲方在收到第一期股份转让款后启动交易所合规审查、股份转让登记等相关准备工作，后续双方将依据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司信息披露的相关要求办理后续手续，股份转让登记手续的办理及股份转让款的支付自本协议签署之日起3个月内办理完毕。

　　（2）本协议签署后10日内，甲方应当配合办理标的股份转让手续，包括但不限于：完成权益变动相关公告、配合向交易所递交本次股份转让相关文件，并配合交易所的审核与问询，办理标的股份非交易过户股份变更登记手续。如本次股份转让因处于上市公司定期报告敏感期内或因为监管审核等原因致使股份转让变更手续无法按约定日期完成，则前述标的股份转让手续相应的顺延。

　　3、表决权安排

　　（1）自标的的股份过户至乙方名下之日起，标的股份对应的表决权由乙方行使；股份未过户完成之前，标的股份对应的表决权由甲方行使。但如乙方已完成股份转让价款的支付或非因乙方原因造成股份转让登记未在约定期限内完成的。则标的股份自股权转让价款支付完毕之日或自约定期限届满之日起，标的股份的表决权将由乙方行使。

　　（2）如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权亦按本协议约定执行。

　　（3）甲方在本协议签署后36个月内，不得再与乙方之外的第三方，就其现在及将来所持有的上市公司股份，委托第三方行使上市公司股份的表决权，也不得与乙方之外的第三方构成一致行动人。

　　4、甲乙双方之义务

　　（1）甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

　　（2） 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让、实际控制人变更等事项的相关手续及信息披露工作。

　　（3）、 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　（4） 本协议约定的其他义务。

　　（5） 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

　　（6）本协议签订后，乙方应当积极协助上市公司办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续以及相关信息的披露工作。

　　（7）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　（8）本协议约定的其他义务。

　　5、陈述和保证

　　甲方作出如下陈述和保证：

　　（1）截至本协议签署之日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，符合持续上市之条件，不存在暂停上市、退市之情形；

　　（2）截至本协议签署日，上市公司不存在任何未经披露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。

　　（3）甲方持有的标的股份不存在质押等影响过户的限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

　　（4）自本协议生效之日起【36】月内，甲方在未经乙方同意，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。

　　（5）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和权利。

　　（6）本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。

　　乙方作出如下陈述和保证：

　　（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

　　（2）乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为蓝丰生化股东不存在任何限制。

　　（3）乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

　　（4）乙方将按照深交所要求的时间准备完成收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。

　　6、 交易完成的前提条件

　　甲方向乙方承诺：

　　（1） 甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2） 代表甲方签订本协议的个人（如有）已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。

　　（3） 甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。

　　（4）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（5） 甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。

　　（6） 各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（7） 如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（8） 若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　乙方向甲方承诺：

　　（1） 乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表乙方签订本协议的个人（如有）已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。

　　（3） 乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。

　　（4） 各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（5） 如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（6） 若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　7、 盈亏（含债权债务）分担

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的负债及或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方按其持股比例承担相应金额。

　　8、 过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。

　　9、 上市公司利润分配对本协议的影响

　　如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，蓝丰生化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了蓝丰生化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　10、 违约责任

　　（1）如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额【10】%的违约金。

　　（2）如果乙方在本协议生效后，不按照约定支付股份转让价款，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额【10】%的违约金。

　　（3）因甲方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额【10】%的违约金。

　　（4）因乙方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额【10】%的违约金。

　　（5）除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　11、 适用法律、法规及争议解决

　　（1）本协议适用中国法律、法规并据此解释。

　　（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（3）本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　12、保密

　　（1）甲乙双方同意，为维护甲乙双方及蓝丰生化共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股份转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及蓝丰生化的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构。

　　（2）本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、蓝丰生化的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　　在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　　根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

　　合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的信息；

　　在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

　　13、 不可抗力

　　（1）不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、疫情等。

　　（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

　　（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

　　（4）如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。

　　（5）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

　　14、 本协议的签订及生效

　　本协议自甲乙双方签署之日起生效。

　　15、本协议的变更和解除

　　本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　16、 费用及税收

　　（1）甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。

　　（2）甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋（如有）。

　　17、 通知

　　本协议约定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以邮件或速递服务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为送达日期；如以邮件发出，则以邮件发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为送达日期。

　　二、格林投资表决权委托

　　（一）表决权委托事项

　　格林投资持有上市公司33,123,295股，占其股本总额的9.74%。格林投资同意将持有蓝丰生化股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等股东权利，但不包括该等股份的分红权等财产性权利。

　　如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权也属于本协议约定的表决权委托范围，由乙方行使该等新增股份的表决权。

　　（二）表决权委托期限

　　表决权委托期限自本协议生效之日起不少于【36】个月。

　　（三）双方的承诺与保证

　　格林投资承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，甲方应自收到乙方通知之日起【2】个工作日内予以配合，以确保受托方实现本协议项下表决权委托之目的。

　　格林投资承诺，【36】个月内，若甲方通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其持有的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有、管理，乙方有优先权。

　　格林投资承诺，不通过与其他股东达成一致行动协议的方式影响本协议项下表决权目的之实现。

　　格林投资承诺，法律法规规定甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

　　乙方承诺，乙方不从事损害蓝丰生化及股东利益的行为；不从事违反法律法规及蓝丰生化公司章程的行为；如果乙方利用委托表决权损害甲方、上市公司、上市公司债权人权益的，则格林投资有权立即解除本协议而不承担任何违约责任。

　　（四）协议的生效、变更、解除

　　1、 本协议自协议双方签署并完成《江苏苏化集团有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：股份转让协议）之转让股份在中国证券登记结算有限公司变更登记之日起生效。

　　2、本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　3、《股份转让协议》中第十二条第3、4情形，导致股权转让终止的，本表决权委托协议同时终止。

　　（五） 保密责任及其他

　　1、甲乙双方同意，为维护甲乙双方及蓝丰生化共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股份表决权委托相关事项的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及蓝丰生化的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构。

　　2、 本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、蓝丰生化的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　　（1） 在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　　（2） 根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

　　（3） 合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的信息；

　　（4） 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

　　（六） 适用法律及争议解决

　　1、 本协议适用中国法律并据此解释。

　　2、 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、 本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　（七）附则

　　1、 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议规定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）和后果承担赔偿责任。

　　3、如果本协议的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可执行，则该条款应当在原有意图基础上进行变更而不影响本协议其他条款的有效性，本协议双方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度的实现原有条款的意图。

　　三、 风险提示

　　1、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果 尚存在不确定性。

　　2、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要 约收购的前提下进行，因此，表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定性。

　　3、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成 尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他相关说明

　　公司目前控股股东为苏化集团，实际控制人为杨振华先生。若股权转让最终 达成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。

　　本次股权转让事项不会对公司目前的生产经营情况产生不利影响。

　　公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及 规章制度的要求，持续关注本次股权转让事项的进展情况，并督促控股股东及相 关信息披露义务人及时履行重大事项报告和信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST蓝丰

　　股票代码：002513

　　信息披露义务人1：江苏苏化集团有限公司

　　住所：苏州工业园区通园路208号

　　通讯地址：苏州工业园区通园路208号

　　信息披露义务人2：苏州格林投资管理有限公司

　　住所：苏州工业园区通园路208号

　　通讯地址：苏州工业园区通园路208号

　　信息披露义务人3：杨振华

　　住所：江苏省苏州市沧浪区燕家巷****

　　通讯地址：苏州工业园区通园路208号

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）、表决权减少（表决权委托、一致行动）

　　签署日期：2021年4月

　　声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏蓝丰生物化工股份有限公司中（以下简称“蓝丰生化”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝丰生化拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）苏化集团基本情况

　　截至本报告书签署日，苏化集团的基本情况如下：

　　■

　　（二）格林投资基本情况

　　截至本报告书签署日，格林投资的基本情况如下：

　　■

　　（三）杨振华基本情况

　　截至本报告书签署日，杨振华的基本情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人关联关系

　　格林投资持有苏化集团61%股权，为苏化集团的控股股东及一致行动人。杨振华持有格林投资51%股权，为格林投资的控股股东和实际控制人，并通过格林投资间接控制苏化集团。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告签署日，苏化集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告签署日，格林投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，除蓝丰生化外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第二节 本次权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的原因是为蓝丰生化战略发展需要，蓝丰生化的控股股东苏化集团及其一致行动人格林投资、实际控制人杨振华拟通过协议转让、表决权委托以及构成一致行动关系的方式，引入锦穗国际作为公司控股股东。本次权益变动将有利于提升上市公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，增强上市公司的竞争力及公司价值。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体计划。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、权益变动的方式

　　2021年3月30日，信息披露义务人苏化集团与锦穗国际签署了《股份转让协议》；信息披露义务人格林投资与锦穗国际签署了《表决权委托协议》。

　　根据《股份转让协议》，苏化集团将其持有的34,000,000股上市公司股份通过协议转让方式转让给锦穗国际，占上市公司总股本的10.00%。

　　根据《表决权委托协议》，格林投资将其持有的33,123,295股上市公司股份（占上市公司总股本9.74%）的表决权不可撤销的委托给锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于36个月。

　　同时，苏化集团（股份转让完成后仍持有上市公司34,334,137股股份）、格林投资与杨振华（持有上市公司33,176,895股股份）与锦穗国际构成一致行动关系，自本次协议转让股份过户完成后，在苏化集团、格林投资、杨振华与锦穗国际共同持有上市公司股份期间，苏化集团、格林投资、杨振华将作为锦穗国际的一致行动人，在参与公司决策等方面与锦穗国际的决定保持一致。

　　二、权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前后，双方持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　三、本次权益变动涉及协议主要内容

　　（一）股份转让协议主要内容

　　2021年3月30日，江苏苏化集团有限公司与海南锦穗国际控股有限公司签署了《股份转让协议》，具体如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：江苏苏化集团有限公司

　　乙方（受让方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　2、协议主要内容

　　“乙方拟以协议方式受让甲方持有的蓝丰生化3,400万股股份（以下简称“标的股份”），甲方同意转让。为明确甲乙双方各自权利义务，顺利完成标的股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次股份转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

　　第一条股份转让及交易对价

　　1.1 甲方同意，在股份过户完成后，将其持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

　　1.2 本次标的股份的转让价格确定为每股人民币4.41元，转让价款共计人民币14,994万元。

　　第二条付款与股份过户

　　2.1本协议签署后10日内，甲方应当配合办理标的股份转让手续，包括但不限于：完成权益变动相关公告、配合向交易所递交本次股份转让相关文件，并配合交易所的审核与问询，办理标的股份非交易过户股份变更登记手续。如本次股份转让因处于上市公司定期报告敏感期内或因为监管审核等原因致使股份转让变更手续无法按约定日期完成，则前述标的股份转让手续相应的顺延。

　　2.2甲乙双方同意，在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付首期股份转让款3000万元，甲方在收到首期股份转让款后启动交易所合规审查、股份转让登记等相关准备工作。后续双方将依据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司信息披露的相关要求办理后续相关手续，股份转让登记手续的办理及股份转让款的支付自本协议签署之日起3个月内办理完毕。

　　第三条表决权安排

　　3.1 自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份对应的表决权由乙方行使；股份未过户完成之前，标的股份对应的表决权由甲方行使。但如乙方已完成股份转让价款的支付，或非因乙方原因造成股份转让登记未在约定期限内完成的，则标的股份自股权转让价款支付完毕之日或自约定期限届满之日起，标的股份的表决权将由乙方行使。

　　3.2如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权亦按本协议约定执行。

　　3.3 甲方及苏州格林投资管理有限公司在本协议签署后36个月内，不得再与乙方之外的第三方，就其现在及将来所持有的上市公司股份，委托第三方行使上市公司股份的表决权，也不得与乙方之外的第三方构成一致行动人。

　　第四条甲方之义务

　　4.1 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

　　4.2 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。

　　4.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　4.4 本协议约定的其他义务。

　　第五条乙方之义务

　　5.1 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

　　5.2 本协议签订后，乙方应当积极协助上市公司办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续以及相关信息的披露工作。

　　5.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　5.4 本协议约定的其他义务。

　　第六条甲方的陈述和保证

　　甲方作出如下陈述和保证：

　　（1）截至本协议签署之日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，符合持续上市之条件，不存在暂停上市、退市之情形；

　　（2）截至本协议签署日，上市公司不存在任何未经披露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。

　　（3）甲方持有的标的股份不存在质押等影响过户的限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

　　（4）自本协议生效之日起36月内，未经乙方同意，甲方不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。

　　（5）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和权利。

　　（6）本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。

　　第七条乙方的陈述和保证

　　乙方作出如下陈述和保证：

　　（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

　　（2）乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为蓝丰生化股东不存在任何限制。

　　（3）乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

　　（4）乙方将按照深交所要求的时间准备完成收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。

　　第八条交易完成的前提条件

　　8.1 甲方向乙方承诺：

　　（1）甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表甲方签订本协议的个人（如有）已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。

　　（3）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。

　　（4）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（5）甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。

　　（6）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（7）如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（8）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　8.2 乙方向甲方承诺：

　　（1）乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表乙方签订本协议的个人（如有）已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。

　　（3）乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。

　　（4）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（5）如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（6）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　第九条盈亏（含债权债务）分担

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利及义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的负债及或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方按其转让前持股比例承担相应金额。

　　第十条过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。

　　第十一条上市公司利润分配对本协议的影响

　　如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，蓝丰生化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了蓝丰生化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　第十二条违约责任

　　1、如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　2、如果乙方在本协议生效后，不按照约定支付股份转让价款，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　3、因甲方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　4、因乙方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　5、除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　……

　　第十六条本协议的签订及生效

　　本协议自甲乙双方签署之日起生效。

　　第十七条本协议的变更和解除

　　本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。”

　　（二）表决权委托协议主要内容

　　2021年3月30日，苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司签署了《表决权委托协议》，具体如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司

　　乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　2、协议主要内容

　　“甲方拟将其持有的蓝丰生化33,123,295股股份（以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方行使。为明确甲乙双方各自权利义务，甲、乙双方经友好协商，就本次表决权委托的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

　　第一条表决权委托事项

　　甲方同意将标的股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等股东权利，但不包括该等股份的分红权等财产性权利。

　　如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权也属于本协议约定的表决权委托范围，由乙方行使该等新增股份的表决权。

　　第二条表决权委托期限

　　表决权委托期限自本协议生效之日起不少于36个月。

　　第三条双方的承诺与保证

　　甲方承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，甲方应自收到乙方通知之日起2个工作日内予以配合，以确保受托方实现本协议项下表决权委托之目的。

　　甲方承诺，36个月内，若甲方通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其持有的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有、管理，乙方有优先权。

　　甲方承诺，不通过与其他股东达成一致行动协议的方式影响本协议项下表决权目的之实现。

　　甲方承诺，法律法规规定甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

　　乙方承诺，乙方不从事损害蓝丰生化及股东利益的行为；不从事违反法律法规及蓝丰生化公司章程的行为；如果乙方利用委托表决权损害甲方、上市公司、上市公司债权人权益的，则甲方有权立即解除本协议而不承担任何违约责任。

　　第四条协议的生效、变更、解除

　　4.1 本协议自协议双方签署并完成《江苏苏化集团有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：股份转让协议）之转让股份在中国证券登记结算有限公司变更登记之日起生效。

　　4.2 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　4.3《股份转让协议》中第十二条第3、4情形，导致股权转让终止的，本表决权委托协议同时终止。”

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告签署日，苏化集团持有上市公司68,334,137股股票，占上市公司总股本的20.09%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；格林投资持有上市公司33,123,295股股票，占上市公司总股本的9.74%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；杨振华持有上市公司53,600股股票，占上市公司总股本的0.02%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性审核后，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。

　　七、本次权益变动其他需披露事项

　　1、在本次权益变动前，信息披露义务人对锦穗国际的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确认锦穗国际不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

　　2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或证券交易所要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件或身份证复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；

　　3、本次交易的《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

　　地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号

　　电话：0516-88920479

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1：江苏苏化集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：杨振华

　　信息披露义务人2：苏州格林投资管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：杨振华

　　信息披露义务人3：杨振华

　　年   月   日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人1：江苏苏化集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：杨振华

　　信息披露义务人2：苏州格林投资管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：杨振华

　　信息披露义务人3：杨振华

　　年   月   日

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST蓝丰

　　股票代码：002513

　　信息披露义务人：海南锦穗国际控股有限公司

　　住所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-137室

　　通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号通用国际中心A座25层

　　股份变动性质：增加（协议转让+表决权委托+一致行动）

　　签署日期：2021年4月

　　声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏蓝丰生物化工股份有限公司中（以下简称“蓝丰生化”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝丰生化拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股东情况及股权控制关系

　　信息披露义务人股东出资情况如下所示：

　　■

　　信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　信息披露义务人的控股股东为锦穗宇恒，实际控制人为刘智先生。

　　（二）信息披露义务人控股股东基本情况

　　锦穗宇恒为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下表所示：

　　■

　　（三）信息披露义务人实际控制人基本情况

　　刘智先生为信息披露义务人的实际控制人。刘智，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士研究生学历，曾任职于天职国际会计师事务所、一汽财务有限公司、兴业证券股份有限公司、中钰资本有限公司，担任兴业证券股份有限公司董事总经理、中钰资本有限公司管理合伙人等职务。现任锦穗宇恒执行董事兼总经理、锦穗国际执行董事兼总经理、山东鹏泰投资有限公司执行董事兼总经理、青岛智信溢投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、青岛东润创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，锦穗国际不存在控制其他企业的情况。

　　（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，锦穗宇恒控制的核心企业情况如下表所示：

　　■

　　注：锦穗宇恒通过北京君合创富投资管理中心（有限合伙）另外持有宁波锦穗海工投资管理合伙企业（有限合伙）78.95%的出资额。

　　（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除锦穗宇恒外，刘智先生控制的核心企业如下表所示：

　　■

　　四、信息披露义务人最近三年财务状况简要说明

　　（一）信息披露义务人最近三年主要财务数据

　　锦穗国际成立于2021年3月15日，截至本报告书签署日，成立不满3年，未实际经营，无相关财务数据。

　　（二）信息披露义务人控股股东最近三年主要财务数据

　　锦穗宇恒最近三年财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对锦穗宇恒2020年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（苏公F[2021]A015号）。锦穗宇恒2018年、2019年财务数据未经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书签署日，锦穗国际及锦穗宇恒最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在到期未偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人董事及其负责人基本情况

　　（一）信息披露义务人董事及其负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其负责人基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（二）信息披露义务人控股股东董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，锦穗宇恒的董事及其负责人基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力

　　信息披露义务人的主要管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。

　　九、信息披露义务人及其控股股东最近两年内控股股东、实际控制人变更情况

　　锦穗国际成立于2021年3月15日，控股股东为锦穗宇恒，实际控制人为刘智，自设立至今未发生变更。

　　在本报告书签署日前两年内，锦穗宇恒的控股股东、实际控制人曾发生变更，具体为：2020年8月20日，李少华将其持有的锦穗宇恒60%股权转让给刘智，锦穗宇恒的控股股东、实际控制人由李少华变更为刘智。

　　第二节 本次权益变动目的及程序

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　锦穗国际的本次收购，是基于对中国农化行业的判断及上市公司未来发展前景的看好，希望通过上市公司平台，抓住行业有利时机，以自身资源推动上市公司业务整合、创新，加大蓝丰生化主营业务的发展，进一步改善上市公司经营管理质量，提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，促进上市公司主业做大做强，实现上市公司可持续发展和股东利益的最大化。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内处置本次获得的上市公司股份的具体计划。未来12个月内，如果信息披露义务人拟处置已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2021年3月24日，信息披露义务人召开股东会，同意本次权益变动并由信息披露义务人分别与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或表决权。

　　2021年3月30日，信息披露义务人与苏化集团签订了《股份转让协议》，锦穗国际以协议转让方式受让苏化集团持有的蓝丰生化34,000,000股股份（占上市公司总股本的10.00%）。

　　同日，信息披露义务人与格林投资签订了《表决权委托协议》，格林投资将其持有的33,123,295股股份（占上市公司总股本的9.74%）对应的表决权委托锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于36个月。

　　同时，信息披露义务人与苏化集团（股份转让完成后仍持有上市公司34,334,137股股份）、格林投资与杨振华（持有上市公司33,176,895股股份）构成一致行动关系，自本次协议转让股份过户完成后，在苏化集团、格林投资、杨振华与锦穗国际共同持有上市公司股份期间，苏化集团、格林投资、杨振华将作为锦穗国际的一致行动人，在参与公司决策等方面与锦穗国际的决定保持一致。

　　综上，本次权益变动完成后，锦穗国际通过协议转让、表决权委托以及和苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系而合计控制上市公司101,511,032股股份表决权，占公司总股本29.85%。上市公司的控股股东将变更为锦穗国际，实际控制人将变更为刘智先生。

　　本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：

　　单位：股

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　　二、本次权益变动涉及协议主要内容

　　（一）股份转让协议主要内容

　　2021年3月30日，海南锦穗国际控股有限公司与江苏苏化集团有限公司签署了《股份转让协议》，具体如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：江苏苏化集团有限公司

　　乙方（受让方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　2、协议主要内容

　　“乙方拟以协议方式受让甲方持有的蓝丰生化3,400万股股份（以下简称“标的股份”），甲方同意转让。为明确甲乙双方各自权利义务，顺利完成标的股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次股份转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

　　第一条股份转让及交易对价

　　1.1 甲方同意，在股份过户完成后，将其持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

　　1.2 本次标的股份的转让价格确定为每股人民币4.41元，转让价款共计人民币14,994万元。

　　第二条付款与股份过户

　　2.1本协议签署后10日内，甲方应当配合办理标的股份转让手续，包括但不限于：完成权益变动相关公告、配合向交易所递交本次股份转让相关文件，并配合交易所的审核与问询，办理标的股份非交易过户股份变更登记手续。如本次股份转让因处于上市公司定期报告敏感期内或因为监管审核等原因致使股份转让变更手续无法按约定日期完成，则前述标的股份转让手续相应的顺延。

　　2.2甲乙双方同意，在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付首期股份转让款3000万元，甲方在收到首期股份转让款后启动交易所合规审查、股份转让登记等相关准备工作。后续双方将依据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司信息披露的相关要求办理后续相关手续，股份转让登记手续的办理及股份转让款的支付自本协议签署之日起3个月内办理完毕。

　　第三条表决权安排

　　3.1 自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份对应的表决权由乙方行使；股份未过户完成之前，标的股份对应的表决权由甲方行使。但如乙方已完成股份转让价款的支付，或非因乙方原因造成股份转让登记未在约定期限内完成的，则标的股份自股权转让价款支付完毕之日或自约定期限届满之日起，标的股份的表决权将由乙方行使。

　　3.2 如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权亦按本协议约定执行。

　　3.3 甲方及苏州格林投资管理有限公司在本协议签署后36个月内，不得再与乙方之外的第三方，就其现在及将来所持有的上市公司股份，委托第三方行使上市公司股份的表决权，也不得与乙方之外的第三方构成一致行动人。

　　第四条甲方之义务

　　4.1 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

　　4.2 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。

　　4.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　4.4 本协议约定的其他义务。

　　第五条乙方之义务

　　5.1 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

　　5.2 本协议签订后，乙方应当积极协助上市公司办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续以及相关信息的披露工作。

　　5.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　5.4 本协议约定的其他义务。

　　第六条甲方的陈述和保证

　　甲方作出如下陈述和保证：

　　（1）截至本协议签署之日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，符合持续上市之条件，不存在暂停上市、退市之情形；

　　（2）截至本协议签署日，上市公司不存在任何未经披露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。

　　（3）甲方持有的标的股份不存在质押等影响过户的限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

　　（4）自本协议生效之日起36月内，未经乙方同意，甲方不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。

　　（5）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和权利。

　　（6）本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。

　　第七条乙方的陈述和保证

　　乙方作出如下陈述和保证：

　　（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

　　（2）乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为蓝丰生化股东不存在任何限制。

　　（3）乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

　　（4）乙方将按照深交所要求的时间准备完成收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。

　　第八条交易完成的前提条件

　　8.1 甲方向乙方承诺：

　　（1）甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表甲方签订本协议的个人（如有）已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。

　　（3）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。

　　（4）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（5）甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。

　　（6）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（7）如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（8）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　8.2 乙方向甲方承诺：

　　（1）乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表乙方签订本协议的个人（如有）已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。

　　（3）乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。

　　（4）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（5）如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（6）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　第九条盈亏（含债权债务）分担

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利及义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的负债及或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方按其转让前持股比例承担相应金额。

　　第十条过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。

　　第十一条上市公司利润分配对本协议的影响

　　如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，蓝丰生化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至