本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况概述

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）拟实施定向发行股票项目，发行股票不超过4,870,000股（含），发行价格为2.5元/股，募集资金总额预计不超过12,175,000元（含），本次股票发行募集资金主要用于补充上海科特流动资金。本次发行对象共77人，其中公司董事、高级管理人员及关联人共11人以自筹资金认购上海科特股份合计880,000股，投资总额为2,200,000元。上海科特本次定向增发无优先认购权安排，公司不参与上海科特本次定增。

　　公司于2021年2月6日召开的第六届董事会第十五次会议通过了《关于控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》，关联董事周文河先生、王宏晖女士、邓艳女士回避表决。该事项已经公司于2021年2月6日召开的第六届监事会第十次会议审议通过。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、进展情况介绍

　　2021年4月2日，上海科特收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《关于对上海科特新材料股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函【2021】836号），根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，经审查，上海科特定向发行股票符合股转公司的股票定向发行要求，股转公司对本次股票定向发行无异议，并就有关事项明确如下：

　　1、上海科特本次定向发行不超过487万股新股。本无异议函自出具之日起12个月内有效。

　　2、上海科特应当严格按照报送股转公司的申请文件实施本次定向发行。

　　3、自本函出具之日起至本次新增股票挂牌手续完成前，上海科特如发生影响本次定向发行的重大事项，应及时向股转公司报告。

　　4、上海科特应当在完成股票定向发行后，按照股转公司相关规定及时办理新增股票挂牌手续。

　　5、上海科特本次定向发行的募集资金应当用于定向发行说明书披露的用途。

　　公司后续将持续根据上海科特定向发行股票的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年4月6日