证券代码：600004　　　　　　　股票简称：白云机场　　　　　　　公告编号：2021－009

　　广州白云国际机场股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次会议通知于2021年3月22日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达各董事及其他参会人员。

　　（三）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第三十七次（临时）会议由公司董事长邱嘉臣先生召集，会议于2021年3月31日-4月1日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会应出席的董事10人，实际出席会议的董事10人。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易议案》

　　董事张克俭先生、刘建强先生、钟鸣先生回避表决。

　　董事会表决结果如下：7票同意，0票反对，决议获得通过。

　　详见公司《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易公告》（公告编号：2021-010）。

　　(二) 《关于白云机场安保服务关联交易的议案》

　　董事张克俭先生、刘建强先生、钟鸣先生回避表决。

　　董事会表决结果如下：7票同意，0票反对，决议获得通过。

　　详见公司《关于白云机场安保服务关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。

　　(三) 《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　董事会表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　　详见公司《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-012）。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：600004　　　　　     股票简称：白云机场　　　　　 　公告编号：2021－010

　　广州白云国际机场股份有限公司

　　关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易无重大风险

　　●本次交易无关联人补偿承诺

　　在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

　　集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

　　一、关联交易概述

　　白云机场东跑道东侧飞行区系由集团公司投资建设，为保障该区域资产安全、正常高效运行，依据《中华人民共和国民用航空法》及其他有关法律法规，集团公司拟与本公司续签《广州白云国际机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议》（下称“《合作协议》”），继续由本公司承担该区域资产的运行管理维护服务，并保持收入的分配比例不变。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至2020年12月31日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司股份总数的57.20%（A股流通股及限售流通A股）。本次公司与机场集团签订东跑道东侧飞行区运行管理协议，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　　（二）关联人基本情况

　　1.机场集团的基本信息

　　公司名称：广东省机场管理集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：广州市白云区机场路282号

　　法定代表人：张克俭

　　注册资本：350,000万元

　　经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

　　2.机场集团的股权结构

　　机场集团由广东省人民政府持股51%，广州市人民政府持股49%。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易的名称和类别

　　本次关联交易类别为提供劳务。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　根据广东正中珠江会计师事务所对集团公司和本公司为提供该项目区域的航班起降服务而投入的资源情况、相关财务数据以及双方为该项目区域的航班起降服务投入的资源比例关系进行测算而出具的“广会所专字【2009】第09002760015号”专项审计报告，本公司为该项目区域航班起降服务投入的资源包括航班起降相关服务成本及共用飞行区资产，集团公司为该项目区域的航班起降服务投入的资源为本协议约定范围资产。对该项目区域航班起降提供的服务，本公司投入的成本约占70%，集团公司投入的成本约占30%，据此，本公司及集团公司按照70%︰30%的比例来分享本协议约定范围资产运营所收取的起降费，停场费100%归集团公司所有。若本项关联交易涉及的年度交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本协议终止。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　本协议约定范围资产如下：

　　1.场道工程形成的资产，包括但不限于滑行道、联络道、停机坪、排水工程等形成的资产；

　　2.助航灯光、机务用电工程形成的资产，包括但不限于机坪照明工程等机务用电工程等形成的资产（含400Hz地面固定电源设备上桩，不含下桩）；

　　3.场道附属设施工程形成的资产，包括但不限于服务车道、围场、围界等设施及安防工程、机坪消防工程等形成的资产。

　　本公司将上述资产纳入白云机场飞行区统一管理，负责其安全、运行管理、维护、维修，并承担相应费用，按照中国民航有关规定、标准及甲乙双方协议约定提供航空器起降、停放等服务。双方同意，本公司有权获得本协议约定范围资产运营所收取的起降费的70%，停场费收入100%归集团公司所有。

　　4.本次合作协议期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是公司为保障该项目区域的航班安全、正常起降而提供符合国家法规及相关行业标准的航班起降及停场服务，该项目的安全、正常、高效运行将为本公司的货运业务带来有利影响，合同的签订有利于公司合理利用现有资源。不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。关联董事张克俭先生、刘建强先生、钟鸣先生回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司独立董事许汉忠先生、毕井双先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生就以上关联交易发表如下意见：

　　本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围，有利于保障东跑道东侧飞行区域的航班安全、正常起降，有利于该区域的安全、正常、高效运行。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　　本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（二）经独立董事事前认可的声明；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：600004　　　　　　  股票简称：白云机场　　　　 　公告编号：2021－011

　　广州白云国际机场股份有限公司

　　关于白云机场安保服务关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易无重大风险

　　●本次交易无关联人补偿承诺

　　在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司

　　集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司，本公司关联方

　　机场安保公司指广东机场安保服务有限公司，系集团公司全资子公司

　　一、关联交易概述

　　为加强广州白云国际机场安全保卫、治安防范和秩序管控能力，确保过港旅客安全、顺利出行，按照国家及广东省关于辅警管理的相关规定以及民航局公安局《进一步加强民航公安机关警力配备的通知》（〔2014〕847 号）和《关于印发〈民用机场公安机关警力配备标准〉的通知》（〔2009〕54 号），并参照首都机场、上海虹桥及浦东机场的辅警配备情况，结合白云机场实际，拟委托机场安保公司提供辅警服务，总费用预计不超过3500.02万元。

　　为确立安保服务事宜的法律关系、明确责任范围，公司拟与机场安保公司签订2021年1月1日至2021年12月31日的《广州白云国际机场安保服务协议》（下称“《安保协议》”），由机场安保公司具体负责提供安保服务工作。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方为机场安保公司，系机场集团的全资子公司。机场集团是本公司控股股东，截至2020年12月31日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司股份总数的57.20%（A股流通股及限售流通A股）。本次公司与机场安保公司签订安保服务协议，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　（二）关联人基本情况

　　机场安保公司：住所：广东省广州市白云区机场路288号机场公安局办公大楼5楼；法定代表人：谢锦程；成立于1993年3月17日；注册资本：人民币壹仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；

　　机场安保公司拥有保安服务许可证、保安培训许可证、ISO9001质量管理体系认证、ISO4001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证等资质。主营业务：门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估：安全技术防范设备设计、安装、咨询、维修；摄影；批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易的名称和类别

　　本次关联交易类别为接受劳务。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　按照国家及广东省关于辅警管理的相关规定以及民航局公安局《进一步加强民航公安机关警力配备的通知》（〔2014〕847 号）和《关于印发〈民用机场公安机关警力配备标准〉的通知》（〔2009〕54 号），参照首都机场、上海虹桥机场、浦东机场的辅警配备情况及广州市各行业平均工资标准，结合白云机场实际，按照330名辅警人员标准进行费用核算，总费用预计不超过3500.02万元，本次交易不存在损害非关联股东利益的情况或者向关联方输送利益的情况。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1.机场安保公司负责提供辅警，为广州白云国际机场提供机场红线范围内安全保卫、治安、秩序管控等安全防范服务，保障机场各区域的安全。

　　2.本协议期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　3.机场安保公司在协议期内按照330人进行辅警人员配置，服务费用预计不超过3,500.02万元。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为提高白云机场安全保卫能力，确保白云机场正常、安全运营，为过港旅客提供良好的安全保障，而必须采取的安保措施，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。关联董事张克俭先生、刘建强先生、钟鸣先生回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司独立董事许汉忠先生、毕井双先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生就以上关联交易发表如下意见：

　　本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围，为确保白云机场正常、安全运营，确保过港旅客安全出行，而必须采取的安保措施。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　　本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：600004　　　　　　  股票简称：白云机场　　　　 　公告编号：2021－012

　　广州白云国际机场股份有限公司

　　关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月，经股东大会批准，广东空港航合能源有限公司全部股权已置入本公司，为确保供水供电业务合规经营，公司于 2021 年3月31日-4月1日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更经营范围，同时对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。

　　具体修订如下：

　　■

　　其他条款不变。

　　本次公司变更经营范围并修订《公司章程》的议案尚须提交股东大会审议。同时，提请公司股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述增加经营范围事项及修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及章程修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

　　特此公告。

　　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　　2021年4月6日