（上接A37版）

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日期间，公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　公司预计2021年第一季度实现营业收入37,200.00万元至39,500.00万元，同比变动幅度为22.53%至30.11%；预计2021年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润16,900.00万元至18,800.00万元，同比变动幅度为0.82%至12.16%；预计2021年第一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润16,800.00万元至18,700.00万元，同比变动幅度为0.46%至11.83%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

　　十一、风险因素

　　（一）重大动物疫病的风险

　　1、“非洲猪瘟”导致的风险

　　“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。

　　2018年8月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情，随后逐渐蔓延到全国各地。若未来公司自有养殖场、公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。

　　2、其他重大动物疫病的风险

　　除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。

　　生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

　　若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

　　（二）生猪价格波动的风险

　　我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自2006年以来，生猪价格已经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，生猪供大于求时，生猪价格下降，养殖户减少生猪的养殖量；生猪养殖量的减少导致生猪出栏量和供给量减少，生猪供不应求，导致生猪价格上升。

　　生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。

　　如果生猪市场价格出现大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响，甚至会导致公司出现亏损。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　报告期内，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。因此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。

　　如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　（四）食品质量安全风险

　　食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。

　　如果公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引发公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。

　　（五）公司未来业绩下降的风险

　　2017年-2020年，公司的净利润分别为5,168.43万元、806.07万元、26,187.39万元和68,128.64万元，呈现波动上升的趋势。

　　未来，如果出现生猪价格大幅下滑、原材料价格大幅上升、大规模疫病等不利情况，公司业绩将受到不利影响，公司存在业绩无法持续增长，甚至存在大幅下滑或者亏损的风险。

　　（六）生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险

　　公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司养殖场用地以及本次募投项目中养殖场所需要的土地，主要来自于对农村土地的租赁、承包。该等租赁、承包行为均已按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规履行了相关的土地流转手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在土地流转方违约的风险。虽然公司在过往的土地租赁、承包中未出现过土地流转方违约的现象，但若土地流转方违约，仍会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（七）生猪销售区域市场较为集中的风险

　　报告期内，公司是内地供港活大猪前三大供应商之一。公司对香港地区实现的销售收入及占公司当年营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

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　　注: 2018年销售收入含在香港销售活大猪和种猪实现的收入，2019年和2020年销售收入仅有在香港销售活大猪实现的收入。

　　从上述数据可以看出，报告期内公司对香港地区实现的销售收入占公司当年营业收入比例均超过50%，香港地区是公司生猪销售的主要市场。

　　若商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度，以及香港地区的生猪贸易政策发生变化，导致香港市场生猪价格出现波动，或者因公司自身原因导致出口配额减少，将可能对公司活大猪的出口带来较大的影响，从而导致公司存在一定的区域市场风险。

　　（八）新冠肺炎疫情带来的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司生产经营未受到新冠疫情的不利影响。

　　尽管新冠疫情在国内的防控形势持续向好，但由于该疫情在其他国家的防控存在较大不确定性。若未来全球范围内疫情不能得到有效控制，可能对公司生产经营产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）设立方式

　　发行人系由东瑞有限于2016年12月2日整体变更设立的股份有限公司。

　　2016年11月22日，东瑞有限全体股东共同作为发起人签署《东瑞食品集团股份有限公司（筹）发起人协议》，同意将东瑞有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本为9,500.00万元，每股面值1.00 元，公司股本为 9,500.00万股。发行人于2016年12月2日取得河源市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441625737563713M）。

　　（二）发起人股东及其持股情况

　　公司进行股份制改制是采用在原有限责任公司的基础上整体变更设立的方式，发行人为东瑞有限全体股东。公司的发起人股东及持股情况如下：

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　　（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人系由东瑞有限整体变更设立，承继了东瑞有限的全部资产、负债和权益。公司改制设立时主要从事生猪的养殖和销售，公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本结构

　　本次发行前公司总股本为9,500.00万股，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股3,167.00万股，发行后总股本12,667.00万股。

　　本次发行前后公司的股本结构情况如下：

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　　（二）前十名股东情况

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　　（三）前十名自然人股东及其在公司任职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东在公司任职的情况如下：

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　　（四）本次发行前国有股份或外资股份情况

　　本次发行前，公司无国有股东持股或外资持股的情况。

　　（五）股东中的战略投资者持股

　　本次发行前，公司股东中无战略投资者持股的情况。

　　（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　1、直接持股股东的亲属关系或关联关系

　　（1）袁建康先生与袁伟康先生

　　本次公开发行前，袁建康先生直接持有公司股份2,555.26万股，占公司本次发行前总股本的26.90%；袁伟康先生直接持有公司股份571.56万股，占公司本次发行前总股本的6.02%。

　　袁建康先生与袁伟康先生系兄弟关系，袁伟康先生为袁建康先生之胞兄。

　　（2）袁建康先生与张鲲女士

　　本次公开发行前，张鲲女士直接持有公司股份302.60万股，占公司本次发行前总股本的3.19%。

　　张鲲女士之配偶叶耀华先生（已去世）系叶爱华女士之胞弟，叶爱华女士系袁建康先生之配偶。

　　（3）袁建康先生与东晖投资

　　本次公开发行前，东晖投资持有公司股份1,563.13万股，占公司本次发行前总股本的16.45%，袁建康先生持有东晖投资70.00%的股份，叶爱华女士持有东晖投资30.00%的股份，叶爱华女士系袁建康先生之配偶。

　　（4）袁建康先生、曾东强先生等12名自然人股东与安夏投资

　　本次公开发行前，安夏投资持有公司股份871.98万股，占公司本次发行前总股本的9.18%，袁建康等12名自然人股东均持有安夏投资的股份，具体情况如下：

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　　（5）张惠文先生与兆桉投资

　　本次公开发行前，兆桉投资持有公司股份158.34万股，占公司本次发行前总股本的1.67%；张惠文先生直接持有公司股份33.63万股，占公司本次发行前总股本的0.35%。张惠文先生持有兆桉投资11.70%的股份，并担任执行事务合伙人。

　　（6）曾东强先生与东祺投资

　　本次公开发行前，东祺投资持有公司股份158.33万股，占公司本次发行前总股本的1.67%；曾东强先生直接持有公司股份672.44万股，占公司本次发行前总股本的7.08%。曾东强先生持有东祺投资4.00%的股份，并担任执行事务合伙人。

　　（7）蒋荣彪先生与光轩投资

　　本次公开发行前，光轩投资持有公司股份158.33万股，占公司本次发行前总股本的1.67%；蒋荣彪先生直接持有公司股份403.48万股，占公司本次发行前总股本的4.25%。蒋荣彪先生持有光轩投资9.60%的股份，并担任执行事务合伙人。

　　（8）王展祥先生与兆桉投资

　　本次公开发行前，兆桉投资持有公司股份158.34万股，占公司本次发行前总股本的1.67%；王展祥先生直接持有公司股份268.96万股，占公司本次发行前总股本的2.83%。王展祥先生持有兆桉投资1.70%的股份。

　　2、间接持股股东的亲属关系或关联关系

　　发行人东晖投资、安夏投资、东祺投资、兆桉投资和光轩投资等5名非自然人股东中，该等股东的股东或合伙人存在的亲属关系或关联关系如下表所示：

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　　除前述情况外，发行人现有股东之间不存在其他亲属关系或者关联关系, 也不存在委托持股、信托持股或表决权相互委托关系，股东之间亦不存在通过协议安排形成的一致行动关系。

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“二、股份限制流通及自愿锁定承诺”。

　　四、发行人主营业务及其变化情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。此外，公司自行生产生猪养殖所需的饲料，并有部分饲料对外销售。

　　公司采取“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，形成了集饲料生产、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、活大猪供港及生猪内地销售于一体的完整生猪产业链；公司毗邻经济发达的粤港澳大湾区，具有产品价格优势和市场区域优势；公司是内地供港活大猪前三大供应商之一和粤港澳大湾区“菜篮子”生产基地，在“非洲猪瘟”疫情造成我国生猪产能较大下降的情况下，为保障中国香港和广东省的生猪供应发挥了重要作用。

　　经过近20年的发展和积累，公司凭借科学的饲料营养配方、先进的生猪育种技术、生猪养殖行业多年积累的经验，以中国香港市场的质量标准为导向，建立了曾祖代-祖代-父母代-商品代的生猪生产体系、兽医防疫体系、质量管理体系、技术创新体系和绩效考核体系；公司各养殖场猪舍设计先进，建成了全密封、全温控现代化猪舍，并配套了生物安全设施设备、自动饲喂系统、有机肥生产设施，对生猪生产进行全流程管控，实现了生猪生产的标准化和精细化管理，使公司在规模化经营、疫病防控、食品安全控制、产品质量控制、生态养殖等方面具有显著的特色和优势。

　　自成立以来，公司凭借着出色的产品品质、良好的市场口碑，得到了五丰行、广南行等中国香港代理行以及广东地区客户的高度评价，“东瑞”品牌在粤港湾大湾区已具有较高的知名度。公司被评定为农业产业化国家重点龙头企业、国家生猪核心育种场、广东出口活猪质量安全示范企业、广东省农产品出口示范基地、畜禽养殖废弃物资源化利用“种养结合示范基地”、农业部畜禽标准化示范场、农业部生猪标准化示范场、粤港澳大湾区“菜篮子”生产基地，并当选中国畜牧业协会猪业分会副会长单位、广东省养猪行业协会副会长单位，公司拥有的“东瑞”牌活肉猪被评为“广东十大名牌农产品一一广东名猪”，荣获第十四届中国国际农产品交易会参展农产品金奖。此外，公司积极参与广东省、河源市“扶贫济困日”活动，2015-2019年度连续荣获广东扶贫济困“红棉杯铜杯”。

　　（二）发行人主要业务流程

　　公司凭借“自育自繁自养一体化生态养殖”的经营模式，形成了集饲料生产、生猪饲养、活大猪供港及生猪内地销售的完整生猪产业链。公司的主要业务流程如下图所示：

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　　（三）销售方式及销售渠道

　　1、销售收入产品构成情况

　　报告期内，公司的销售收入基本情况如下：

　　单位：万元

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　　2、销售渠道情况

　　公司生猪的销售主要为出口中国香港外销和内销。

　　报告期内，公司生猪收入按内外销分类情况如下：

　　单位：万元

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　　生猪在港销售主要通过五丰行和广南行代理销售。内销商品猪的客户主要为屠宰加工企业、猪贩子、贸易公司等，内销种猪及仔猪的销售客户主要为规模化养殖企业、养殖户。

　　3、销售模式

　　（1）生猪销售

　　公司生猪销售包括供港和内销两大部分，其中，生猪供港以活大猪为主，主要是通过五丰行、广南行两家代理行在中国香港进行销售；生猪内销包括商品猪、仔猪、种猪，由公司根据生猪出栏及市场情况销售给猪贩子、养殖户、屠宰加工企业、贸易公司等客户。

　　①自产活大猪在港销售流程如下：

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　　②外购活大猪在港销售流程如下：

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　　③自产生猪内销流程如下：

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　　（2）饲料的销售

　　公司生产的饲料主要用于供应公司各养殖场自用，少部分用于外销，其中饲料的外销包括直销、经销两种模式。

　　直销模式下，公司的饲料产品直接销售给终端客户。

　　经销模式下，公司的饲料产品通过经销商向终端客户销售。

　　（四）主要原材料

　　公司生猪养殖的主要原材料是饲料生产所需原料，主要为玉米、豆粕等。报告期内,公司主要原材料采购情况如下：

　　1、2020年度主要原材料采购情况

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　　2、2019年度主要原材料采购情况

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　　3、2018年度主要原材料采购情况

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　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业总体竞争态势

　　中小养殖场（户）目前仍然是我国生猪养殖行业最主要的养殖主体。但近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖规模化的程度正在明显提升。

　　截至2018年年末，全国年出栏生猪500头以上的养殖场（户）的出栏生猪比重达到49.10%，其中年出栏生猪10,000头以上的养殖场（户）出栏生猪占全国出栏生猪的比重为14.50%，较2017年增长了1.40%。

　　2018年，我国发生“非洲猪瘟”疫情后，由于中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，因此中小散养户受“非洲猪瘟”疫情影响更大，进一步加速退出生猪养殖行业。

　　2、发行人的市场地位

　　经过多年发展，公司已成为国内较大的自育自繁自养一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业。公司采取“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，依托自主研发的“高床发酵型养猪系统”，形成了集饲料生产、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、活大猪供港及生猪内地销售于一体的完整生猪产业链，实现了生猪产品在中国香港和内地两个市场的优化配置。凭借出色的产品品质和良好的市场口碑，得到五丰行和广南行等香港代理行以及广东地区客户的高度评价，旗下“东瑞”品牌在中国香港及广东市场具有较高知名度，是内地供港活大猪前三大供应商之一和粤港澳大湾区“菜篮子”生产基地。

　　公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家生猪核心育种场、中国畜牧业协会猪业分会副会长单位、畜禽养殖废弃物资源化利用种养结合示范基地。近年来获得的主要荣誉如下：

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　　五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

　　（一）固定资产情况

　　1、自有房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得房屋所有权证的房屋产权共计7处，具体情况如下：

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　　注：上述房产的取得方式均为自建。

　　除上述房屋外，发行人及其子公司瑞昌饲料在东源县蝴蝶岭工业城01-11地块上自建的门卫室等4处辅助用房尚未取得产权证书。经核查，该等房产的面积占发行人自有房产面积不足3.00%，截至2020年12月31日，该等房产账面价值占发行人的净资产不足0.10%，均占比较低，且属于辅助性用房。

　　2020年5月15日,东源县自然资源局出具了证明,“该等房屋未被纳入我局整改范围。自2017年1月1日至今，未出现被我局行政处罚的情况。”

　　同时，发行人控股股东、实际控制人袁建康已作出承诺：“若东瑞股份及其子公司因上述辅助性用房未办理房屋产权证书而无法继续使用该等房屋，或被相关部门处罚、责令停止使用和要求拆除房屋造成任何损失的，本人愿意承担由此给东瑞股份及其子公司带来的一切经济损失。”

　　综上所述，保荐机构和发行人律师认为，发行人使用未取得产权证书房产的情形对本次发行上市不构成实质性障碍。

　　2、养殖场租赁情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，致富猪场租赁有2个养殖场，具体情况如下：

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　　3、房屋租赁情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，致富猪场与和平东瑞各租赁1处房屋，具体情况如下：

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　　4、主要生产设备

　　截至2020年12月31日，公司的主要生产设备情况如下：

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　　（二）无形资产情况

　　1、土地使用权

　　（1）国有土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有“粤（2017）东源县不动产权第0137789号”、“粤（2017）东源县不动产权第0137790号”、“粤（2017）东源县不动产权第0137791号”、“粤（2017）东源县不动产权第0137792号”、“粤（2017）东源县不动产权第0137793号”、“粤（2020）东源县不动产权第0003385号” 和“粤（2020）东源县不动产权第0003384号”《不动产权证书》项下的位于东源县蝴蝶岭工业城01-11地块的国有土地使用权。

　　（2）租赁/承包国有土地

　　截至2020年12月31日，发行人租赁或承包的国有土地如下：

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　　经核查，发行人及龙川东瑞已办理设施农用地备案手续。

　　（3）租赁/承包农村土地的基本情况

　　截至2020年12月31日，发行人租赁或承包的农村土地如下：

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　　（下转A39版）