声明及提示

　　一、发行人声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人承诺其不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》中的安排。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书摘要中列明的各种风险。

　　五、其他重大事项和风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及摘要中列明的信息和对募集说明书及摘要作任何说明。

　　投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本期债券设置弹性配售选择权，设置基础发行额和弹性配售额。计划发行规模为基础发行额与弹性配售额之和。如申购总量达到基础发行额但未达到计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额进行配售。如申购总量达到计划发行规模、且未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照本期计划发行规模（基础发行额与弹性配售额之和）进行配售；如不启动弹性配售，按照基础发行额进行配售。如申购总量达到强制触发倍数条件后，则必须启动弹性配售，按照本期计划发行规模（基础发行额与弹性配售额之和）进行配售。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一条发行概要

　　一、发行人：温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司。

　　二、债券名称：2021年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司公司债券（第一期）（简称“21温州铁投债01”）。

　　三、发行总额：人民币12.00亿元（其中基础发行额为人民币10.00 亿元，弹性配售额为人民币2.00亿元）。

　　四、债券期限：本期债券期限为15年，在第3、第6、第9、第12个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　五、债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

　　本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在存续期内前3年票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

　　一年期上海银行间同业拆放利率由全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布。

　　六、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　七、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。

　　八、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个、第6个、第9个和第12个计息年度末，发行人有权选择上调本期债券的票面利率或者下调本期债券的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数），调整幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。

　　九、投资者回售选择权：在本期债券债券存续期的第3个、第6个、第9个和第12个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本品种债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

　　投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起3个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记或办理回售登记手续不符合相关规定的，则视为投资者继续持有债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

　　十、弹性配售选择权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中，自主选择设置弹性配售选择权。

　　本期债券的强制触发倍数为10倍，当期计划发行规模为12.00亿元，其中，基础发行额为10.00亿元，弹性配售额为2.00亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模12.00亿元全额进行配售。

　　在发行时间截止后，本期债券分别按如下规则进行配售：

　　（1） 当申购总量未达到基础发行额的，主承销商按照承销协议约定的包销条款履行责任，本期债券发行总额为基础发行额（即10.00亿元）；

　　（2） 当申购总量未达到计划发行规模的，本期债券不使用弹性配售选择权，本期发行总额为基础发行额（即10.00亿元）；

　　（3） 当申购总量未达到强制配售触发条款时，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售，如启动弹性配售，则按计划发行规模全额进行配售，本期发行总额为基础发行额与弹性配售额之和（即12.00亿元）；如不启动弹性配售，本期发行总额为基础发行额（即10.00亿元）。

　　十一、强制配售触发条款：如申购总量达到强制触发倍数（基础发行额的10倍）后，则必须启动弹性配售，本期发行总额即为基础发

　　行额与弹性配售额之和（即12.00亿元）。

　　十二、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

　　十三、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司总登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司分登记托管。

　　十四、发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

　　十五、发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　　十六、本息兑付方式：本期债券的本息兑付通过债券托管机构办理。

　　十七、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2021年4月8日。

　　十八、发行期限：3个工作日，自发行首日至2021年4月13日。

　　十九、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2021年4月9日。

　　二十、起息日：自2021年4月13日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月13日为该计息年度的起息日。

　　二十一、付息日：本期债券存续期内每年的4月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第一个工作日）。

　　二十二、兑付日：本期债券的兑付日为2036年4月13日，若在本期债券的某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。

　　二十三、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

　　二十四、承销团成员：牵头主承销商为海通证券股份有限公司，联席主承销商为中信建投证券股份有限公司。

　　二十五、债券担保：本期债券无担保。

　　二十六、债权代理人/账户及资金监管银行：中国农业银行股份有限公司温州分行。

　　二十七、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

　　二十八、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　三十、分销商：本期债券无分销商。

　　三十一、募集资金用途：本期债券基础发行额为人民币10.00亿元，将全部用于市域铁路S2线工程建设及置换建设贷款、工程款。如行使弹性配售选择权，则总发行规模为12.00亿元，将全部用于市域铁路S2线工程建设及置换建设贷款、工程款。

　　第二条发行人基本情况

　　企业名称：温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司

　　成立日期：2011年4月14日

　　注册资本：人民币200,000.00万元

　　法定代表人：丁建宇

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：浙江省温州市鹿城区温州大道2305号温州市轨道交通控制中心15楼

　　截至2020年9月末，发行人资产总计4,271,872.61万元，负债合计为1,834,779.37万元，所有者权益合计为2,437,093.24万元。最近三年及一期，公司实现营业收入分别为4,590.71万元、4,265.03万元、4,603.74万元和23,086.61万元，净利润分别为22,052.62万元、22,407.39万元、20,207.99万元和40,672.77万元。

　　第三条发行人业务情况

　　一、发行人主营业务情况

　　2017年至2020 年第三季度，发行人主营业务毛利润分别为-1,711.24 元、1,630.49 万元、2,236.88 万元和2,509.42 万元，毛利润合计分别为- 1,297.01万元、2,043.34 万元、2,450.58 万元和2,423.80 万元，毛利率分别为-28.25%、47.91%、53.23 %和10.50%。2017 年，发行人毛利润和毛利率为负，主要原因是2017 年出售的均为御龙公馆项目的房产，该处房产此前拍地成本较高，销售收入无法覆盖成本。2018年及2019年毛利率转正主要原因系2018年销售房产均为县前二期项目，该项目取得时间较早，土地成本低，毛利率高，对总体毛利率转正贡献较大。

　　发行人的主要业务板块分为城市轨道交通业务板块、房产销售业务板块、租赁、物业管理板块和其他业务板块。

　　城市轨道交通业务：发行人负责市域铁路工程的建设、运营与管理，目前工程项目还在建设期，市域铁路S1线和S2线尚未投入正式运营，所以轨道交通业务没有取得营业收入。待工程完工运营后，发行人将通过市域铁路的票务收入以及广告收入提升自身经营能力。S1线未来30年运营权通过PPP形式于2019年12月31日移交给了浙江温州市域铁路一号线有限公司，并已取得全部90.00亿元的运营合作费，本期运营合作确认城市轨道交通业务收入20,642.20万元。

　　房产销售业务板块：2017年至2020年第三季度，发行人房产销售收入分别为2,200.59万元、1,483.71万元、1,215.73万元和0.00万元。发行人房地产收入的来源主要依靠子公司温州市轨道交通置业有限公司负责的房产开发业务。2019年房地产销售1,215.73万元，较上年减少267.98万元。2020年1-9月无房产销售。

　　租赁、物业管理板块：发行人租赁、物业管理收入主要通过温州火车站附近以及县前大楼的商铺房产出租和物业来收取物业管理费用。2017年至2020年第三季度，发行人租赁收入1,079.59万元、1,356.23万元、2,004.56万元和1,756.93万元，物业管理收入651.49万元、464.85万元、594.49万元和304.45万元。物业管理收入大幅下降，主要系原管理的17个小区过于陈旧，管理难度大、成本较高，为压缩成本，公司自2017年开始减少了管理小区数量。

　　其他业务板块：2017年至2020年第三季度，发行人其他业务板块收入为653.52万元、918.26万元、655.59万元和347.96万元，主要由发行人集团内子公司温州市轨道交通置业有限公司的利息、建设管理费和温州市轨道交通资产经营管理有限公司的劳务收入组成。

　　二、发行人主营业务经营模式

　　发行人目前主要业务是在温州市从事对铁路和城市轨道交通工程项目及沿线配套项目的投资、建设、营运、管理，并延伸到铁路和城市轨道交通沿线的房地产开发经营，结合相关的仓储、物流服务的建设、开发、经营及物业管理、广告经营。

　　（一）城市轨道交通建设板块

　　发行人作为温州市轨道交通建设的唯一实施主体，承担了城市轨道交通建设项目投资、建设、运营、管理及其他地铁资源开发、利用和经营的重要职能。

　　1、S1线项目情况

　　（1） 基本概况

　　发行人承担了市域铁路S1线一期工程的建设施工，S1线一期工程总投资为186.07亿元，于2013年7月份开工建设，一期工程西段（桐岭站至奥体中心站）已在2018年10月1日开始不载客试运行。2019年1月23日，温州轨道交通S1线一期西段开始载客试运营。截至2020年9月末，S1线资本金到位合计85.95亿元，其中政府资本金49.75亿元，国开行基金6.00亿元，幸福轨道交通公司出资13.05亿元，可续期债券15.00亿元，以及预算内投资补助2.15亿元。

　　（2） 运营主体

　　作为市域铁路S1线的项目法人，幸福轨道公司主要负责温州市域铁路S1线的建设工作。

　　（3） 盈利预测

　　根据中铁第四勘查设计院集团有限公司编制的《温州市域铁路S1线一期工程可行性研究报告》，从市域铁路S1线一期工程建成并运营开始，客流量将稳步增加。随着市域铁路网络和周边商业土地开发程度的逐步提高和完善，2020-2025年间客流量将有较大幅度增长，客流强度预计将在2025年达到0.76万人次/公里。2025年后客流增幅放缓，基本达到成熟期，2035年客流强度达到0.96万人次/公里。

　　随着市域铁路S1线未来客流量的逐步提升，市域铁路S1线票务收入也将不断上升，至2035年，票务年收入预计将达到18.00亿元以上。未来市域铁路的线网效应逐渐显现，地铁沿线客流量大幅增加带动商铺等物业租赁收入上升。

　　综合市域铁路S1线一期工程的票务收入及相关车站、车厢广告收入和车站小商品物业租赁的收入来看，市域铁路S1线一期工程将具有较好的收益预期。

　　（4） 转让S1线运营权

　　2019年12月26日，发行人与浙江温州市域铁路一号线有限公司和浙江幸福轨道交通运营管理有限公司签订了《温州市域铁路S1线一期工程PPP项目运营合作协议》，温州市政府同意采用PPP模式实施温州市域铁路S1线一期项目，以TOT的运作方式开展S1线一期项目运营合作，引入社会资本参与S1线一期项目的更新改造和整体运营维护、管理和移交工作。

　　发行人通过转让S1线一期项目的经营权获取运营合作费90.00亿元，可以形成每年稳定的合作费收入。根据公司公告披露，发行人用获取的运营合作费偿还了S1线一期项目形成的有息债务，截至2020年9月底，公司全部债务资本化比率降低至20.90%，较2019年底降低了13.56%，有效降低了公司的债务压力，公司的偿债能力有所提升。

　　2、S2线项目情况

　　（1） 基本概况

　　S2线一期工程总投资为261.53亿元，于2017年11月份开工建设，计划于2021年建成投运。截至2020年9月末，S2线资本金到位合计97.11亿元，其中政府资本金22.20亿元、轨道交通专项债券32.60亿元、海洋基金0.31亿元，其他资金42.00亿元。已签订72.00亿元银团贷款合同，已放款1.08亿元。S2线项目在2018年底取得工程建设用地批复后，开始大规模工段招标，截至报告期末，S2线已全线开工建设，目前桥梁、车站已完成约40.00%。

　　（2） 运营主体

　　作为市域铁路S2线的项目法人，温州市域铁路二号线项目有限公司主要负责温州市域铁路S2线的建设工作。

　　（3） 盈利预测

　　根据中铁第四勘查设计院集团有限公司编制的《温州市域铁路S2线一期工程可行性研究报告》，S2线初期客运量20.33万人次/日，客流强度为0.33万人次/公里，总体水平较低。2023-2030年年均增长9.10%，2030年客流量达到37.49万人次/日，2030年客流强度达到0.60万人次/公里；2030年后项目基本达到成熟期，客流增幅放缓，2030-2045年年均增长4.10%，2045年客流量为68.93万人次/日，客流强度达到0.74万人次/公里。目前，国内各城市市域铁路（轨道交通）的票价率在0.25～0.50元/人公里左右，城际铁路的票价率在0.40～0.50元/人公里。本项目运量预测中采用的运价为6公里内3.00元，以后每10公里加1.00元，经测算，平均票价率约为0.30元/人公里。综合考虑以上因素，本项目运营期内客运平均运价率暂按0.30元/人公里进行运输收入测算。

　　综上，2023年、2030年及2045年，S2线预计年收益分别为4.82亿元、8.21亿元及15.06亿元。

　　3、S3线项目情况

　　温州市域铁路S3线起止点为温州站至温州新城广场站，线路长35.80公里，工程投资金额约122.40亿元。目前已通过《温州市域铁路建设规划（2012-2018年）S3线一期工程项目补充研究报告》，且拿到省发改委的《国家发展改革委办公厅关于调整浙江省温州市域铁路建设规划（2012-2018年）S3线一期工程实施方案的复函》，此次《规划》调整视同为立项批复，将以此开展工程可研性研究报告编制工作。截至报告期末，S3线调整规划已获国家发改委批复：《关于调整浙江省温州市市域铁路建设规划（2012—2018年）S3线一期工程实施方案复函》（发改办基础[2015]2578号），2021年S3取得工可批复并开工建设。

　　（二）房地产销售板块

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，发行人房地产销售收入分别为2,200.59万元、1,483.71万元、1,215.73万元及0.00万元。发行人子公司温州市轨道交通置业有限公司负责温州铁投的房地产开发业务。温州市轨道交通置业有限公司具有房地产开发资质，其经营范围包括房地产开发经营、基础设施建设、建筑装潢服务和建筑材料销售。

　　（三）租赁、物业管理板块

　　温州铁投集团在提升城市轨道交通整体形象、优化轨道交通服务环境的基础上积极开展多种经营业务，创新资源管理模式，积极发挥轨道交通衍生资源收益。

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，发行人租赁、物业管理收入分别为1,731.08万元、1,821.08万元、2,599.05万元和2,061.38万元，呈现一定的波动趋势。其中，近三年及一期发行人租赁收入分别为1,079.59万元、1,356.23万元、2,004.56万元和1,756.93万元，物业管理收入分别为651.49万元、464.85万元、594.49万元和304.45万元。2019年租赁收入较2018年变化系由于2019年市域铁路S1线一期开通，新增了沿线站点的租赁收入。

　　截至2019年末，租赁板块营业成本为1,147.95万元，较2018年末下降122.39万元。

　　第四条发行人财务情况

　　一、发行人最近三年及一期审计财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　表9-1：报告期内发行人合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　表9-2：报告期内发行人利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　表9-3：报告期内发行人现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、主要财务指标

　　表9-4：发行人最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　三、发行人财务分析

　　（一）资产结构及变动分析

　　最近三年及一期，公司资产总计分别为2,781,438.12万元、3,094,673.42万元、4,054,428.51万元和4,271,872.61万元，近三年近一期复合增长率为12.12%。从资产结构来看，截至2020年9月末，发行人资产总计为4,271,872.61万元，其中流动资产701,635.39万元，占总资产比例16.42%；非流动资产3,570,237.22万元，占总资产比例83.58%，非流动资产占比较高。

　　1、流动资产

　　最近三年及一期，发行人流动资产分别为691,853.71万元、533,301.22万元、843,882.07万元和701,635.39万元，占发行人资产总计的比例分别为24.87%、17.23%、20.81%和16.42%。公司流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货及其他流动资产。2020年9月末，发行人流动资产余额较年初减少142,246.68万元，减幅为16.86%。

　　（1）货币资金

　　最近三年近一期，发行人货币资金分别为243,006.89万元、202,891.74万元、679,873.23万元和404,821.81万元，分别占当年总资产的8.74%、6.56%、16.77%和9.48%。

　　2017-2019年发行人货币资金不断增加，主要由于发行人负责了温州市域铁路S1及S2线一期工程项目，随着建设工程的开展，温州市S1线及S2线一期沿线各区的项目资本金逐步到账及S1线沿线平衡用地产生的收益通过轨道交通专项发展资金返还所致。2020年9月末发行人货币资金为404,821.81万元，较2019年减少275,051.42万元，减幅40.46%，主要系本年度偿还S1线银团剩余贷款43.70亿所致。

　　（2）预付款项

　　最近三年及一期，发行人预付款项分别为22.74万元、0.00万元、6.90万元和15,005.96万元。2020年9月末，发行人期末预付款项较2019年增加14,999.06万元，主要原因系预付温州市城市基础设施建设投资有限公司S3线工程预拨款项增加15,000.00万元所致。

　　（3）其他应收款

　　最近三年及一期，发行人其他应收款分别为64,502.87万元、126,129.34万元、147,946.91万元和184,769.28万元，分别占当年总资产的2.32%、4.08%、3.65%和4.33%。2017年末，发行人其他应收款主要为应收温州市财政局的市域铁路沿线土地整理成本，较2016年末减少107,096.42万元，降幅为62.41%，主要原因系2017年瑶溪地块整理出让后出让金返还到账。2018年末，发行人其他应收款126,129.34万元，较年初增加61,626.48万元，增幅为95.54%，主要是对温州市财政局土地平衡款增加50,786.61万元。2019年末，发行人其他应收款较2018年末增加21,817.57万元，增幅为17.30%，主要系应收温州市财政局的土地平衡款，增加应收土地平衡款1.41亿元和轨道发展基金0.54亿元所致。发行人其他应收款账龄主要为三年以内，账龄较短。

　　截至2020年9月末，发行人其他应收款184,769.28万元，较年初增加36,822.37万元，增幅为24.89%，主要是其他应收款中的温州市财政局-土地平衡款增加较多所致。发行人其他应收款前五名单位账面余额合计182,537.13万元，占当年其他应收款余额比例为98.54%，其中温州市财政局-土地平衡款期末余额145,716.19万元，占当年其他应收款余额比例78.67%。

　　（4）存货

　　最近三年及一期，发行人存货分别为2,401.62万元、2,149.66万元、1,898.19万元和1,936.75万元。2017-2019年，发行人存货逐年减少，主要系销售房产所致。2020年9月末，发行人存货为1,936.75万元，较年初增加38.56万元。

　　（5）其他流动资产

　　最近三年及一期，发行人其他流动资产分别为381,459.74万元、201,706.46万元、14,024.86万元和93,070.92万元，分别占当年总资产的13.71%、6.52%、0.35%和2.18%。发行人其他流动资产账面价值变动主要系银行理财产品余额变动所致。

　　2、非流动资产

　　最近三年及一期，发行人非流动资产分别为2,089,584.41万元、2,561,372.20万元、3,210,546.45万元和3,570,237.22万元，占发行人资产总计的比例分别为75.13%、82.77%、79.19%和83.58%，发行人非流动资产合计金额保持上升势头，其主要增长原因为随着工程建设进度的推进，在建工程持续增加。截至2020年9月末，发行人非流动资产3,570,237.22万元，较年初增加359,690.77万元，增幅为11.20%。发行人非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和其他非流动资产组成。

　　（1）可供出售金融资产

　　最近三年及一期，发行人可供出售金融资产余额分别为157,442.28万元、140,282.94万元、156,089.21万元和168,607.33万元，分别占当年总资产的5.66%、4.53%、3.85%和3.95%。2017年末，发行人期末可供出售金融资产余额较2016年末增加80,742.76万元，增长105.27%，主要系发行人向农银合伙基金公司投入8.00亿元。2018年至2020年9月末，发行人可供出售金融资产账面价值变动主要系持有股票公允价值变动所致。

　　（2）长期股权投资

　　最近三年及一期，发行人长期股权投资分别为150,458.09万元、148,672.32万元、257,851.73万元和257,055.41万元，分别占当年总资产的5.41%、4.80%、6.36%和6.02%。

　　截至2020年9月末，发行人长期股权投资为257,055.41万元，减少796.32万元，降幅为0.31%，主要系收到中铁通分红277.50万元，中兴(温州)轨道通讯技术有限公司分红518.82万元，合计权益法减少长期股权投资796.32万元。2020年9月末发行人无新增投资。

　　（3）投资性房地产

　　最近三年及一期，发行人投资性房地产分别为12,104.55万元、11,493.15万元、10,423.17万元和44,818.12万元，分别占当年总资产的0.44%、0.37%、0.26%和1.05%。

　　2020年9月末投资性房地产较2019年末增加34,394.95万元，增幅329.99%。主要系人才公寓从在建工程结转至投资性房地产以及购买深蓝大厦的商业房产增加所致。

　　（4）在建工程

　　最近三年及一期，发行人在建工程分别为1,485,005.03万元、1,940,211.23万元、968,978.09万元和1,246,771.19万元，分别占当年总资产的53.39%、62.70%、23.90%和29.19%。

　　2017年及2018年，发行人在建工程账面价值不断上升，主要是由于随着市域铁路S1线、S2线及配套项目建设进度的推进所致。2019年末，发行人在建工程较2018年末下降971,233.14万元，减幅为50.06%，主要原因系S1线一期项目转入固定资产。截至2020年9月末，发行人在建工程1,246,771.19万元，较年初增加277,793.1万元，增幅为28.67%，主要系S2线及配套项目建设进度的推进，在建工程规模增大所致。

　　（5）其他非流动资产

　　最近三年及一期，发行人其他非流动资产分别为264,331.10万元、301,036.69万元、587,977.25万元和637,456.15万元，分别占当年总资产的9.50%、9.73%、14.50%和14.92%，主要为对于金温扩能投资项目、金温铁路投资项目、甬台温铁路投资项目、温福铁路投资项目、甬台温西线投资项目及甬台温新温州站站房投资项目的投资款项。

　　发行人其他非流动资产2017年末较2016年末增长11.49%，主要原因系增加对甬台温西线投资项目等铁路投资项目的出资款。发行人其他非流动资产2019年末较2018年末增长95.32%，主要原因系S1线一期项目转入固定资产后主线相关的尚未获取产权证的土地使用权暂计入该科目。根据2004年9月10日铁道部、浙江省人民政府共同签署的《关于浙江省铁路建设有关问题的会谈纪要》和铁鉴函〔2005〕623号铁道部、浙江省人民政府《关于新建铁路甬台温线初步设计的批复》，甬台温西线投资项目总投资155.30亿元，注册资本金按总投资的50%由铁道部出资60.00亿元，浙江省人民政府出资15.00亿元，甬台温铁路引入温州采用“西线”方案所增加的工程投资，温州市出资方负责补偿5.30亿元。发行人为温州市出资方，承担项目资本金5.30亿元。2020年9月末其他非流动资产较2019年末增加49,478.90万元，增幅8.42%，主要系预收的PPP项目运营合作费增加所致。

　　（二）负债结构及变动分析

　　最近三年及一期，公司负债合计分别为1,141,431.69万元、1,339,911.10万元、2,047,456.35万元和1,834,779.37万元，近三年及一期年复合增长率为13.49%。发行人目前的负债结构以非流动负债为主。

　　1、流动负债

　　（1）短期借款

　　最近三年及一期，发行人短期借款期末余额分别为140,000.00万元、85,000.00万元、135,000.00万元和40,000.00万元，分别占当年总负债的12.27%、6.34%、6.59%和2.18%。报告期内，发行人短期借款主要为信用借款和保证借款。

　　截至2020年9月末，发行人短期借款为40,000.00万元，较2019年末减少95,000.00万元，主要系发行人自有资金充裕，对短期借款需求减少。

　　（2）应付账款

　　最近三年及一期，发行人应付账款期末余额分别为44,535.95万元、67,784.54万元、84,716.33万元和72,135.85万元，分别占当年总负债的3.90%、5.06%、4.14%和3.93%。

　　截至2020年9月末，发行人应付账款为72,135.85万元，较年初减少12,580.48万元，降幅为14.85%，主要是由于支付工程账款。近一期，应付账款首位为应付中车青岛四方机车车辆股份有限公司设备款，余额20,542.22万元，账龄在1-2年间。

　　（3）应付职工薪酬

　　最近三年及一期，发行人应付职工薪酬余额为1,882.91万元、2,164.98万元、3,086.66万元和1,144.15万元，主要为工资、奖金、津贴和补贴等。

　　截至2020年9月末，发行人应付职工薪酬较2019年末减少1,942.51万元，降幅为62.93%，主要原因系一是2019年末应付职工薪酬含年终绩效部分，于2020年1月发放，二是因PPP项目移交859名运营人员到参股公司浙江幸福轨道交通运营管理有限公司，合并审计报告中公司需支付的薪酬总体下降。

　　（4）应交税费

　　最近三年及一期，发行人应交税费余额为194.35万元、580.45万元、553.27万元和4,767.52万元。

　　截至2020年9月末，发行人应交税费较2019年末增加了4,214.25万元，降幅为761.70%，主要系S1线实施PPP后应交增值税-未交增值税增加5,399.54万元所致。

　　（5）其他应付款

　　最近三年及一期，发行人其他应付款余额为56,959.99万元、71,512.88万元、96,348.70万元和119,853.25万元。

　　截至2020年9月末，发行人其他应付账款较2019年末增长23,504.55万元，增幅24.40%，主要系部分工程款未到支付时间节点，工程暂扣款增加所致。

　　2、非流动负债

　　（1）长期借款

　　最近三年及一期，发行人长期借款期末余额为507,000.00万元、655,000.00万元、631,212.24万元和185,600.00万元，分别占当年负债总额的44.42%、48.88%、30.83%和10.12%。

　　截至2020年9月末，发行人长期借款为185,600.00万元，较年初减少445,612.24万元，降幅为70.60%，主要系偿还S1线一期项目的银团贷款所致。

　　（2）专项应付款

　　最近三年及一期，发行人专项应付款期末余额为112,733.46万元、180,256.29万元、162,713.82万元和207,891.88万元，分别占当年负债总额的9.88%、13.45%、7.95%和11.33%。

　　截至2020年9月末，发行人专项应付款为207,891.88万元，较年初增加45,178.06万元，增幅27.77%，主要是由于温州市三溪片区货站单元B-07地块于2019年7月出让，分两次缴纳出让金，2020年3月9日收到财政第二次拨付的该地块土地出让金5.34亿元，计入专项应付款。

　　（三）盈利能力分析

　　1、营业收入

　　最近三年及一期，发行人营业收入分别为4,590.71万元、4,265.03万元、4,603.74万元和23,086.61万元。其中，2017年至2020年9月，发行人分别实现主营业务收入3,937.19万元、3,346.77万元、3,948.15万元和22,738.64万元。

　　2020年1-9月，发行人营业收入大幅增加，主要由于S1线未来30年运营权通过PPP形式于2019年12月31日移交给了浙江温州市域铁路一号线有限公司，并已取得全部90亿元的运营合作费，本期运营合作确认收入20,642.20万元。

　　2、期间费用

　　最近三年及一期，发行人期间费用分别为2,715.03万元、2,780.82万元、2,604.22万元和3,000.80万元，占营业收入的比例分别为59.14%、65.20%、56.57%和3.94%。发行人最近三年及一期销售费用占营业收入的比例较小，管理费用占期间费用的绝大部分。

　　最近三年及一期，发行人管理费用分别为2,705.05万元、2,915.84万元、2,717.96万元和1,832.57万元，占营业收入的比例分别为58.92%、68.37%、59.04%和2.41%。

　　最近三年及一期，发行人财务费用分别为-55.79万元、-159.95万元、-126.27万元和1,156.10万元，占营业收入的比例分别为-1.22%、-3.75%、-2.74%和1.52%。2020年1-9月财务费用较上年同期增加1,272.34万元，主要系S1线项目于2019年底由在建工程结转至固定资产，本期S1线贷款利息不再资本化所致。

　　3、营业外收入

　　最近三年及一期，发行人营业外收入分别为25,031.12万元、25,099.21万元、158.01万元和230.80万元。发行人的营业外收入主要为政府补助及罚没及违约金收入。

　　4、利润总额和净利润

　　最近三年及一期，发行人利润总额分别为22,058.19万元、22,375.48万元、20,411.20万元和40,783.44万元；净利润分别为22,052.62万元、22,407.39万元、20,207.99万元和40,672.77万元，近三年及一期平均净利润（合并净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低计算）为26,335.19万元，足以支付本期债券一年利息。2020年1-9月利润总额较上年同期增加39,309.34万元，主要系本期S1线运营合作和土地开发利润增加所致。

　　总体而言，2017-2019年，公司的自身营业收入受房地产销售影响较大，而利润来源主要依靠政府对于发行人的补贴，发行人获得政府补贴金额分别为25,000.00万元和25,000.00万元和18,000.00万元。发行人作为温州市唯一从事轨道交通设施建设的主体，得到市政府的大力支持。

　　2020年，在市域铁路项目建成并开始运营后，公司主营业务步入上升的快车道，使得发行人自身造血能力逐步提高。

　　（四）营运能力分析

　　最近三年及一期，发行人存货周转率分别为0.88、0.98、1.06和10.78。2017-2019年发行人存货周转率较低，这是由于报告期内发行人承建的市域铁路S1线及S2线一期工程仍处于建设期，主营业务主要依赖房产销售、租赁和物业管理，与存货相关性不大。而2020年发行人存货周转率大幅上升，主要由于发行人承建的市域铁路S1线运营合作收入和土地开发收入的大幅增加导致的营业收入大幅增加所致。

　　最近三年及一期，公司净资产周转率分别为0.0035、0.0025、0.0011和0.0104，总资产周转率分别为0.0020、0.0015、0.0006和0.0055。2017-2019年因为市域铁路项目还处于建设期，发行人营业收入较少，投资额大，导致净资产周转率和总资产周转率都处于较低水平。2020年发行人承建的市域铁路S1线投入运营，运营合作收入和土地开发收入的大幅增加，导致营业收入大幅增加，净资产周转率和总资产周转率大幅提升。

　　（五）偿债能力分析

　　从短期偿债能力看，最近三年及一期，公司流动比率有一定波动，分别为2.77、2.29、2.31和2.31，较行业均值水平来看，发行人短期偿债能力较强。2017年，发行人流动比率相较2016年有较大的增长，主要由于2017年温州市域铁路S1线及S2线一期沿线各区的项目资本金逐步到账，使得发行人货币资金明显增长，导致发行人流动资产显著增加，并提高了发行人流动比率。2019年，发行人流动比率由2.29提升至2.31，主要系收到S1线运营合作费60.00亿元致使货币资金增加所致。最近三年及一期，发行人速动比率分别为2.76、2.28、2.30和2.31，其波动幅度与流动比率接近。综合来看，发行人的流动性较为充裕，可有效抵御短期的还款压力，短期偿债能力较强。

　　从长期偿债能力来看，最近三年及一期，公司资产负债率分别为41.04%、43.30%、50.50%和42.95%。发行人资产负债率波动幅度不大，在行业中处于较低水平。总体而言，发行人具有较大的债务融资空间。

　　综上所述，公司资产负债结构处于较为合理的水平，流动性较为充足，偿债能力较强。公司未来的业务增长点包括市域铁路营运以及轨道周边社区的建设，未来收益有较好的提升空间，在一定程度上为本期债券提供了良好的保障。

　　（六）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,099.78万元、4,066.50万元、600,222.64万元和351,447.29万元。2020年前三季度，发行人经营性现金净流入额为36.14亿元，主要系收到的项目运营合作费。随着发行人各项业务的逐步发展，发行人所承建的市域铁路项目若顺利运营，其获取经营性现金的能力将增强。

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-775,671.96万元、-178,391.42万元、-297,752.16万元和-396,133.41万元。2019年发行人投资活动产生的现金流量净额较2018年减少119,360.74万元，主要系对一号线公司、幸福轨交运营公司股权投资以及集团本级及子公司购买理财的资金支出。2020年前三季度，发行人投资性现金净流出规模为39.61亿元，主要系主要系S2线一期工程项目推进，投入资金较大所致。。

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为808,808.89万元、134,209.77万元、174,511.01万元和-230,365.30万元。2020年前三季度，发行人筹资活动产生的现金流出规模-230,365.30万元，主要系通过S1线一期工程未来30年运营权的转让（PPP），取得了90亿元的运营转让款，偿还了S1线银团，偿还债务支出大幅增加所致。

　　（七）发行人有息负债分析

　　截至2020年9月末，发行人有息负债余额为59.15亿元，其中：银行贷款为21.06亿元，债券融资为30.30亿元，融资租赁6.29亿元。发行人有息债务中不涉及高利融资。

　　根据测算，本期债券发行后，发行人于本期债券存续期内，除本期债券外需偿还的有息债务总额（经审计）约58.92亿元，其中银行借款合计需偿还本息约27.36亿元，融资租赁借款合计需偿还本息约6.66亿元，信托借款合计需偿还本息约3.00亿元，已发行债券合计需偿还本息约25.30亿元，无其他类型融资；本期债券合计需偿还本息19.68亿元。本期债券存续期15年内（经审计），发行人平均每年需偿还约4.91亿元。其中，有息负债的集中还款期为2020年、2021年、2024年以及2035年，上述四年需偿还的有息负债分别为约13.73亿元、11.90亿元、10.21亿元及8.00亿元。

　　四、发行人担保情况分析

　　截至2020年9月末，发行人共有4笔对外担保，担保金额共计378,005.00万元，截至2020年9月末，发行人对内担保包含保证担保及财产质押担保两种方式，共有9笔，担保金额共计210,600.00万元，均为发行人信用担保。

　　五、受限资产情况分析

　　截至2020年9月末，发行人受限货币资金0.00万元，对外抵质押的资产余额28,170.00万元，为3,000.00万浦发银行股票，首先原因为担保集团本级向国家开发银行借款1.50亿元。

　　六、关联交易分析

　　截至2020年9月末，发行人应收关联方温州汇锦置业有限公司2,610.00万元，应付关联方温州高乐房地产开发有限公司1,275.00万元。

　　第五条募集资金的用途

　　一、募集资金投向情况

　　本期债券基础发行额为人民币 10.00 亿元，将全部用于市域铁路 S2 线工程建设及置换建设贷款、工程款。如行使弹性配售选择权，则总发行规模为 12.00 亿元，将全部用于市域铁路 S2 线工程建设及置换建设贷款、工程款。

　　发行人承诺其不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。发行人承诺募集资金不用于项目资本金中政府应出资的部分。

　　具体情况见下表：

　　表11-1：本期债券募投项目基本情况

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：《温州市域铁路S2线一期工程初步设计》

　　1、项目批复

　　温州市市域铁路S2线一期工程是依据《温州市城市总体规划》、《浙江省铁路网规划（2011-2030年）》及《国家发展改革委关于浙江省温州市域铁路建设规划（2012-2018年）的批复》（发改基础〔2012〕3040号）而实施的工程，该工程符合国家产业政策。

　　2、项目建设内容

　　温州市设计了市域铁路交通模式，以满足城市发展需要。市域铁路交通是一种站间距、速度目标等介于国家铁路和城市轨道交通两者之间的交通制式，其与地铁和城市轻轨相比，具有速度快、投资少、审批快等特点。温州市域铁路S2线计划总投资为261.53亿元，将是温州市轨道交通规划线网中重要的一条主干线。

　　3、项目实施主体

　　作为市域铁路S2线的项目法人，发行人子公司温州市域铁路二号线项目有限公司主要负责温州市域铁路S2线的建设工作。

　　4、项目总投资及资金来源

　　根据《省发展改革委关于温州市域铁路S2线一期工程初步设计的批复》，温州市域铁路S2线一期工程总投资为261.53亿元，其中项目资本金为130.76亿元。按照发行人计划，项目总投资的资金来源为轨交专项债、企业债券及银团贷款157.00亿元，政府货币出资104.53亿元。本期债券拟募集资金人民币12.00亿元，其中基础发行额为人民币10.00亿元，弹性配售额为人民币2.00亿元，将全部用于市域铁路S2线工程建设及置换建设贷款、工程款。

　　5、项目实施情况

　　温州市域铁路S2线一期工程总投资为261.53亿元，已于2017年11月份开工建设。截至2020年9月末，已累计筹措资金106.00亿元，完成投资约88.85亿元。

　　6、项目建设的必要性及效益分析

　　（1） 项目建设的必要性

　　温州市域铁路S2线一期工程的建设将能迅速构建城市框架，对于构建温州大都市经济圈、全力推进温州大都市的建设等均具有重要意义。

　　（2） 项目经济效益及资金回流分析

　　本期债券发行后，募投项目在存续期内可获得净收益45.02亿元。对于本期债券产生的本息缺口，发行人将依靠自身盈利能力、资产变现或良好的外部融资渠道保障本期债券的还本付息。

　　（3） 项目社会效益分析

　　温州市域铁路S2线一期工程的建成不仅将带来诸多社会效益，且利于城市规划结构的实现，促进城市整体经济的发展，增加社会就业。

　　二、募集资金使用计划及管理制度

　　本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人已制定专门的制度规范本期债券募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。

　　（一）募集资金的存放

　　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在监管银行设立募集资金使用专户。

　　（二）募集资金使用计划

　　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　　（三）募集资金使用情况的监督

　　发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

　　第六条风险揭示

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

　　一、与本期债券有关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　　2、偿付风险

　　在本期债券的存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素对发行人及其下属企业的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

　　3、流动性风险

　　本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　4、近三年平均净利润无法覆盖债券一年利息的风险

　　最近三年，发行人净利润分别为22,052.62万元、22,407.39万元、20,207.99万元，近三年平均净利润（合并净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低计算）为21,556.00万元。若本期债券发行的票面利率超过18.00%，则存在近三年平均净利润存在无法覆盖债券一年利息的风险，从而无法达到公开发行债券条件的风险。

　　二、与行业相关的风险

　　1、政策风险

　　发行人主要从事城市轨道交通建设、房地产开发以及物业管理等业务，现阶段都属于国家大力支持发展的行业。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和相关产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　2、经济周期风险

　　房地产开发以及物业管理的投资规模和收益水平都容易受到宏观经济周期的影响，同时经济周期也将影响温州市经济的发展。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，使发行人的经营效益下降、现金流减少，将会对发行人盈利能力产生不利影响，从而影响本期债券的按时偿付。

　　三、与发行人相关的风险

　　1、财务风险

　　（1）定价风险。

　　市域铁路S1及S2线的运营收入是未来发行人经营收入的重要来源。市域铁路S1及S2线的收费标准以及价格的调整通常是由政府主管部门确定，定价方式的市场化程度比较低，再加上城市轨道交通作为市政交通建设的重要组成部分，市域铁路S1及S2线还承担着相当的公益责任，价格的波动对发行人营业收入的影响较大，这些都会对发行人的盈利带来不利的影响。

　　（2）融资需求上升风险。

　　发行人作为温州市轨道交通项目的唯一主体，以及相关地块开发整理的重要主体，服务于温州市的总体战略安排。近年来，温州市政府采取了一系列措施来促进温州市城市轨道交通建设的发展，伴随地铁线路的开建，发行人对地铁线路及站点周边物业综合利用的资金投入将有较明显的增长。未来几年，温州市将迎来轨道交通建设高峰期，由于建设投资规模大，项目回收期长，发行人存在后续资金支出压力。

　　（3）资金匹配风险。

　　面对大量的后续资金支出，发行人需要合理安排项目建设资金的匹配工作，如果发行人在项目建设、土地开发整理以及融资等方面规划不够科学合理，可能给发行人带来一定的财务风险，影响公司的偿付能力。

　　（4）利润较多依靠政府补助的风险

　　发行人近三年净利润均实现较快的增长，业务发展较快，但净利润组成中补贴收入占比较大，且政府补助部分来自于轨道交通项目的配套土地开发出让金返还。土地出让金返还受当地房地产市场及宏观政策影响较大，具有一定的波动性，对公司偿债能力可能会出现一定的影响。同时，未来政府补贴政策的变化亦可能会影响对发行人的盈利能力。

　　（5）净利润较低的风险

　　最近三年及一期，发行人净利润分别为22,052.62万元、22,407.39万元、20,207.99万元和40,672.77万元，三年及一期平均净利润（合并净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低计算）为26,335.19万元，盈利主要依靠商品房的销售收入及温州市政府对发行人的补贴。公司主营业务投资资金回收期较长，前期投入资金较多，因而公司净利润较低。如果未来发行人业务出现萎缩或现金流不足等问题，将会对偿债能力造成一定的影响。

　　（6）未来资本支出较大、资金链断裂风险

　　发行人所从事的轨道交通建设业务为资本密集型行业，对资金的需求较大。发行人在建项目投资规模较大，未来面临较大的筹资压力。随着发行人主业的快速发展以及未来发展规划的实施，在未来几年对资金的需求将大幅增加，这对发行人的融资能力提出了较高要求，存在资本支出较大、融资能力不能满足发展所需资金的风险。

　　2、经营风险

　　（1）地方政府干预风险。

　　发行人作为温州市国资委的控股企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着大量社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

　　（2）多业经营风险。

　　发行人主营业务涉及市域铁路S1及S2线的建设及运营、房地产、物业管理等多个行业。多行业经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，从而对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，增加了公司的经营风险。

　　（3）高管缺位的风险。

　　依据公司章程，发行人董事会需要由五名董事会成员组成，其中职工董事一名；监事会需要由五名监事组成；公司设总经理一名，副总经理若干。截至本募集说明书摘要签署日，董事会成员共七名，其中职工董事一名；监事会成员应设置五人，已到位二人，尚缺三人未到位，监事缺位系温州市国有企业改革后人员调换所致，新任监事将于2021年3月到任；公司总经理和副总经理均已到位。虽然公司监事人员的缺位未影响公司的正常经营管理，但未来有可能对公司的经营管理产生一定的不利影响。

　　（4）工期延迟及投资超出预算的风险

　　发行人在建项目为交通基础设施建设项目，经过严格的论证与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。募投项目投资规模大，建设周期长，资金回笼较慢。一旦资金不能按期回笼，会加大发行人资金压力。如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人在该项目上取得的收益及整体盈利水平。

　　（5）公务员兼职的风险

　　发行人董事长存在兼任温州市铁路与城市轨道交通建设办公室党委书记、主任及温州市发展和改革委员会副主任的情况。根据《中华人民共和国公务员法》的规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。经核查，发行人前述人员的兼职行为已经过温州市人民政府“温政干〔2018〕2号”的批准，且经发行人说明，前述兼职人员并未领取兼职报酬，仅在发行人处领薪。该兼职事项符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公司章程》相关规定。但公务员兼职情况仍存在一定的风险，例如影响其本职工作、滥用职权等情况，如发行人董事成员中公务员兼职人员出现不合理的兼职行为，将会对发行人的经营管理以及企业形象产生一定的影响。

　　温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司

　　2021年4月2日