证券代码：002369             证券简称：卓翼科技             公告编号：2021-045

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2021年3月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第148号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项进行了核实，并根据相关事项目前进展情况，对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下：

　　2021年3月23日，你公司披露《2020年度业绩预告修正公告》，将2020年度净利润由-13,500万元至-17,000 万元向下修正为-52,000万元至-62,000万元，你公司向下修正业绩的主要原因为对子公司天津卓达各项资产补充计提减值35,000至40,000万元。我部对此高度关注，请你公司认真核查并补充说明以下问题：

　　1、请结合你公司子公司天津卓达近年来的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等情况补充说明相关固定资产、在建工程等资产发生减值迹象的时点，你公司在2021年1月20日披露《2020年度业绩预告》时未发现上述资产存在减值迹象的原因。

　　回复：

　　（1）资产发生减值迹象的时点

　　①天津近年行业环境

　　客户环境：自LG、摩托、诺基亚、黑莓、三星等手机品牌相继撤离华北，华北地区在消费类电子行业仅存的优势是北京的软件资源，基于效率和成本考量，大部分行业客户的硬件开发及采购团队均布局至华南地区，也由此就近将组装代工配套布局于华南地区。

　　人力环境：2016年9月30日天津伟创力宣布关厂后，此前累积的天津消费类电子行业人才大部分迁往北京就职于研发型企业。另外，直接人力部分，天津较珠三角区域，无论是集中度还是单位小时成本都高。

　　行业配套：电子器件及PCB的生产及集散地主要在华南，华北地区在开发效率、成本优势、产业集聚效应等方面劣势明显。

　　②当前的经营状况

　　单位：万元

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　　近三年天津卓达营业收入大幅下降，2020年营业收入5.39亿元，较2019年下降43.88%，较2018年下降53.50%；近三年天津卓达持续亏损，且无改善迹象。

　　③长期经营规划

　　单位：万元

　　■

　　预计2021-2022年天津卓达营业收入和利润仍无明显改观，2023年营业收入虽然在各方努力维持下可能有较大的增长、但整体看仍难实现盈利。

　　2020年子公司天津卓达所处行业整体不景气、经营状况持续不佳、预计未来三年改善可能性较小，以及2020年受实际控制人个人事件的影响，导致客户对公司资金和经营产生了疑虑，订单继续呈下滑等原因，公司对天津固定资产、在建工程、无形资产计提减值。

　　④公司最新研究决议

　　为弥补集团资金的不足，2021年3月28日公司管理层研讨关闭天津卓达工厂、出售天津卓达资产或股权的事项，除董事会秘书杨栋先生反对这种处置资产的方式外，大家一致通过了相应决议，相关事项预计将于4月30日前完成。

　　（2）2020年度业绩预告时未发现上述资产存在减值迹象的原因

　　随着年报审计工作的推进，2月中下旬会计师事务所针对天津卓达营业收入的下降及大额亏损，提出公司应关注子公司天津卓达固定资产、在建工程等资产是否存在减值的迹象。本着谨慎性原则，公司管理层对天津卓达目前的从行业环境、经营状况、客户订单等因素进行了全面的分析，并进一步明确了天津卓达未来的发展规划，最终认为天津卓达存在减值迹象，并将此结论告知会计师事务所，同时委托评估机构进行评估。

　　2、根据公告披露，你公司委托评估机构对天津卓达的固定资产、在建工程、无形资产等资产进行专业评估，根据评估情况预计对天津卓达各项资产补充计提减值35,000-40,000万元。请分项列示各项资产的减值情况和减值依据，并补充披露相关评估报告。

　　回复：

　　（1）资产评估情况

　　公司管理层对天津卓达目前的从行业环境、经营状况、客户订单等因素进行了全面的分析，发现子公司天津卓达固定资产、在建工程等资产存在减值的迹象。并聘请了两家评估机构对天津卓达2020年12月31日的固定资产、在建工程、无形资产等资产进行专业评估，最终采用了北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果。评估情况如下：

　　此次评估，北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，对单项资产分别选择合适的评估方法进行评估。具体评估方法如下：

　　①房屋建筑物

　　房屋建筑物采用收益法(含土地使用权)进行评估。选择理由如下：

　　收益法：房屋建筑物所在地租赁市场比较活跃，上述房屋建筑物的租金可以获取，相关的成本、费用等也可以获取，故可以采用收益法评估。

　　市场法：在委估房产所在地,即天津市滨海新区，未收集到交易案例，故无法采用市场法评估。

　　②机器设备

　　根据设备的特点，对存在活跃市场的设备采用市场法评估；对不存在活跃市场的设备采用重置成本法进行评估。

　　③在建工程

　　在建工程包括3#厂房和研发总部大楼，目前已接近竣工状态，考虑后期合理发生的续建成本，评估方法同房屋建筑物。

　　④土地使用权

　　对房屋采用收益法评估，评估结果为房地合一价值，土地评估为零。

　　⑤长期待摊费用

　　对于长期待摊费用的评估，评估人员根据长期待摊费用的性质，分别选取合适的评估方法。其中与房屋建筑物有关的事项与房屋建筑物合并评估，与设备相关的事项参照机器设备的评估方法进行评估。

　　根据以上各单项资产的实际情况，最终确定各项资产总的评估价值为41,830.98万元，汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）补充计提资产减值的情况

　　公司根据评估机构的评估结果扣除预计的处置费用后的金额确定各项资产的可收回金额，对账面价值小于可回收金额的资产不作账务处理，对账面价值大于可回收金额的长期待摊费用资产补充摊销，对账面价值大于可回收金额的其他资产补充计提减值准备，各项资产减值计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）减值依据

　　依据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　3、根据公告披露，你公司会计师事务所未对业绩预告修正事项发表意见。请你公司年审会计师说明你公司年审事项的进度，无法对相关资产减值情况发表意见的原因，是否对相关资产计提减值事项与公司管理层存在分歧。

　　回复：2021年3月初卓翼管理层告知会计师及项目组关于计提重大减值事宜。2021年3月15-19日，项目组方陆续收到被审计单位发送的北京中企华资产评估有限责任公司提供的《深圳市卓翼科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的天津卓达科技发展有限公司资产组的可收回金额资产评估报告》电子版初稿及更新稿，该评估报告中仅对厂房、公寓等固定资产、在建工程中的房产以及研发总部基地等建筑物及其所占用土地采用收益法（租金折现方式，含土地使用权）一种评估方法，未同时采用重置成本法、市场法等多种方法，鉴于此事项的重大性，会计师对此事项抱有重大疑虑。

　　目前项目组正在就资产减值事项追加审计程序，尚未能对相关资产减值事项形成明确审计结论，故会计师无法对业绩预告修正事项发表意见。

　　4、2021年1月18日，你公司召开董事会审议通过《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，该次计提资产减值准备及核销资产预计减少你公司2020年度归属于上市公司所有者的净利润3,740.90万元，而此次补充计提资产减值准备35,000-40,000万元 的事项你公司未提交董事会审议。请补充说明你公司对本次计提资产减值事项的内部决策程序。

　　回复：2021年1月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，而对本次补充计提资产减值准备未履行董事会审议程序的原因如下：

　　1、前次计提资产减值准备涉及的范围是整个合并报表范围内的主体相关资产，本次补充计提资产减值准备涉及的仅为公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）固定资产、在建工程等；

　　2、2020年2月28日，深圳证券交易所颁布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），根据第6.8.8条，计提资产减值准备达到标准履行信息披露义务即可，不再强制要求经董事会审议。公司考虑到新老规则承接，以及前次计提资产减值准备涉及的范围，为更好地科学及合理决策，基于谨慎考虑并参照市场案例，对前次减值及核销资产事项召开了董事会并由董事会做出了决议；对于本次补充计提资产减值准备，由于仅涉及子公司天津卓达的固定资产及在建工程的减值，因此本次计提资产减值准备系根据《企业会计准则》进行处理，并根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的规定及时履行信息披露义务，未履行董事会审议程序。

　　2021年3月23日，公司披露《2020年度业绩预告修正公告》时，因评估报告尚未定稿，具体减值金额暂无法确定，故未一并发布《关于2020年度对全资子公司补充计提资产减值准备的公告》，目前公司已收到具有证券期货业务资产评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6073号），公司据此于本回复公告披露当天补充披露了《关于2020年度对全资子公司补充计提资产减值准备的公告》。

　　针对本次补充计提资产减值准备事项，公司履行的内部决策程序如下：

　　1、2021年3月8日，公司召开管理层会议重点介绍了全资子公司天津卓达目前的经营状况及固定资产、在建工程等情况，提示可能存在资产减值风险。同时聘请了专业评估机构中企华对相关资产进行评估。

　　2、2021年3月15日，公司召开管理层会议重点说明了天津卓达资产减值计提的原因和背景。鉴于2020年天津卓达营业收入较去年同期下降43.88%，且近三年持续亏损，经营能力在2020年度明显下降，且未来无改善迹象，公司管理层经与中介机构沟通后，同意对天津卓达固定资产、在建工程、无形资产等计提减值准备。

　　3、2021年3月19日，根据中企华的初步评估结果，对天津卓达资产拟计提减值准备3.5-4亿元，根据此结果，公司于2021年3月23日披露了《2020年度业绩预告修正公告》。

　　5、你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：公司控股股东夏传武先生目前正筹划公司控制权变更的相关事项，具体方案拟包括非公开发行股票和其所持全部或部分股份的表决权委托等，具体内容详见公司于2021年3月31日披露在巨潮资讯网的《关于公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2021-043），公司存在实际控制权不稳定的风险，特此向广大投资者作出重大风险提示。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2021-046

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于2020年度对全资子公司补充计提资产减值准备的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、补充计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的2020年12月末固定资产、在建工程等资产重新进行了全面清查和减值测试，经过测试，公司对全资子公司天津卓达科技发展有限公司(以下简称“天津卓达”)的固定资产、在建工程、无形资产补充计提减值准备39,792.39万元，补充计提资产减值准备明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次补充计提资产减值准备的情况说明

　　（1）固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提情况

　　2020年12月31日天津卓达固定资产、在建工程及无形资产补充计提资产减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司补充计提2020年度固定资产减值准备21,050.98万元、在建工程减值准备16,734.94万元、无形资产减值准备2,006.48万元。

　　（2）计提资产减值准备的依据及原因

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。具体原因为：

　　1、2020年子公司天津卓达所处行业整体不景气，区域内上下游及同行业电子企业（如摩托罗拉、伟创力、三星等）陆续撤离，行业环境的变化预计将对天津厂区未来产能及成本带来不利的影响。

　　2、子公司天津卓达2020年业务大幅萎缩，导致厂房闲置率高、产能利用率低。

　　3、子公司天津卓达近年来持续亏损，收入大幅下降，经营业绩不达预期，预计短期内改善的可能性较小。

　　综合上述情况，公司委托评估公司对天津卓达各项资产进行评估,并出具了评估报告。

　　三、本次补充计提资产减值准备对公司的影响

　　本次拟补计提资产减值准备计入的报告期间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12月 31 日，预计将减少公司2020年度归属于上市公司所有者的净利润39,792.39万元。本次补计提金额是公司财务部门的初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体计提资产减值准备金额以2020年度经审计的财务报告为准。

　　四、董事会关于计提资产减值准备事项的合理性说明

　　本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此我们一致同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、《深圳市卓翼科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的天津卓达科技发展有限公司资产组的可收回金额资产评估报告》

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二日

　　证券代码：002369           证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-047

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动不触及要约收购。

　　2、本次权益变动的非公开发行股票部分尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准以及中国证监会核准；表决权委托部分尚需国资主管部门（如需）批准、上市公司股东大会批准本次非公开发行股票后生效。

　　上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2021年3月29日，公司原实际控制人夏传武先生与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署《表决权委托协议》，约定夏传武先生将其持有的93,000,000股股份对应的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，自国资主管部门（如需）批准、本次非公开发行相关事项经公司股东大会决议通过后生效。在夏传武先生将其持有的93,000,000股股份之表决权委托给深智城后，深智城能够控制公司，实际控制人变更为深圳国资委。深智城拟认购上市公司非公开发行股票99,273,607股，本次发行完成后，深智城将持有公司99,273,607股股份，占本次发行后公司总股本的14.68%，成为控股股东，合计将拥有公司192,273,607股股票的表决权，占本次发行后公司表决权总数的28.44%。具体情况如下：

　　一、权益变动的基本情况

　　2021年3月29日，深智城与夏传武先生签署了《表决权委托协议》，夏传武先生不可撤销的将其持有的卓翼科技93,000,000股股份的表决权等股东权利长期排他性的委托给深智城行使，深智城同意接受委托。《表决权委托协议》将于国资主管部门（如需）批准、上市公司股东大会批准非公开发行事项后生效。表决权委托后，非公开发行完成前，权益变动情况如下：

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　　2021年3月29日，深智城与卓翼科技签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，认购卓翼科技非公开发行的99,273,607股股份。非公开发行完成后，权益变动情况如下：

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　　二、其他说明

　　1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　3、本次权益变动的具体情况详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《深圳市卓翼科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　三、备查文件

　　1、《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书》

　　2、《深圳市卓翼科技股份有限公司简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二日