一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以408,832,398为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务概述

　　报告期内，公司始终致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售，主营业务没有发生变化。公司以“美化建筑与生活空间”为理念，引入人类艺术经典对“蒙娜丽莎?”、“QD?”、“美尔奇?”品牌进一步向高端打造升级。公司以国家认定企业技术中心、广东省科技专家工作站、博士后科研工作站、广东省工程技术研究开发中心、广东省企业技术中心、中国轻工业无机非金属材料重点实验室、中国轻工业蒙娜丽莎工业设计中心等核心科研创新平台为基础，成立蒙娜丽莎研究院，并将在广东清远生产基地、广西藤县生产基地筹建分院，在建筑陶瓷产品研发设计、基础研究、智能制造、应用技术和环保治理等多方面，展开多层次研究，产品与服务再次升级。公司通过对干压陶瓷薄板和配套的绿色化、艺术化、智能化生产工艺升级，通过和中科院广州化学研究所合作开展，在建筑陶瓷向家居场景的应用方面得到进一步拓展，带动了岩板、大板风潮，突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域。

　　（二）公司主要产品介绍

　　主要产品可分为陶瓷砖、陶瓷板、岩板、瓷艺，其中，陶瓷砖产品可分为瓷质有釉砖、瓷质无釉砖和非瓷质有釉砖三类。

　　公司的产品稳定可靠，富于艺术内涵，产品不仅广泛应用于住宅装修装饰、公共建筑装修装饰、家居家具应用领域，还包括陶瓷板在建筑幕墙工程、户外和室内陶瓷艺术壁画应用，主要客户为大型建材经销商、知名房地产开发公司、大家居企业等。

　　凭借多年来提供优质的产品与服务，丰富的大型工程的合作配套经验，公司目前已与碧桂园、万科、保利、中海、融创、龙湖、世茂、金科等近100家大型房地产商建立战略合作关系，连续6年成为万科地产A级供应商，并获得碧桂园卓越供应商、保利质量优秀奖、金茂优秀供应商、世茂优秀供应商、正荣核心供应商等荣誉，在定向研发、供货保障、物流配送、应用开发、运营服务等领域，均形成了自己的专业优势，并在全国形成了多项代表性工程项目，产生了较好的示范效应。

　　■

　　（三）主要经营模式

　　公司拥有独立完整的研发、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业趋势及自身业务需求独立开展生产经营工作。

　　1、采购模式

　　公司进行物资采购首先由公司生产部门或需求部门提交采购申请，申请提交后由权限负责人进行审批或交招标小组进行招标，审批通过或招标确认后再由采购部门负责执行采购任务。采购执行部门在具体实施采购任务时将通过采购系统对供应商进行选择和评价，通过搜集供应商资料、对供应商进行市场调研、样品鉴定、试用等手段对供应商进行初步选择。然后，公司将对初步入选的供应商进行询价议价，确定价格后下单购买。

　　2、生产模式

　　公司综合考虑已有及预测的客户需求、新产品推广需要的库存支持以及生产安排的成本效益原则三个主要方面确定生产计划及库存水平。

　　3、销售模式

　　在报告期内，公司主要通过经销模式和工程模式两大类进行销售。经销模式通过经销网络渠道直达终端客户，并通过高标准、规范化的终端店面整体形象实现品牌价值提升；通过驻店设计师针对客户差异化设计，适应个性化需求，提升客户产品体验。工程模式通过与工程客户直接签订协议进行销售，目前已与碧桂园、万科、保利、中海、融创、龙湖、世茂、金科等近100家大型房地产商建立战略合作关系，公司同时积极加深与互联网家装渠道、岩板家居定制、岩板家具企业、传统石材渠道的合作。

　　本报告期内，公司主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　公司在“基于‘美第奇效应’，陶瓷与艺术、绿色、智能融合的蒙娜丽莎微笑模式”（简称：“三美”模式，即生活美、生态美、业态美）引领下，主要以艺术、绿色、智能发展为指导思想，通过加强创新驱动、强化质量管理、提升管理效率、深化市场开拓、丰富品牌内涵等措施，来驱动业绩增长。报告期内，公司业绩增长主要原因是：

　　（1）积极有效应对新冠肺炎疫情的影响，化危为机，消化疫情的不利影响，继续保持业绩增长。报告期内，公司自上而下积极应对疫情的影响，在做好疫情防控同时加快复工复产，成为广东首批复工复产的企业，同时广西藤县基地4条生产线顺利投产并达到设计产能，竞争力得到有效提升，公司能够以充足的产能、完备的产品种类应对市场需求的激增，保证了销售业绩的稳健增长。

　　（2）疫情期间及后疫情阶段，公司推出多种政策帮扶各地经销商快速复工营业，并持续推进经销渠道的下沉策略，加大全国县镇级市场的布局，为销售增长贡献增量。公司持续推进品牌建设，在高铁站、高速公路及新媒体广泛投放品牌广告。公司在2020年继续与国际米兰俱乐部保持官方合作，并成为2022年杭州亚运会官方建筑陶瓷独家供应商。

　　（3）公司坚持“经销渠道+地产战略”双轮驱动、新渠道业务合作拓展、线上线下融合营销策略。报告期内，公司经销业务、地产战略业务规模均实现较快增长。

　　（4）陶瓷大板、岩板等新产品及大规格产品获得市场广泛认可，领先优势进一步凸显，大板、岩板销售同比增长较快。

　　（五）公司所属行业的发展状况

　　陶瓷大板的发展趋势已成为陶瓷行业各企业的共识，无大板，不大牌，岩板已成为家居应用的风口，也加速了行业的竞争格局演变，推动了行业装备、技术的提升。国家乡村振兴战略以及党的十九届五中全会提出的“构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，随着城镇化建设水平不断提升、乡村振兴战略和人们对美好生活追求的消费升级，建筑陶瓷行业也向高质量发展转型，新产品、新工艺、新技术更新周期不断缩短，岩板的应用更是打开了行业的发展空间，行业创新型企业和头部品牌将获得更好的发展机会和竞争优势。

　　2020年中央经济工作会议首次将做好碳达峰、碳中和工作确定为2021年重点任务之一。碳达峰、碳中和的本质是减碳，对于建材行业而言，碳排放的重心在制造。我国提出的碳达峰、碳中和目标，将对建材产业产生巨大影响，它将加快建材产业结构性调整，加快推动绿色建材产业的发展，在这个大目标下会加快建材行业的技术创新。

　　房地产行业受持续宏观调控影响，房地产集中度还将持续向综合实力更强的开发企业提升，精装房比例占比进一步上升，各品牌开发企业愈加重视房地产产品的品质与口碑，使得工程业务成为头部或近头部建筑陶瓷品牌的发展机会。

　　各地政府对陶瓷行业环保要求不断提高及“煤改气”政策实施，对企业的经营成本产生较大影响。综合来看，国内建筑陶瓷行业总体量大，行业集中度低，随着环保政策加码、制造成本上升、投资门槛升级等诸多因素影响，行业洗牌加速，陶瓷行业有望向综合实力较强的头部企业进一步集中。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　受房地产宏观政策的影响，陶瓷行业延续2018、2019年的负增长后，今年同时受新冠疫情影响，在第一季度出现大幅下滑后，第二季度开始逐步回升，但行业总体上仍呈现整体略有上升，2020年1-12月，规模以上建筑陶瓷工业主营业务收入累计3111.24亿元，比上年同期增长1.5%。（信息来源：中国陶瓷家居网数据）。原来依靠市场需求驱动的粗犷式发展时代基本终结，正加速转型进入品牌化、规范化、绿色环保、智能制造等高标准高质量的发展阶段。国家统计局：2020年1—12月份，全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%。其中，住宅投资104,446亿元，增长7.6%。（信息来源：国家统计局）。到2020年1-11月，全国陶瓷砖累计产量94.30亿平方米，同比增长2.18%。（信息来源：中国报告网）。

　　中国是建筑陶瓷的大生产国，但产业集中度较低，建筑陶瓷整体呈现“大市场，小企业”的竞争格局，行业竞争激烈。行业上下游也同时加速品牌集中，增加了行业头部企业机会，陶瓷企业销售前十家企业的集中度达到18%，这五年提高了3%。2017-2020年间，全国净减少211家陶瓷厂，504条生产线，缩减幅度达到了全国陶瓷厂、生产线总量的15%（信息来源：2020中国陶瓷产能报告）。国家乡村振兴战略以及党的十九届五中全会提出的“构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，同时城镇化进程不断推进，行业头部企业有望持续受益，集中度有望不断获得提升。

　　在精装修、装配式建筑新政的作用下，精装、整装、“互联网+”家装等渠道模式快速崛起，行业竞争进一步加剧。缺乏品牌和销售渠道的企业经营面临一定困难，然而，部分注重品牌建设和销售渠道建设的企业反而获得一定的增长。今年疫情的出现，加剧了行业两极分化。

　　公司是重点定位于中高端市场的高品质建筑陶瓷企业，为行业头部企业之一。面对突如其来的新冠疫情，公司及早反应快速行动，成立了三级疫情应急领导小组及推进、执行小组等，进行了细化摸底，做好抗疫物资储备，确立了各项精准措施，为公司及上下游创造了良好的环境。公司一手抓抗疫，一手抓复工复产，在2020年3月全面实现复工复产，在行业树立了较好的样板。面对疫情带来的不确定性市场形势和环保压力，公司仍严格践行“创新驱动、绿色发展”的战略目标，同时做好组织的灵活反应，确立了“经营目标不变、投资计划不变”的二项基本原则。报告期内，公司围绕既定战略和年度经营计划，积极推进战略落地及各项工作，在“基于‘美第奇效应’，陶瓷与艺术、绿色、智能融合的蒙娜丽莎微笑模式”（简称：“三美”模式，即生活美、生态美、业态美）的管理下，不断寻求创新，以技术创新和加强工业设计提升产品附加值和效益，以产品价值回归策略，打造出强大竞争力的产品体系，以全品类赋能多渠道来拓宽产品的应用领域，抢占市场的制高点，自内而外重构品牌核心竞争力，实现长期良性和可持续发展。

　　报告期内，努力争取保持一二级市场销售稳定，加大深挖三四级市场的发展潜力，通过创造多点赢面，推动整个销售渠道深入到县镇级市场。在“经销渠道+地产战略”双轮驱动的品牌营销战略下，根据疫情对零售影响较大的特殊情形，公司采取多种措施帮扶经销商快速复工营业，加大房地产战略的合作，同时加大小B业务（地方性房地产业务、家装、整装等），公司总体经营情况也呈现稳健增长的态势。报告期内，公司实现了营业收入486,384.86万元，同比增长27.86%；归属于上市公司股东的净利润56,640.48万元，同比增长30.89%。

　　报告期内，围绕年度经营计划，公司开展的主要工作情况如下：

　　（1）为实现年度经营目标，疫情防控和经营管理两手紧抓

　　2020年初，突遇新冠肺炎疫情，公司成为广东省首批复工企业，秉持“四心原则”实现疫情防控工作稳健推进，投资经营工作按计划开展。1）公司管理层树立强大的信心。公司始终坚定认为：疫情总会过去的，要把握住这个时间去开发市场、提升管理水平、提高产能供给，在疫情爆发之初，迅速成立专责应急防控小组，制定相应防控预案、制度、措施、流程、标准等，防控与复产“两手硬、两手抓”。2）让员工安心：承诺不裁员、不减薪，暂时无法赶回公司工作的员工与回来工作的员工薪酬待遇一样，做好员工工作岗位与工资保障，加强复工复产员工的安全防护。3）让经销商放心：面向销售合作伙伴提出多项疫情应对支持政策，帮扶经销客户疫情期间，抢占有利位置门店、给予授信增额、授信期延长等多项支持。4）让供应商暖心：保证货款及时支付，部分提前支付，支持供应商复工复产。正是因为公司上下一心，关键经营举措得到贯彻落实，公司经营计划与目标得以顺利实现。

　　（2）坚定技术创新发展路径，创新成果斐然

　　公司始终坚持创新驱动发展战略，坚持“生产一代、储备一代、研发一代”的方针，积极实践并引领行业绿色发展，充分彰显公司“三美”模式中的生态美。此外，公司逐步完善“研究-开发-应用”三级技术开发与技术储备体系，使研发攻坚工作始终处于行业前列。依托国家企业技术中心等创新平台，蒙娜丽莎推出了高强超韧陶瓷板、透光陶瓷板、抗菌岩板、高止滑瓷砖等一系列功能产品，在产品功能性方面进行了实用性创新。同时，依托全球知名设计合作伙伴和公司设计团队，把握市场潮流，推出市场的创新性产品、继续引领设计风潮，收获了市场广泛的积极反响。公司加大技术改造力度，产品质量和生产效率进一步提升，同时实施更严格的环保内控标准，连续5年获评佛山市环境信用评价诚信企业（绿牌）。在“创新引领，品质为本”的方针指引下，公司的产品质量进一步提升。子公司绿屋建科加大陶瓷薄板在幕墙领域、装配式建设领域的市场应用，推动幕墙、地铁工程、住宅、商业地产的陶瓷薄板复合部件的规范化、标准化和定制化发展，子公司绿屋建科与中科院广州化学研究所联合研发推出瓷砖胶，提升蒙娜丽莎陶瓷薄板产品在各应用领域中的综合竞争力，有利于公司深度挖掘陶瓷薄板市场。公司与其他行业实现跨界合作，进军岩板家居领域，推动家居定制模式。

　　无论是对三大研究院的投入建设，还是生产设备的改造和技术的升级，公司创新性的研发生产项目全部遵循“绿色、艺术、智能”理念，把工业美学与智能制造和绿色环保有机结合，继续成为行业标杆，项目完成后，将有利于提升大规格产品结构，同时提升产能和效益。

　　报告期内，公司参与了《环境标志产品技术要求陶瓷砖（板）》和《绿色工厂评价通则》等多项行业、团体标准的修订。公司及子公司蒙娜丽莎建陶的绿色产品、广西桂蒙公司的3C产品、质量管理体系共有四个产品及体系认证获得通过。截至报告期末，公司共有专利909件，其中发明专利128件（含国外发明专利4件），实用新型专利109件，外观设计672件。

　　（3）优化产能布局，加快广西藤县生产基地建设及广东西樵生产基地技改工作，投资江西高安基地，产能保障能力得到进一步加强

　　根据市场需求变化，公司进一步研发创新，提升工业设计水平，及时调整产品结构，对经过市场反馈较好的新产品，及时进行优化调整和补充研发多款新产品，加大大规格产品和新产品的占比，并有力带动其它产品的销售，为销售提供可靠产品保障，有力提升终端店面改造升级的积极性和竞争力，对公司业绩增长形成良好支撑作用。公司经过梳理产品结构，制定结构调整方案，对部分生产线进行了技术改造，取得了较好的效果。报告期内，广西藤县生产基地第一期第一阶段4条智能生产线顺利投产，广西藤县生产基地第一期第二阶段3条智能生产线已建设完成；广东西樵生产基地3条特种高性能陶瓷板生产线基本建成。广西藤县生产基地建设与广东西樵生产基地的改造项目完成后，公司产能供应将得到进一步保障，有利于优化产品结构，同时提升产能和效益，有效满足蒙娜丽莎公司旗下各品牌日益增长的产能需求，进一步提升市场竞争力，为公司持续发展提供产能保障。并且年内进行江西至美善德公司的投资并购项目，于2021年2月完成股权交割，进一步丰富公司的产能结构及区域布局优势的市场竞争能力。

　　（4）依托“三美”质量管理模式，加强品牌营销和宣传推广，促进业绩提升

　　延续渠道下沉策略，大力拓展县镇级市场，携手居然之家等联合开展系列招商活动，新客户开发较为理想，渠道下沉及市场拓展取得较大成绩；进一步加大对大规格产品及新产品的销售，在销售增长情况下实现了库存的较好控制。同时打造优化终端专卖门店形象，突出和强调新品上市和大规格产品销售而进行的终端店面取得了较好的进展，终端形象进一步提升，有力地促进了销售提升。公司利用生产技术及品牌的领先优势，进行了品牌整合营销推广，进一步提升品牌知名度和美誉度，将广告宣传等资源切实转化为销售业绩。报告期内，延续通过“大户外、大信息、大支持、大形象”四大广告投放策略，在飞机、高铁等方面的广告投入进一步加强，遍布全国5A景区的广告路牌，高铁专列、南航主题客机等，大大强化了品牌形象和提升终端市场引流效果。同时，针对疫情带来的市场新态势，公司及时进行营销策略改变，在做好原有的线下精准营销外，充分利用天猫、京东、抖音、居然、红星、集团会员平台等线上平台，全方位开展直播等各种线上活动，智慧门店终端推广系统和设计云平台等工具的应用得到进一步提升，为消费者提供了个性化的应用设计服务，切实提升终端营销水平和品牌知名度等，为消费者带来良好的用户体验。报告期内开展了足不出户新春内购会、超品直播硬核福利、抖音家装节暨挑战赛、装家火拼月、美家风暴连纹大板全球线上预售等多个全国大型品牌营销活动，并与各个头部品牌跨界营销等，产生了良好的品牌价值、用户口碑。与红星美凯龙、居然之家的战略合作进一步深化，进行了美的&蒙娜丽莎生活美学家暨红星美凯龙超级品牌日联合营销等活动。

　　经过多年的努力，公司目前已与碧桂园、万科、保利、中海、融创、龙湖、世茂、金科等近100家大型房地产商建立战略合作关系，连续6年成为万科地产A级供应商，并获得碧桂园卓越供应商、保利质量优秀奖、金茂优秀供应商、世茂优秀供应商、正荣核心供应商等荣誉，在定向研发、供货保障、物流配送、应用开发、运营服务等领域，均形成了自己的专业优势，保障公司业绩持续、稳步增长。

　　（5）优化内部管理，引入战略投资，提升公司治理

　　报告期内，公司通过优化内部组织架构，加大后备人才引进和培养，开始尝试聘用国际化人才，整合优势资源，进一步提升公司整体综合实力；加大信息化投入，提升信息化对业务的前瞻设计和牵引，对产、供、销等多个系统进行开发或完善升级，提升经营管理效率；安全、环保管理工作列入重中之重，即使增加了企业的运行成本也毫不犹疑持续投入，公司连续5年获评佛山市环境信用评价诚信企业（绿牌）；通过自动化、智能化优化升级改造，加强错峰用电、生产管理指标细化考评及采购招投标管理等内部挖潜降低成本；通过与世界知名的物流公司进行合作和物流整合，加大物流自营服务水平，提升物流效率，为销售形成有力支撑。公司子公司桂蒙公司引入碧桂园战略投资2亿元，进一步完善子公司治理，提升双方合作，对公司销售有积极促进作用。同时，公司在上市后，不断健全、完善内控制度和公司法人治理结构，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规要求，进一步优化相关规章制度等，同时组织了多层次、多场次的公司合规治理相关内容的培训学习，建立并优化上市公司治理规范的内控体系。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.合并范围变化说明

　　公司于2020年11月17日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司股权内部划转的议案》，同意将公司直接持股的全资子公司广西美尔奇建材有限公司100%股权按账面净值划转至公司直接持股的另一家全资子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司持有；划转完成后，广西美尔奇建材有限公司将成为广西蒙娜丽莎新材料有限公司的全资子公司，同时为公司的孙公司。本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间股权的划转，不涉及合并报表范围变化。

　　2.在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易

　　(1)在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明

　　■

　　(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

　　■

　　(3) 其他说明

　　2020年12月22日，公司、广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称桂蒙公司）及深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称碧桂园创投）共同签署了《增资协议》，约定碧桂园创投以人民币20,000.00万元，认购桂蒙公司新增注册资本6,242.00万元，剩余部分即人民币13,758.00万元计入资本公积。本次增资完成后，桂蒙公司注册资本增加至46,242.00万元，公司持有其86.50%的股权，碧桂园创投持有其13.50%的股权。碧桂园创投按持股比例享有桂蒙公司净资产净额为144,640,004.51元，剩余净额55,359,995.49元计入资本公积。

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2021-038

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2021年3月31日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年3月20日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　2020年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

　　《2020年度董事会工作报告》内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　《独立董事2020年度述职报告》详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2020年度总裁工作报告的议案》

　　公司董事会听取了总裁萧礼标先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2020年度主要工作及成果。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过了《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　公司2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。截至2020年12月31日，公司资产总额为7,579,689,403.10元，比上年同期增长46.36%；负债总额为3,984,355,010.15元，比上年同期增长76.54%；归属于上市公司股东的净资产3,450,694,388.44 元，比上年同期增长18.10%。2020年度，公司实现合并营业收入4,863,848,561.83元，比上年同期增长27.86%；实现归属于上市公司股东的净利润 566,404,846.61元，比上年同期增长30.89%。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为566,404,846.61元，其中母公司净利润为163,603,052.56元；根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金16,360,305.26元，加上年初未分配利润1,083,060,722.81元，减去实施2019年度利润分配142,113,562.50元，母公司2020年期末可供分配的利润为1,088,189,907.61元，资本公积为1,232,191,830.08元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2021年3月31日总股本408,832,398股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.70元（含税），预计派发现金红利192,151,227.06元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自2020年12月28日起至2021年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》。具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　9、审议通过了《2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　10、审议通过了《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司董事2021年度薪酬方案。

　　公司独立董事对上述董事薪酬方案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体表决情况如下：

　　10.1 《关于公司董事长萧华先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

　　10.2 《关于公司副董事长霍荣铨先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事霍荣铨先生回避表决。

　　10.3 《关于公司董事、副总裁邓啟棠先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事邓啟棠先生回避表决。

　　10.4 《关于公司董事、董事会秘书张旗康先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事张旗康先生回避表决。

　　10.5 《关于公司董事、总裁萧礼标先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

　　10.6 《关于公司董事陈峰先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事陈峰先生回避表决。

　　10.7 《关于公司独立董事2021年度津贴的议案》

　　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司高级管理人员2021年度薪酬方案。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体表决情况如下：

　　11.1 《关于公司副总裁刘一军先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　11.2 《关于公司财务总监谭淑萍女士2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

　　为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2020年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　14、审议通过了《关于增加2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司根据实际经营状况，向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行增加申请不超过4亿元的综合授信额度，并同意公司下属子公司为上述授信提供担保。具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2021年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　15、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据公司2020年度经审计的财务数据，对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订。具体内容请详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》，修订后的公开发行可转换公司债券预案详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　16、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据公司2020年度经审计的财务数据，对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺进行修订，具体内容请详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　17、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2021年4月26日（星期一）下午14:00在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2020年度股东大会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918              证券简称：蒙娜丽莎          公告编号：2021-048

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日召开了公司第二届董事会第三十八次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2021年3月31日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月26日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年4月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月20日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2021年4月20日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　■

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过，内容详见公司于2021年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《第二届董事会第三十八次会议决议公告》、《第二届监事会第二十八次会议决议公告》。

　　公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生将在本次股东大会上作述职报告。

　　议案6、议案7及议案8涉及关联方利益，关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：（1）现场登记时间：2021年4月23日（星期五）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。（2）采取信函或传真方式登记的，须在2021年4月23日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2020年度股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：罗敏志

　　电话：0757-81896639     传真：0757-81896639

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议。

　　2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　附件1

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：_________________________

　　委托人营业执照/身份证号码：_____________________

　　委托人持股数量：_______________________________

　　受托人签名：___________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________

　　委托日期：_____________________________________

　　委托期限：_____________________________________

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人以按自己的意思表决；

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　附件2

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2020年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002918         证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2021-039

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2021年3月31日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年3月20日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监督职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权益。

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2021年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　公司2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。截至2020年12月31日，公司资产总额为7,579,689,403.10元，比上年同期增长46.36%；负债总额为3,984,355,010.15元，比上年同期增长76.54%；归属于上市公司股东的净资产3,450,694,388.44 元，比上年同期增长18.10%。2020年度，公司实现合并营业收入4,863,848,561.83元，比上年同期增长27.86%；实现归属于上市公司股东的净利润 566,404,846.61元，比上年同期增长30.89%。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为566,404,846.61元，其中母公司净利润为163,603,052.56元；根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金16,360,305.26元，加上年初未分配利润1,083,060,722.81元，减去实施2019年度利润分配142,113,562.50元，母公司2020年期末可供分配的利润为1,088,189,907.61元，资本公积为1,232,191,830.08元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2021年3月31日总股本408,832,398股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.70元（含税），预计派发现金红利192,151,227.06元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自2020年12月28日起至2021年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2020年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司在2020年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会编制的《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和落实情况。

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用重大违规的情形。

　　具体内容详见公司于2021年4月2日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过了《2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》

　　9.1 《关于公司监事会主席周亚超先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。监事会主席周亚超先生回避表决。

　　9.2 《关于公司监事黄淑莲女士2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。监事黄淑莲女士回避表决。

　　9.3 《关于公司职工监事陈炳尧先生2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。职工监事陈炳尧先生回避表决。

　　具体内容详见2021年4月2日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

　　为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险。

　　具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　表决结果：根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2020年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于增加2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司根据实际经营状况，向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行增加申请不超过4亿元的综合授信额度，并同意公司下属子公司为上述授信提供担保。具体内容详见2021年4月2日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2021年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据公司2020年度经审计的财务数据，对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订。具体内容请详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》，修订后的公开发行可转换公司债券预案详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　13、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据公司2020年度经审计的财务数据，对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺进行修订，具体内容请详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2021-041

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2020年度利润分配预案

　　1、2020年度利润分配预案具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为566,404,846.61元，其中母公司净利润为163,603,052.56元；根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金16,360,305.26元，加上年初未分配利润1,083,060,722.81元，减去实施2019年度利润分配142,113,562.50元，母公司2020年期末可供分配的利润为1,088,189,907.61元，资本公积为1,232,191,830.08元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2021年3月31日总股本408,832,398股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.70元（含税），预计派发现金红利192,151,227.06元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自2020年12月28日起至2021年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长的匹配性

　　本次利润分配预案是鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、审批程序及相关审核意见

　　1、董事会意见

　　公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2020年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2020年度利润分配预案，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2020年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2021-047

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2020年度审计机构。具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。上述事项已经公司2020年5月15日召开的2019年度股东大会审议通过。

　　一、签字注册会计师变更的情况

　　近日，公司收到了天健出具的《关于签字注册会计师变更的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计服务机构，原委派齐晓丽、汪文龙作为签字注册会计师为公司提供审计服务。由于天健工作安排，将原委派签字注册会计师汪文龙变更为张云鹤。变更后的签字注册会计师为齐晓丽、张云鹤。

　　二、本次变更签字注册会计师张云鹤的情况介绍

　　1、基本信息

　　张云鹤先生，中国注册会计师，1989年开始从事审计工作，先后为金冠电气、禾望电气、盐田港、赢合科技等多家上市公司提供服务，从事过证券服务业务，无兼职情况。

　　2、诚信记录

　　签字注册会计师张云鹤先生最近三年受到证券监管部门采取行政监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　签字注册会计师张云鹤不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形。

　　4、本次变更过程中相关工作安排将有序交接，变更事项不会对公司2020年度财务报告审计工作产生影响。

　　三、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于签字注册会计师变更的说明》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎             公告编号：2021-042

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》及《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》。现将相关情况公告如下：

　　为促进公司稳健、可持续发展，增强公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司内部薪酬相关制度，同时参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，制定了公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案。具体方案如下：

　　一、薪酬方案适用对象：在公司领取薪酬/津贴的董事、监事和高级管理人员。

　　二、薪酬方案适用期限：2021年度

　　三、薪酬结构

　　公司董事、监事及高管的薪酬标准根据所任职位的责任、风险及市场薪资行情等因素确定，薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬及津贴组成。基本薪酬根据岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；年度绩效薪酬根据公司年度净利润达成情况挂钩发放，最终领取的绩效薪酬会有所浮动，每年度发放一次。董事、监事津贴按月发放。

　　参与公司净利润超额激励政策的董事、高级管理人员等人员同时根据业绩达成条件享有超额激励。

　　四、薪酬/津贴标准

　　（一）董事、高级管理人员薪酬/津贴标准

　　■

　　（二）独立董事、监事津贴标准

　　■

　　在公司担任实际工作岗位的监事，除领取监事津贴外同时按照所任工作岗位领取薪酬。

　　五、其他说明

　　1. 年度绩效薪酬和净利润超额激励由总裁按照公司薪酬考核办法进行考核并提出具体意见，报董事长批准后执行。

　　2. 本次薪酬方案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会、第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对董事及高级管理人员薪酬方案发表了明确同意的独立意见。

　　3. 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事及监事薪酬方案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918               证券简称：蒙娜丽莎            公告编号：2021-046

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报、填补回报措施及相关

　　主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》和《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，根据公司2020年度经审计的财务数据，公司对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　具体假设如下：

　　1、假设公司2021年6月完成本次公开发行，该完成时间仅为公司估计；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设公司于2021年6月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2021年12月31日全部未转股和2021年12月31日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、本次发行募集资金总额预计不超过116,893万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为56,640.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为55,916.24万元；假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；

　　6、未考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响。

　　7、为便于测算，假设2020年度、2021年度不存在除本次可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；

　　8、假设本次可转债的转股价格为35.14元/股，该价格为公司第二届董事会第三十四次会议召开日（2021年2月7日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

　　10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,893万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的必要性和可行性等相关说明详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,893万元，扣除相关发行费用后将用于收购并增资高安市至美善德新材料有限公司、数字化管理系统及智能仓库建设项目以及补充流动资金。本次募投项目围绕主业，有效扩大公司市场区域，同时提升公司内部数字化管理能力及仓储能力，进一步促进上市公司发展。

　　本次募投项目的实施可促进公司产能的提升及销售市场区域的扩展，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为全体股东创造价值。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　长期以来，公司注重多层次、多维度的人才培养。公司经过多年运营，培养和引进了一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场营销人才，已具备较为完善的人才培养体系，拥有一支具备专业水平高、业务能力强的高素质员工队伍，能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。

　　2、技术储备

　　经过多年对创新引领的坚持，以品质为本的发展理念，公司逐渐拥有深厚的技术积累，具备雄厚的技术实力。公司依靠国家认定企业技术中心、院士工作站等科研创新平台科技力量和技术领先优势，研发生产出高强度高韧性超薄陶瓷板、家居用陶瓷大板以及防滑、耐磨等高性能陶瓷砖（板）产品，同时，公司创建蒙娜丽莎研究院，与多所高等院校建立了长期的技术合作关系。其中，公司与中科院广州化学研究所开展合作，在建筑陶瓷薄型化应用方面的研究取得进展，突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域；与陕西科技大学联合完成的项目“陶瓷纤维-晶须-粉体多尺度增强摩擦材料的关键技术”获得“中国轻工业联合会科学技术发明奖”一等奖。公司拥有较强的研发能力和技术创新能力，为本项目的实施提供了技术保障。

　　3、市场储备

　　公司作为建筑陶瓷行业头部企业之一，核心产品具有较高的市场知名度。借助品牌与研发优势，公司与国内TOP开发商如碧桂园、万科、保利、中海等建立了持续、稳定的战略合作关系，同时通过多种途径全范围优化供应链，公司在产品研发、市场规模、成本控制、物流服务、营销渠道等领域形成自身优势，使得公司在建筑陶瓷行业中占有较大的市场份额，在行业内建立了较高的市场地位及较强的综合竞争力。

　　五、填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

　　近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。公司主要业务发展态势良好。受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。

　　（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次公开发行后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

　　六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。根据公司于2021年3月5日召开的2021年第三次临时股东大会决议授权，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）无需提交公司股东大会审议。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2021-045

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的相关事项已经第二届董事会第三十四次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，详见公司于2021年2月8日及2021年3月6日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）披露的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》及《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

　　2021年3月31日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，根据公司2020年度经审计的财务数据，公司对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　公司于2021年3月5日召开的2021年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，本次公开发行可转换公司债券预案（修订稿）无需提交公司股东大会审议。

　　修订后的公开发行可转换公司债券预案具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　本次公开发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2021-043

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险。

　　二、责任保险的具体方案

　　1、投保人：蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2、被保险人：公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员

　　3、保额：不超过5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　4、保费：不超过28万元/年（最终根据保险公司报价确定）

　　5、保险期限：1 年（可续保）

　　为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决， 本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　经审核：为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本议案审议程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审批。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918          证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2021-049

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于举行2020年度网上业绩说明会并征集问题的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年年度报告全文》及其摘要已于2021年4月2日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露。为使广大投资者进一步了解公司2020年年度报告内容及经营情况，公司将举行2020年度网上业绩说明会，具体安排如下：

　　一、业绩说明会召开日期和时间

　　2021年4月6日（星期二）下午15:00 - 17:00

　　二、业绩说明会召开方式

　　本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式召开。

　　三、公司出席人员

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事、总裁萧礼标先生，董事、董事会秘书张旗康先生，财务总监谭淑萍女士，独立董事陈环先生。

　　四、投资者参与方式

　　1、登录同花顺路演平台（http://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detail?roadshowId=1135），进入“蒙娜丽莎2020年度网上业绩说明会”页面进行提问；

　　2、登录同花顺手机APP软件，通过点击（首页-更多-特色服务-路演平台），或扫描下方二维码，进入“蒙娜丽莎2020年度网上业绩说明会”页面进行提问。

　　■

　　五、投资者问题征集及方式

　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者的交流效率，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。欢迎广大投资者于2021年4月5日（星期一）15:00前，通过上述投资者参与方式进入“蒙娜丽莎2020年度网上业绩说明会”页面进行提问。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行重点回答。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2021-044

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于增加2021年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日分别召开了第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十三次会议，并于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及下属子公司、孙公司向银行申请不超过人民币63.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日。具体内容详见公司分别于2020年12月29日、2021年1月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊载的相关公告。

　　为满足公司营运资金需求，公司于2021年3月31日召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于增加2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司根据实际经营状况，向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行增加申请不超过4亿元的综合授信额度，并同意公司下属子公司为上述授信提供担保。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、票据贴现等综合授信业务。本次增加授信额度后，公司及下属子公司、孙公司2021年度向相关银行申请不超过人民币67.5亿元的综合授信额度。

　　上述授信额度最终以上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行实际审批的授信额度为准，具体融资金额及借款期限将根据公司的实际经营需要确定。董事会授权公司管理层在上述授信额度内签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002918                           证券简称：蒙娜丽莎                           公告编号：2021-040

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司