证券代码：600039    证券简称：四川路桥    公告编号：2021-025

　　四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于2021年3月30日在公司附四楼大会议厅以现场方式召开，会议通知于 2021年3月25日以电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中委托出席4人，董事杨如刚、李琳、赵志鹏因公出差，分别委托董事严志明、郭祥辉代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差，委托独立董事李光金代为行使表决权。

　　（四）会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于激励对象杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基、秦元祥共17位原激励对象因职务发生变动或因其个人原因辞职，根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司需对其已获授但尚未解锁的合计214万股限制性股票进行回购，首次授予限制性股票的回购价格为1.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.12元/股。

　　具体内容详见公司公告编号为2021-028的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚回避了本议案的表决。

　　公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于〈四川路桥违规经营投资责任追究实施办法（试行）〉的议案》

　　为贯彻落实国务院国有资产监督管理委员会、四川省政府国有资产监督管理委员会关于加强国有资产监管、有效防止国有资产流失的要求，进一步完善国有资产监督管理制度，加强和规范企业违规经营投资责任追究工作，根据相关要求拟定了《四川路桥违规经营投资责任追究实施办法（试行）》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、四川路桥第七届董事会第三十一次会议独立董事事前认可意见；

　　2、四川路桥第七届董事会第三十一次会议独立董事意见；

　　3、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》；

　　5、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600039          证券简称：四川路桥             公告编号：2021-026

　　四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于 2021年3月30日以现场方式结合通讯方式召开，会议通知于 2021年3月25日以电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数 7人，其中通讯方式出席 3 人，监事栾黎、谭德彬、胡圣厦以通讯方式出席会议。

　　（四）本次监事会由监事会主席胡元华主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基、秦元祥发生职务变动或因个人原因离职，根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司需对其已获授但尚未解锁的合计214万股限制性股票进行回购，首次授予限制性股票的回购价格为1.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.12元/股。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600039    证券简称：四川路桥    公告编号：2021-029

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的事由

　　2021年3月30日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，具体内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-028）。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象鉴于激励对象杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基、秦元祥共17位原激励对象因职务发生变动或因其个人原因辞职，根据《四川路桥建设团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需对其已获授但尚未解锁的合计214万股限制性股票进行回购并注销。首次授予限制性股票的回购价格为1.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.12元/股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由4,777,570,289股变更为4,775,430,289股，公司注册资本将由4,777,570,289元变更为4,775,430,289元。由于公司本次回购注销部分限制性股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区九兴大道12号

　　2、申报时间：2021年3月31日至2021年5月14日9:00-17:00

　　3、联系人：公司证券部袁美丽

　　4、联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600039      证券简称：四川路桥        公告编号：2021-027

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年3月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司附四楼大会议厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长熊国斌先生主持本次会议，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席7人，董事杨如刚、李琳、赵志鹏因公出差未能亲自出席会议，独立董事杨勇因公出差未能亲自出席会议；

　　2、 公司在任监事7人，出席4人，监事胡圣厦、谭德彬、栾黎因公出差未能亲自出席会议；

　　3、 董事会秘书周勇出席；公司高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于调整〈四川路桥建设集团股份有限公司未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

　　律师：龚星铭 李丹玮

　　2、 律师见证结论意见：

　　四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及公司《章程》的规定。

　　四、 备查文件目录

　　1、 四川路桥2021年第三次临时股东大会会议决议；

　　2、 北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2021年3月30日

　　证券代码：600039    证券简称：四川路桥    公告编号：2021-028

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年3月30日召开第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意将限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计214万股进行回购注销（以下称“本次回购注销”），现将相关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《审议〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

　　8、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　9、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　10、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因及回购数量

　　公司2019年第四次临时股东大会批准的《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象个人情况发生变化”规定：“1、激励对象发生职务变更，若仍在公司内或仍在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。”

　　鉴于杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基、秦元祥共17位原激励对象因职务发生变动或因其个人原因辞职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计214万股。

　　（二）股份回购价格

　　《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基共16名激励对象为公司首次授予限制性股票的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。

　　鉴于公司于2020年7月8日实施了每10股派发现金红利0.70元的2019年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额0.07元=1.89元/股。

　　秦元祥一名激励对象为公司预留授予限制性股票的激励对象，其授予价格3.12元/股，因其未参与分红，故回购价格不作调整。

　　（三）回购资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为4,229,100.00元，均由公司以自有资金予以支付。本次回购注销完成后，《激励计划》首次授予部分限制性股票激励对象人数将调整为926人，预留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为79人。

　　（四）本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由4,777,570,289股变更为4,775,430,289股。公司的股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事意见如下：

　　“1、本次回购注销部分限制性的股票符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。

　　2、本次董事会就相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　3、本次董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司以1.89元/股的价格回购并注销杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基共16位原激励对象合计199万股；同意公司以3.12元/股的价格回购并注销秦元祥15万股。”

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：“鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基、秦元祥发生职务变动或因个人原因离职，根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司需对其已获授但尚未解锁的合计214万股限制性股票进行回购，首次授予限制性股票的回购价格为1.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.12元/股。监事会同意公司按前述价格回购并注销该等限制性股票。”

　　七、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　八、上网公告附件

　　1、四川路桥第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、四川路桥第七届监事会第二十八次会议决议；

　　3、四川路桥第七届董事会第三十一次会议独立董事事前认可意见；

　　4、四川路桥第七届董事会第三十一次会议独立董事意见；

　　5、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见；

　　6、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》；

　　7、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日