证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2021- 015

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第十六次会议于2021年3月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向招商银行宜山支行申请授信额度的议案》

　　为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，拟同意公司向招商银行宜山支行申请50,000万人民币综合授信额度（同意下属全资子公司中特物流有限公司及湖南电力物流服务有限责任公司、控股子公司北京华安润通国际物流有限公司使用，额度可用于为上述子公司进行担保），对在此授信项下全资子公司所有债务，公司承担连带保证责任。授信期限三年。

　　控股子公司北京华安润通国际物流有限公司的少数股东上海怀营供应链管理中心（普通合伙）需就北京华安润通国际物流有限公司在本授信协议项下的实际使用金额，按其30%的持股比例向公司提供反担保。

　　表决结果：赞成_ 6_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　二、审议同意《关于中特物流有限公司新设公司发展铁路国际班列业务的议案》

　　为快速提升华贸物流国际铁路运输业务能力，公司拟以全资子公司中特物流有限公司（简称：中特物流）作为出资主体，与华盛重庆物流有限公司（简称：华盛物流）、重庆捷迈诺供应链管理有限公司（简称“捷迈诺”）、重庆中集物流有限公司（简称“重庆中集”）共同在重庆市新设合资公司，从事铁路代理及多式联运相关业务。中特物流、华盛物流、捷迈诺、重庆中集分别出资4500万元、4000万元、1000万元和500万元，分别占股45%、40%、10%和5%。

　　鉴于重庆中集隶属于中国诚通控股集团有限公司旗下的中国物流股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本交易构成关联交易。关联董事向宏、黄文敏回避表决。

　　表决结果：赞成__4_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于全资子公司中特物流有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-016号）。

　　三、审议通过《关于向华贸医疗科技（广州）有限公司提供内部借款的议案》

　　为了满足控股子公司华贸医疗科技（广州）有限公司（以下简称“华贸医疗”）日常运营资金需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则。

　　公司向控股子公司华贸医疗发放内部借款，总额度不超过9,000万元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

　　表决结果：赞成__6_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于向华贸医疗科技（广州）有限公司提供内部借款的公告》（公告编号：临2021-017号）。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流         公告编号：临2021-016

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于全资子公司中特物流有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）第四届董事会十六次会议经审议同意本公司全资子公司中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）以自筹资金投资4,500万元人民币与华盛重庆物流有限公司（以下简称“华盛物流”）、重庆捷迈诺供应链管理有限公司（以下简称“捷迈诺”）、关联方重庆中集物流有限公司（以下简称“重庆中集”）共同在重庆西部物流园区新设多式联运公司从事铁路代理及多式联运相关业务。

　　● 本次交易会构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

　　●过去12个月与重庆中集进行的交易的金额为0元人民币。

　　● 本次交易有利于公司发展，维护了公司及中小股东的利益。

　　● 本次交易无需公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会十六次会议经审议同意本公司全资子公司中特物流与华盛物流、捷迈诺、关联方重庆中集共同在重庆市新设合资公司从事铁路代理及多式联运相关业务。中特物流、华盛物流、捷迈诺、重庆中集分别出资4500万元、4000万元、1000万元和500万元，分别占股45%、40%、10%和5%。

　　鉴于重庆中集隶属于中国诚通控股集团有限公司旗下的中国物流股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本交易构成关联交易，但关联交易规模未超过公司上一年度经审计净资产的5%，本议案通过董事会决议后，无提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方及合作方介绍

　　(一) 关联方概况

　　公司名称：重庆中集物流有限公司

　　公司住所： 重庆市沙坪坝区月台路14号A幢

　　注册资本： 1150.59万元人民币

　　法定代表人： 许金官

　　主营业务范围： 许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：普通货运，货物专用运输（集装箱），大型物件运输（按许可证核定的事项和期限从事经营），二类汽车维修（大型货车）（限取得许可的分支机构经营），代办国内铁路、公路、水路、仓储、集装箱、整车、零担、货物中转运输业务，销售煤炭、化工原料、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、汽车零部件、起重机械、通信设备（不含发射和接收设备）；仓储理货；货物运输咨询服务；代购飞机票；代售火车票；国际货物运输代理（不含船舶运输代理业务）；技术进出口、货物进出口，动产质押物品管理（不含食品及化学危险品），计算机软硬件及耗材、仪器仪表的销售及技术服务，集装箱租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，运输设备租赁服务，非居住房地产租赁，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：中国物流股份有限公司

　　与本公司关系：重庆中集隶属于本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司旗下的中国物流股份有限公司。为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，重庆中集资产总额为26751.53万元、资产净额为8440.79万元，2020年营业收入为11768.24万元、净利润为1076.48万元。

　　(二) 合作方概况

　　华盛重庆物流有限公司及其关联方重庆捷迈诺供应链管理有限公司

　　1、公司名称：华盛重庆物流有限公司

　　公司住所： 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼503室-1424号

　　注册资本： 1000万元人民币

　　法定代表人： 王海峰

　　主营业务范围： 道路货物运输、道路货物专用运输（均须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；仓储服务（不含危险化学品）；集装箱维修服务；货物进出口业务；国际货运代理；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、金属材料、焦炭、矿石、木材、石棉、建筑材料（不含危险化学品）、日用百货、农副产品、纸浆。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

　　主要股东： 王海峰、李延琼

　　主要财务指标：截至2020年12月15日，华盛物流资产总额为7738.09万元、资产净额为2311.42万元，2019年12月15日至2020年12月15日的营业收入为25976.79万元、净利润为2311.42万元。

　　2、公司名称：重庆捷迈诺供应链管理有限公司

　　公司住所： 重庆市沙坪坝区重庆铁路保税物流中心(B型)一期办公楼2-3-41号

　　注册资本： 500万元人民币

　　法定代表人： 王海峰

　　主营业务范围： 供应链管理服务；承办海上、航空、陆路国际货运代理业务；国内货物运输代理；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险化学品）；集装箱装卸、货物装卸服务；拖车服务；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、木材、纸浆、石棉、煤炭、建筑材料（不含危化品）、纺织物料、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品（不含电子出版物）、汽车配件、饲料、食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）

　　主要股东： 王海峰

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，捷迈诺资产总额为0.38万元、资产净额为-1.27万元，2020年营业收入为0万元、净利润为-1.52万元。

　　华盛物流与捷迈诺为关联企业。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：华贸国际多式联运有限公司（简称：联运公司，暂定名，以工商核准为准）

　　2、注册资本：1亿元人民币

　　3、经营范围：供应链管理；国际货运代理业务；国内货物运输代理；货物及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（不含危险化学品）；普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；集装箱维修服务；货物专用运输（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营），无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；铁路工程建筑；铁路运输；铁路运输辅助活动；铁路运输设备修理；铁路轨道配件的销售；承装（承修、承试）电力设施；从事10千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动；物流园运营服务；装卸服务（砂石除外）；铁路仓储服务（除化学危险品）；铁路养路机械化产品、测量仪器、数显道尺、人机对话工程的技术开发、转让、咨询服务；铁路投资、建设；机械设备租赁；铁路轨道配件、建筑材料（除化学危险品）、机电产品（除小汽车）、仪器仪表、五金产品、洗涤剂、纸浆，石棉，木材，牛皮卡纸、工业植物油、沥青、燃料油、重油、蜡油、豆粕、粉煤灰、煤炭、焦炭、兰炭、机械产品、金属材料、钢材、矿产品（国家有专项规定除外）、矿粉、脱硫石膏、工业用润滑材料的销售；机电设备、起重设备的安装服务。【以市场监管部门核准为准】

　　4、注册地址：重庆市（具体地址待定）

　　5、组织形式：有限责任公司

　　6、股权结构：中特物流出资4500万元，持股45%；华盛物流出资4000万元，持股40%；捷迈诺出资1000万元，持股10%，重庆中集出资500万元，持股5%。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易通过基于中特物流在特种物流领域积累的铁路资源，采取新设合资公司方式，引进外部战略合作方的团队和资源，快速提升华贸物流以铁路代理为核心的多式联运业务能力，同时为中特物流形成新的利润增长点。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

　　2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

　　3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，维护了中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。

　　4、董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，维护了中小股东的利益。

　　六、附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流      公告编号：临2021-017

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于向华贸医疗科技（广州）有限

　　公司提供内部借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●内部借款对象：华贸医疗科技（广州）有限公司（以下简称“华贸医疗”）

　　●内部借款金额：总额度不超过9,000万元人民币

　　●内部借款期限：期限均为一年

　　●内部借款利率：不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）

　　一、内部借款概述

　　（一）内部借款基本情况

　　为了满足控股子公司华贸医疗日常运营资金需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则。 港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）向控股子公司华贸医疗发放内部借款，总额度不超过9,000万元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

　　本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，此次内部借款有利于控股子公司华贸医疗开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司本次向控股子公司华贸医疗提供的内部借款资金为公司自有资金。

　　（二）公司履行的内部程序

　　公司第四届董事会第十六次会议于 2021 年 3 月 29 日召开。会议审议通过了《关于向华贸医疗科技（广州）有限公司提供内部借款的议案》。

　　二、内部借款协议主体的基本情况

　　1.公司名称：华贸医疗科技（广州）有限公司

　　2.注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2层2210

　　3.注册资本：1000 万元人民币

　　4.法定代表人：邓华

　　5.经营范围：医学研究和试验发展;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;消毒剂销售（不含危险化学品）;医用口罩批发;医用口罩零售;专业保洁、清洗、消毒服务;医疗设备租赁;企业管理咨询;社会经济咨询服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;供应链管理服务;物联网应用服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;汽车新车销售;国内货物运输代理;运输货物打包服务;装卸搬运;国内贸易代理;第三类医疗器械经营;道路货物运输（不含危险货物）;货物进出口;技术进出口;食品经营（销售预包装食品）;食品互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售;药品零售;医疗器械互联网信息服务;药品互联网信息服务;互联网信息服务;医疗服务。

　　6.成立时间：2019年11月08日

　　7.所属关系：公司控股子公司，持股比例51%

　　8.主要财务状况

　　截止到 2020 年 12 月 31 日，华贸医疗未经审计的资产总额3968.88万元，负债总额是2952.39万元，净资产是1016.49 万元；2020 年营业收入是2364.53万元，净利润是16.49万元。

　　三、控股子公司少数股东的基本情况

　　1.公司名称：上海凡越供应链服务集团有限公司

　　2.注册地址：上海市金山区金山卫镇海虹路189号2幢6018号库

　　3.注册资本：3603.0025万元

　　4.法定代表人：林羽

　　5.经营范围：供应链管理，道路货物运输（普通货运，除危险化学品），国内货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），包装服务，装卸服务，从事货物进出口及技术进出口业务，从事电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，通讯器材，通信设备及相关产品，电子产品，五金交电，机械设备，日用百货，焦炭、煤炭，有色金属，汽车，汽车及配件，机械设备及配件，食用农产品（不含生猪产品），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、润滑油销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6.成立时间：2004年4月16日

　　7.对借款主体所持的股权比例：持股华贸医疗49%股权比例。

　　8.主要财务状况 ：

　　截止到 2020 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额 84798.49万元，负债总额是41024.23万元，净资产是43774.26万元；2020 年营业收入是45193万元，净利润是 3308万元。

　　四、内部借款对公司的影响

　　本次内部借款资金为公司自有资金，能够满足控股子公司华贸医疗业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的内部借款事项不会损害公司及股东利益。

　　五、内部借款存在的风险及解决措施

　　华贸医疗为公司控股子公司，我公司对该公司市场、业务、技术、管理等情况十分了解。公司对该公司还款情况进行监控，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低内部借款风险。

　　同时，华贸医疗的股东“上海凡越供应链服务集团有限公司”承担本次借款中的借款金额上限人民币9,000万元的49%（上海凡越供应链服务集团有限公司持有华贸医疗的股权比例）系人民币4,410万元及其相应利息、违约金、损害赔偿金和实现前述债务的费用等的担保责任，并签署相应的保证协议。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2021年3月31日