证券代码：000876       证券简称：新希望       公告编号：2021-45

　　债券代码：127015       债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知于2021年3月24日以电子邮件方式通知了全体董事、监事。第八届董事会第三十四次会议于2021年3月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了“关于调整2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案”

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避表决。

　　公司董事张明贵先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

　　鉴于公司2021年度限制性股票激励计划中的5名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票等情况，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行了调整。具体内容详见公司于2021年3月31日刊登在刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的公告》（公告编号：2021-47）。

　　（二）审议通过了“关于向激励对象首次授予限制性股票的议案”

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避表决。

　　公司董事张明贵先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年3月30日为首次授予日，首次授予156名激励对象2,934万股限制性股票。具体内容详见公司于2021年3月31日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-48）。

　　公司监事会、独立董事对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。北京中伦（成都）律师事务所针对上述两项议案及相关事项出具了法律意见书。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年三月三十一日

　　证券代码：000876       证券简称：新希望       公告编号：2021-46

　　债券代码：127015       债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议通知于2021年3月24日以电子邮件方式通知了全体监事。第八届监事会第十七次会议于2021年3月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4人，实际表决监事4人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　本次会议由监事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对本次调整2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的情况进行核实后，认为：

　　鉴于公司2021年度限制性股票激励计划中的5名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。具体调整情况为：本次激励计划的首次授予人数由161人调整为156人；拟首次授予的限制性股票数量由2,963万股调整为2,934万股，预留的限制性股票数量由172.4366万股调整为201.4366万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数3,135.4366万股不变。

　　公司于2021年1月25日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》，聘任兰佳先生为公司董事会秘书。因此，公司激励对象名单中兰佳先生的职务作相应调整，由“首席战略投资官（代董秘）”变更为“首席战略投资官、董事会秘书”，除此之外，激励对象职务均未发生变化。

　　除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1．列入激励对象名单（调整后）的人员包括执行董事长、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他人员，不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2．截至本次限制性股票首次授予日，列入激励对象名单（调整后）的人员不存在《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形；

　　(7)不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的情形。

　　3．截至本次股权激励计划首次授予日，列入激励对象名单（调整后）的人员均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4．公司和列入激励对象名单（调整后）的人员均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。

　　5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，监事会认为：截至本次股权激励计划首次授予日，列入公司2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年3月30日，并同意向符合授予条件的156名激励对象首次授予2,934万股限制性股票。

　　公司独立董事、北京中伦（成都）律师事务所也对上述两项议案及相关事项发表了意见，具体情况详见公司2021年3月31日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于调整2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的公告》（公告编号：2021-47）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-48）。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年三月三十一日

　　证券代码：000876       证券简称：新希望       公告编号：2021-47

　　债券代码：127015       债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　关于调整2021年度限制性股票激励

　　计划激励对象名单、授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　1．2021年1月10日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2．2021年1月10日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

　　3．2021年1月11日，公司公告了《2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部OA系统进行了发布，对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2021年1月11日至2021年1月20日。公示期满，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2021年1月23日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4．2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2021年度限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年1月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-21）。

　　5．2021年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。

　　二、本次激励计划激励对象、授予数量的调整情况

　　鉴于公司2021年度限制性股票激励计划中的5名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。

　　具体调整情况为：本次激励计划的首次授予人数由161人调整为156人；拟首次授予的限制性股票数量由2,963万股调整为2,934万股，预留的限制性股票数量由172.4366万股调整为201.4366万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数3,135.4366万股不变。

　　公司于2021年1月25日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》，聘任兰佳先生为公司董事会秘书。因此，公司激励对象名单中兰佳先生的职务作相应调整，由“首席战略投资官（代董秘）”变更为“首席战略投资官、董事会秘书”。

　　调整后的激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、本次激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对2021年度限制性股票激励计划激励对象、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对2021年度限制性股票激励计划激励对象、授予数量的调整符合《管理办法》等相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，关联董事已按照规定对本次调整的议案回避表决，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整事项。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司2021年度限制性股票激励计划中的5名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。监事会认为，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所针对公司2021年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和公司《2021年度限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、备查文件

　　1.《第八届董事会第三十四次会议决议》；

　　2.《第八届监事会第十七次会议决议》；

　　3.《独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《监事会关于公司2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》；

　　5.《北京中伦（成都）律师事务所关于公司2021年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年三月三十一日

　　证券代码：000876       证券简称：新希望       公告编号：2021-48

　　债券代码：127015       债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）规定的权益授予条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年3月30日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划权益首次授予日为2021年3月30日。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1．权益种类：限制性股票；

　　2．标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；

　　3．权益数量：公司拟向激励对象首次授予2,934万股限制性股票；

　　4．激励对象：首次授予激励对象共计156人，包括公司的执行董事长、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工；

　　5．价格：限制性股票的首次授予价格为每股14.63元；

　　6．本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：

　　本次限制性股票分3期解除限售，每期解除限售的公司业绩条件与解除限售安排如下：

　　■

　　除需要达成上述公司业绩条件外，激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为“优秀”及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核结果为“良好”的，则可对当期可解除限售的80%限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核结果为“合格”的，则可对当期可解除限售的60%限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。若公司业绩指标未达到，则所有激励对象均不得解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1．2021年1月10日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2．2021年1月10日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

　　3．2021年1月11日，公司公告了《2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部OA系统进行了发布，对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2021年1月11日至2021年1月20日。公示期满，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2021年1月23日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4．2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2021年度限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年1月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-21）。

　　5．2021年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年度限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。

　　二、董事会对权益授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为2021年3月30日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足。

　　三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2021年度限制性股票激励计划中的5名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。

　　具体调整情况为：本次激励计划的首次授予人数由161人调整为156人；拟首次授予的限制性股票数量由2,963万股调整为2,934万股，预留的限制性股票数量由172.4366万股调整为201.4366万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数3,135.4366万股不变。

　　公司于2021年1月25日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》，聘任兰佳先生为公司董事会秘书。因此，公司激励对象名单中兰佳先生的职务作相应调整，由“首席战略投资官（代董秘）”变更为“首席战略投资官、董事会秘书”。

　　除此之外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　四、本次股权激励计划的授予情况

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：

　　1．首次授予日：2021年3月30日；

　　2．权益种类：限制性股票；

　　3．标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；

　　4．价格：限制性股票的首次授予价格为每股14.63元；

　　5．授予对象及数量：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为156人，公司向其授予2,934万股限制性股票；

　　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：a.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　b.限制性股票激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6．本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。

　　此外，公司参与本次限制性股票激励计划的部分高级管理人员为公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的激励对象。在公司2021年度限制性股票激励计划自查期间，正值公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的第一个行权期。因此，公司部分参与本次限制性股票激励计划的部分高级管理人员有股票期权的行权行为，具体如下：

　　■

　　公司经自查后认为，上述激励对象的股票期权行权是基于个人独立判断而进行的正常交易行为，该行权行为不是发生在股权激励事项内幕信息形成期，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，且核查对象买卖本公司股票遵循了《证券法》《公司法》等相关规定，未构成短线交易。

　　除上述2名高级管理人员外，其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买入公司股份的情况。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、监事会意见

　　监事会对公司2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1．鉴于公司2021年度限制性股票激励计划中的5名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。具体调整情况为：本次激励计划的首次授予人数由161人调整为156人；拟首次授予的限制性股票数量由2,963万股调整为2,934万股，预留的限制性股票数量由172.4366万股调整为201.4366万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数3,135.4366万股不变。

　　公司于2021年1月25日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》，聘任兰佳先生为公司董事会秘书。因此，公司激励对象名单中兰佳先生的职务作相应调整，由“首席战略投资官（代董秘）”变更为“首席战略投资官、董事会秘书”，除此之外，激励对象职务均未发生变化。

　　除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2．列入激励对象名单（调整后）的人员包括执行董事长、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他人员，不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3．截至本次限制性股票首次授予日，列入激励对象名单（调整后）的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形；

　　(7) 不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的情形。

　　4．截至本次股权激励计划首次授予日，列入激励对象名单（调整后）的人员均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5．公司和列入激励对象名单（调整后）的人员均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。

　　6．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，监事会认为：截至本次股权激励计划首次授予日，列入公司2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年3月30日，并同意向符合授予条件的156名激励对象首次授予2,934万股限制性股票。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1．根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年度限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2．本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过并经董事会调整的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《关于〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3．公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的首次授予条件已成就。

　　4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5．公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年3月30日，并同意向符合授予条件的156名激励对象首次授予2,934万股限制性股票。

　　九、本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票2,934万股。按照首次授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为16,505.78万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2021年3月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十、律师的法律意见

　　北京中伦（成都）律师事务所针对公司2021年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和股权激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和股权激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十一、备查文件

　　1．《第八届董事会第三十四次会议决议》；

　　2．《第八届监事会第十七次会议决议》；

　　3．《独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4．《监事会关于公司2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》；

　　5．《北京中伦（成都）律师事务所关于公司2021年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年三月三十一日