实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，符合公司及全体股东的利益，同意在相关方案经董事会审议批准后提交至股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本行监事会认为：公司《2020年度利润分配方案》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定及公司章程的要求，利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，能够保证公司2021年资本充足率满足监管要求，且不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对本行每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。本次利润分配方案尚需提交本行2020年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　重庆银行股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：601963         证券简称：重庆银行         公告编号：2021-010

　　重庆银行股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所

　　●原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）文件要求，本行原聘任的会计师事务所将于2020年度审计工作结束后达到最长连续聘用年限（8年），故2021年度本行需变更会计师事务所。本行已就会计师事务所变更事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所无任何有关其离任须提请本行股东注意的事宜。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。

　　安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末，安永华明拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末，拥有执业注册会计师1,582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。

　　安永华明2019年度业务总收入为人民币43.75亿元，其中，审计业务收入为人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额为人民币4.82亿元。该等上市公司主要行业涉及金融业、制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，其中金融业上市公司审计客户19家。

　　（2）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）独立性和诚信记录

　　安永华明及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

　　2. 安永会计师事务所

　　（1）基本信息

　　安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　（2）投资者保护能力

　　安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　（3）独立性和诚信记录

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目成员信息

　　1. 人员信息

　　拟任项目合伙人及签字注册会计师陈胜先生，中国执业注册会计师，1998年开始在事务所从事审计业务服务，于2001年成为注册会计师，自2002年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，近三年签署或复核2家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业（货币金融服务）。

　　拟任签字注册会计师许旭明先生，中国执业注册会计师，自2000年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2006年成为注册会计师，近三年签署或复核3家上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业（货币金融服务）。

　　拟任质量控制复核合伙人陈露女士，中国执业注册会计师，1998年开始在事务所从事审计业务服务，2002年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2004年成为注册会计师，近三年签署或复核2家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业（货币金融服务）。

　　2. 项目人员的独立性和诚信记录情况

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未曾因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　本行2021年度法定财务报告审计费用合计为人民币 420万元（其中内部控制审计费为人民币50万元），同比有所下降。本行2021年度法定财务报告审计费用以拟聘任会计师事务所合伙人及其他各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础而确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　自2013年起，本行聘请普华永道中天会计师事务所（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所以下简称“罗兵咸永道”）为本行提供审计服务，截至2020年度，普华永道中天及罗兵咸永道已连续为本行提供服务满8年。2020年度普华永道中天及罗兵咸永道为本行年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，不存在已委托其开展2021年度部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　2020年度审计工作结束后，本行连续聘用普华永道中天及罗兵咸永道将满8年，根据中华人民共和国财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）文件要求，2021年度本行须变更会计师。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本行已就变更会计师事宜与原聘会计师事务所进行了沟通，原聘会计师事务所无任何有关其离任须提请重庆银行股东注意的事宜。本行2021年度会计师事务所选聘工作尚需提交本行股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　本行第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于2021年度外部审计机构的聘请及报酬的议案》。董事会审计委员会认为：公司变更外部审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所轮换相关要求，变更理由正当、充分。安永华明和安永香港具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能满足公司审计工作需要，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：公司变更外部审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所轮换相关要求，变更理由正当、充分。安永华明及安永香港具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其作为2021年度外部审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东利益、尤其是中小股东利益，同意聘请安永华明及安永香港作为公司2021年度外部审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司变更外部审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所轮换相关要求，变更理由正当、充分。安永华明及安永香港具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其作为2021年度外部审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东利益、尤其是中小股东利益。变更外部审计机构履行了必要的审议程序，程序合法合规。我们同意聘请安永华明及安永香港作为公司2021年度外部审计机构，并同意在相关议案经董事会审议批准后提交至公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　本行董事会于2021年3月30日召开第六届董事会第二十四次会议，全票审议通过了《关于2021年度外部审计机构的聘请及报酬的议案》，同意聘任安永华明为本行2021年度国内会计师事务所，聘任安永香港为本行2021年度国际会计师事务所。

　　（四）本次变更会计师事务所事项尚需提交本行股东大会审议，并自本行股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆银行股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：601963   证券简称：重庆银行  公告编号：2021-011

　　重庆银行股份有限公司

　　关于公开发行Ａ股可转换公司债券预案的公告

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　　重要内容提示

　　●本次公开发行证券名称及方式

　　公开发行总额不超过人民币130亿元（含130亿元）可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模提请重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本行对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为本行符合关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额为不超过人民币130亿元（含130亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　1.计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。

　　前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《重庆银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在前述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2.修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）（以下简称“《联交所上市规则》”）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，方可行使。如果向原股东配售涉及《联交所上市规则》下的关连交易，将须遵守《联交所上市规则》第十四A章关于关连交易的相关规定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1.债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2.债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情形

　　出现下列情形之一的，除另有规定外，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更债券募集说明书的重要约定；

　　a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　e.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

　　f.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任以及等约定）；

　　④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与本行等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　a.本行已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　b.本行已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到本行母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　c.本行发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　d.本行管理层不能正常履行职责，导致本行偿债能力面临严重不确定性的；

　　e.本行或控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致本行偿债能力面临严重不确定性的；

　　f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤本行提出重大债务重组方案的；

　　⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　②本行、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（十九）本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、有关授权事项

　　为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权行长办公会在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），根据有关法律、法规及监管部门规定，全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

　　（一）制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售安排、评级安排、设立募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；

　　（二）如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

　　（三）按照监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　（四）根据监管部门的要求，制作、修改、完善、签署、报送本次发行、上市的申报材料和文件；

　　（五）根据采购有关规定，聘请与本次可转债发行相关的中介机构、签署相关合同或协议、支付服务款项，包括不限于保荐机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构；

　　（六）办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（七）办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债发行和转股情况适时修改本行公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　（八）办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。

　　上述事项若涉及“三重一大”事项，应按照《重庆银行股份有限公司“三重一大”事项集体决策实施办法》规定，提请本行总行党委会前置研究。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本行2018年、2019年和2020年年度财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。

　　（一）最近三年合并财务报表

　　1.合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2.合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　3.合并现金流量表单位：千元

　　■

　　（二）最近三年母公司财务报表

　　1.母公司资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（三）合并报表范围及变化情况

　　本行最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表范围变化情况及原因如下表：

　　■

　　（四）本行的主要财务指标和监管指标

　　1.本行的主要财务指标

　　■

　　2.本行的主要监管指标

　　单位：%

　　■

　　注1：上述监管指标中，核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率、成本收入比、不良贷款率、单一客户贷款集中度、最大十家客户贷款集中度、拨贷比、拨备覆盖率为按照监管口径根据经审计的数据重新计算；其余指标中流动性比例、流动性覆盖率、全部关联度、累计外汇敞口头寸比例为合并报送监管机构数据，正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率为报送监管机构的法人口径数据。（五）管理层讨论与分析

　　在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　1.资产负债表主要项目分析

　　（1）资产

　　本行以服务实体经济为己任，大力发展普惠金融，各项业务稳健运行，总资产规模持续增长。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行总资产分别为5,616.41亿元、5,012.32亿元和4,503.69亿元，2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日分别较上年末增长12.05%、11.29%。本行资产构成情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　注：1.投资包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、长期股权投资；

　　2.同业往来（资产项）包括买入返售金融资产、存放同业款项和拆出资金。

　　3.其他类型资产主要包括衍生金融资产、应收利息、固定资产、无形资产、投资性房地产、持有待售资产、递延所得税资产、应收手续费及佣金、其他应收款、长期待摊费用、使用权资产等。

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行发放贷款和垫款净额分别为2,722.59亿元、2,386.27亿元和2,059.23亿元。近年来，受益于一带一路、长江经济带发展、西部大开发等国家战略的推进，西部地区经济总量快速提升。本行在控制风险的同时继续加大对优质项目和重点目标客户的贷款，业务规模不断扩张、客户数量持续增长、市场认同程度不断增加。

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行投资合计分别为1,927.30亿元、1,612.80亿元和1,462.71亿元。最近三年，本行投资规模出现小幅波动的原因系本行综合考虑资产流动性、市场走势而调整交易策略及各类资产的配置所致。

　　同业往来（资产项）包括买入返售金融资产、存放同业款项和拆出资金。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，同业往来（资产项）分别为526.59亿元、612.77亿元和579.15亿元，总体规模相对平稳。

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行现金及存放中央银行款项分别为353.05亿元、320.33亿元和332.17亿元，总体规模保持平稳。

　　本行其他类型资产包括衍生金融资产、应收利息、固定资产、无形资产、递延所得税资产、投资性房地产、持有待售资产、其他应收款、应收手续费及佣金、长期待摊费用等。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，上述资产合计分别为86.87亿元、80.16亿元和70.43亿元。

　　（2）负债

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行总负债分别为5,196.47亿元、4,626.18亿元和4,157.57亿元，2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日分别较上年末增长12.33%、11.27%，本行负债的增速与资产增速基本匹配。本行负债构成情况如下：

　　单位：千元、%

　　■

　　注：1.同业往来（负债项）包括：卖出回购金融资产、同业及其他金融机构存放款项和拆入资金。

　　2.其他类型负债主要包括：衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、租赁负债和其他负债等。

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行吸收存款分别为3,145.00亿元、2,810.49亿元和2,563.94亿元，吸收存款规模稳步提升。最近三年，本行持续加深与地方政府的合作关系，重庆市、区（县）级行政事业单位及地方政府平台存款对本行的支持加大；本行近年设立成都分行、贵阳分行、西安分行，跨区域经营为本行公司存款带来新增长点；本行加大了产品创新和营销力度；通过多种业务协同发展带动负债业务等。

　　同业往来（负债项）包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行同业往来（负债项）分别为696.88亿元、577.00亿元和538.56亿元，本行同业往来（负债项）于各报告期末规模的变化，主要是由于本行根据同业市场变化和本行流动性头寸的变化而主动进行资产负债管理。此外，本行在控制流动性风险的前提下，通过调整配置同业往来的资产项和负债项，可以一定程度上达到扩充短期运营资金来源、提高资产收益率以及优化资产负债结构的目的。

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行应付债券分别为1,010.40亿元、1,053.86亿元和969.83亿元。同业存单为本行应付债券的主要组成部分。

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行向中央银行借款分别为277.24亿元、124.49亿元和32.34亿元。截至2019年12月31日，本行向中央银行借款较2018年12月31日增长284.98%，主要是由于本行获批成为中国人民银行中期借贷便利（MLF）成员行，并落地多笔中期借贷便利业务所致。

　　本行其他类型负债主要包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息、租赁负债、预计负债和其他负债等。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，上述负债合计66.95亿元、60.34亿元和52.91亿元。

　　2.利润表主要项目分析

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行分别实现归属于母公司股东的净利润44.24亿元、42.07亿元和37.70亿元，盈利能力稳步提升。本行利润表主要项目如下：

　　单位：千元

　　■

　　本行2020年度、2019年度和2018年度本行实现营业收入130.48亿元、119.48亿元和108.40亿元，本行营业收入主要来源包括利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益。

　　利息净收入是本行营业收入最主要的组成部分，2020年度、2019年度和2018年度本行实现利息净收入110.61亿元、91.48亿元和68.76亿元，整体保持稳步增加。

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行手续费及佣金净收入分别为10.37亿元、9.49亿元和13.42亿元。本行手续费及佣金收入主要来源于理财业务、银行卡业务和托管业务

　　2020年度，本行投资收益为14.40亿元，相较上年度减少0.34亿元。2019年，本行投资收益为14.74亿元，较2018年减少29.52%，主要因本行2019年交易性金融资产的平均规模和收益率下降综合导致交易性金融资产实现收益同比减少5.74亿元所致。

　　3.现金流量表分析

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行现金及现金等价物净增加额分别为15.66亿元、-43.08亿元和-61.58亿元。

　　单位：千元

　　■

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行经营活动（使用）/产生的现金流量净额分别为322.07亿元、-27.12亿元和-341.63亿元；投资活动（使用）/产生的现金流量净额分别为-216.77亿元、-56.37亿元和243.07亿元；筹资活动（使用）/产生的现金流量净额分别为-87.14亿元、39.96亿元和32.46亿元。

　　五、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金为不超过人民币130亿元（含130亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。

　　特此公告。

　　重庆银行股份有限公司董事会

　　2021年3月30日