截至2019年5月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为282,041,332.89元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2019年6月20日出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第E00238号）。2019年6月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金28,204.13万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2019年6月21日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-009）。截至2020年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于2019年9月29日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长和财务部门在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。具体内容详见公司于2019年9月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-016）。公司于2019年10月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，具体内容详见公司于2019年10月17日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-019）。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已经全部到期并赎回，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2020年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2020年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司于2020年4月23日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因公司首次公开发行募投项目“年产150万套汽车零部件项目”已经实现预计产能，公司对该项目予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金（包含存款和理财利息，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。具体内容详见公司于2020年4月24日披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-019）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于泉峰汽车将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。公司于2020年6月10日召开2019年年度股东大会审议通过了此项议案。

　　截至2020年12月31日，公司累计转出专户的永久补充流动资金总额为12,400.24万元，公司募集资金专户均已完成销户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师事务所认为：泉峰汽车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了泉峰汽车截至2020年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：泉峰汽车2020年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：募投项目于2020年4月完工并达到预定可使用状态，截止2020年12月31日募投项目运营尚不足1年，实现效益暂时无法与预期效益进行对比。

　　注3：已累计投入募集资金净额包括使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,204.13万元，其中：2017年度投入的募集资金人民币11,392.50万元，2018年度投入的募集资金人民币15,311.53万元，自2019年1月1日至募集资金到账为止期间投入的募集资金人民币1,500.10万元，自募集资金到账至2019年12月31日为止期间投入的募集资金金额人民币4,017.12万元及2020年度使用募集资金净额908.57万元。

　　证券代码：603982             证券简称：泉峰汽车           公告编号：临2021-023

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于续聘2021年度会计师事务所的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

　　德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与南京泉峰汽车精密技术股份有限公司同行业客户共18家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人杨蓓，杨蓓女士自2001年加入德勤华永，并开始从事与上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员,具备相应专业胜任能力。杨蓓女士近三年签署的上市公司审计报告共3份。杨蓓女士自2019年开始为泉峰汽车精密技术股份有限公司提供审计专业服务。

　　质量控制复核人胡媛媛，胡媛媛女士自1997年加入德勤华永并开始从事与上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡媛媛女士近三年签署的上市公司审计报告共3份。胡媛媛女士自2017年开始为泉峰汽车精密技术股份有限公司提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师王凡，王凡先生自2006年加入德勤华永，并开始从事与上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，具备相应专业胜任能力。王凡先生近三年签署的上市公司审计报告共1份。王凡先生自2020年开始为泉峰汽车精密技术股份有限公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意聘任德勤华永为公司2021年度审计机构，审计费用共160万，其中财务报告审计费用为人民币120万元，内部控制有效性审计费用为人民币40万元，与2020年的审计费用持平。该议案尚需提交2020年度股东大会审议批准。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　德勤华永具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；德勤华永已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力；德勤华永及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性、诚信要求的情形。（二）独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见

　　德勤华永是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2020年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘德勤华永为公司2021年度的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司第二届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任德勤华永为公司财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982             证券简称：泉峰汽车           公告编号：临2021-024

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于公司开展无追索权应收账款保理业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展不超过人民币8亿元的无追索权应收账款保理业务

　　●交易不构成关联交易

　　●交易不构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需提交股东大会审议

　　公司于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》，根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币8亿元，额度使用期限自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次议案尚需提交股东大会审议。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易情况概述

　　1、交易对方：拟开展保理业务的合作机构为在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构），授权公司管理层根据资金成本、融资期限、服务能力及合作关系等综合因素选择具体机构。

　　2、交易标的：公司因经营业务产生的部分应收账款。拟转让的应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及此应收账款的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、保理金额：累计保理金额不超过人民币8亿元。

　　4、保理方式：应收账款无追索权保理方式。

　　5、额度使用期限：自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　6、保理费用：根据市场费率情况由双方协商确定。

　　二、主要交易情况说明

　　公司开展应收账款无追索权保理业务，商业银行若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，商业银行无权向公司追索未偿还的应收款项及相应利息。

　　三、开展应收账款保理业务的目的和对公司的影响

　　公司通过开展无追索权应收账款保理业务，实现提前收款，加快资金回笼，有效规避信用风险；通过与商业银行合作，获得低成本低风险的融资，进一步降低企业运作成本，扩大经营的资金支持。

　　本次开展应收账款保理业务不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务金融机构、约定每笔具体保理合同的金额和期限等，授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　2、授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将对保理业务实时监控，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向董事会报告。

　　3、由公司内审部门进行日常监督，定期对公司应收账款保理业务的进展情况、风险控制情况和额度使用情况进行审计、核实，切实做好事前审核、事中监督和事后审计。

　　五、专项意见说明

　　董事会认为：公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，增强公司周转、盈利能力。同意公司开展累计金额不超过人民币8亿元的无追索权应收账款保理业务，额度使用期限自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982             证券简称：泉峰汽车           公告编号：临2021-027

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]647号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647号文）核准，公司于2019年5月22日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票50,000,000股，每股发行价格为人民币9.79元。募集资金总额为人民币489,500,000.00元，扣除承销保荐费共计人民币24,500,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币465,000,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币12,564,150.95元后，实际募集资金净额为人民币452,435,849.05元。

　　上述募集资金净额已于2019年5月16日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报(验)字(19)第00205号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与杭州银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用账户，包括公司募集资金专用账户杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行（3201040160000778667）、交通银行南京江宁支行（320899991010003973067）和中国银行南京江宁科学园支行（533973114172）。

　　单位：人民币万元

　　■

　　注： 截至2020年12月31日，所有前次募集资金已使用完毕，募集账户已无余额且完成账户销户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司前次募集资金的具体使用情况详见附件一《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司于2019年6月20日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币28,204.13万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第E00238号）、中金公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。截至2020年12月31日，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2020年12月31日，“年产150万套汽车零部件项目”作为前次募集资金投资项目已于2020年4月完工并达到预定可使用状态，本年实现效益人民币43,352.75万元，该项目运行时间较短，实现效益暂时无法与预期效益进行对比。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2020年12月31日，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2020年12月31日，前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2019年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。公司于2019年9月30日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。公司于2019年10月16日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，并于2019年10月17日发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。截至2020年12月31日止，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回或到期，2020年度公司利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币2,590,780.08元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司于2020年4月23日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“年产150万套汽车零部件项目”已经实现预计产能，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，拟将节余募集资金人民币122,741,093.63元（其中包括累计收到银行存款利息收入和理财投资收益人民币1,568,035.95元及银行手续费人民币4,583.51元）全部用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日，公司无尚未使用的募集资金。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　公司前次募集资金使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件一

　　前次募集资金使用情况对照表

　　人民币万元

　　■

　　注1：2019年度使用募集资金净额包括募集资金到账后2019年度投入的募集资金金额人民币4,017.12万元及实际已置换的2019年度投入金额人民币1,500.10万元。

　　注2：已累计投入募集资金净额包括使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,204.13万元，其中：2017年度投入的募集资金人民币11,392.50万元，2018年度投入的募集资金人民币15,311.54万元，自2019年1月1日至募集资金到账为止期间投入的募集资金人民币1,500.10万元，自募集资金到账至2019年12月31日为止期间投入的募集资金金额人民币4,017.12万元及2020年度使用募集资金净额908.57万元。

　　注3：截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额源于（1）募集资金存放专用账户期间产生的利息收入人民币28.00万元；（2）利用闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益人民币259.08万元；（3）银行手续费人民币0.60万元；（4）节余募集资金用于永久补充流动资金人民币12,400.24万元(含利息收入、投资收益及银行手续费)。

　　附件二

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　人民币万元

　　■

　　注1：根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，年产150万套汽车零部件项目建成达产后，预计每年可以实现销售收入66,120万元，因此募投项目投产后承诺效益为每年销售收入66,120万元。

　　注2：本项目承诺效益为项目完全达产（即产能利用率达到100%）后的项目效益，本项目于2020年4月完工并达到预定可使用状态，截至2020年12月31日本项目运营尚不足1年，实现效益暂时无法与承诺效益进行对比。

　　证券代码：603982            证券简称：泉峰汽车          公告编号：临2021-026

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.,Ltd

　　（江苏省南京市江宁区秣陵街道将军大道159号）

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　二〇二一年三月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二） 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三） 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四） 债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五） 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六） 付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七） 转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八） 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九） 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十） 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一） 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　（十二） 回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三） 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

　　（十四） 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五） 向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　（十六） 债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（5）修订持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七） 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（十八） 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十九） 募集资金存管

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（二十） 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本预案所引用的泉峰汽车2018年度、2019年度及2020年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第S00037号、德师报（审）字（20）第P02704号和德师报(审)字(21)第P02181号标准无保留意见审计报告。

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年合并财务报表范围主要变化情况如下：

　　1、2020年度合并范围的主要变化

　　■

　　2、2019年度合并范围的主要变化

　　无。

　　3、2018年度合并范围的主要变化

　　无。

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、公司最近三年资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　每股净资产=股东权益合计/期末总股本

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入