■

　　4、成都药明康德新药开发有限公司

　　■

　　5、天津药明康德新药开发有限公司

　　■

　　6、WuXi AppTec, Inc

　　■

　　7、WuXi AppTec (HongKong) Limited

　　■

　　（二）对控股子公司的担保

　　本公司拟向控股子公司提供累计不超过人民币30亿元的担保，其中包括南京明捷生物医药检测有限公司及其全资子公司、成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司。前述被担保人的基本情况如下：

　　1、南京明捷生物医药检测有限公司

　　■

　　2、成都康德弘翼医学临床研究有限公司

　　■

　　3、上海合全药业股份有限公司

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司及下属子企业目前尚未签订相关担保协议。上述担保经本公司股东大会审议通过后，对外担保的方式、担保额度等事项以签署具体的担保协议为准。

　　四、本次担保的审议程序

　　本公司董事会认为上述担保均在本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项，并同意提交本公司股东大会审议。

　　本公司独立董事认为上述担保已经本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。本公司拟在2021年度提供累计不超过人民币50亿元的对外担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交本公司股东大会审议。

　　本次担保事项尚需提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为人民币0元。

　　截至本公告披露日，本公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259  证券简称：药明康德     公告编号：临2021-019

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：已上市商业银行

　　●现金管理额度及期限：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用额度不超过440,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自本次年度董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。

　　●现金管理产品：已上市商业银行发行的流动性好、安全性高并能够满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款）。

　　●履行的审议程序：本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议和第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、现金管理概况

　　（一）管理目的

　　为提高本公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源及相关情况

　　1、资金来源：暂时闲置募集资金

　　2、公司首次公开发行A股股票募集资金情况及实际使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,419.8556万股，每股发行价格为21.60元/股，募集资金总额为225,068.88万元，扣除发行费用12,040.34万元后，募集资金净额为213,028.54万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年5月3日出具《验资报告》（德师报（验）字（18）第00197号）。

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、公司2020年非公开发行A股股票募集资金情况及实际使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号）核准，公司2020年非公开发行人民币普通股（A股）6,269.029万股，每股发行价格为104.13元/股，募集资金总额为652,793.99万元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为646,124.63万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月8日出具《验资报告》（德师报（验）字（20）第00517号）。

　　截至2020年12月31日，公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设。

　　二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的计划

　　（一）额度及期限

　　本公司拟使用额度不超过440,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自本次年度董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。

　　（二）投资品种

　　为控制使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的风险，公司将选择已上市商业银行发行的流动性好、安全性高并能够满足保本要求的银行理财产品作为闲置募集资金现金管理的投资产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），投资风险可控。该等投资产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　具体产品情况参考如下，公司计划在董事会授权的额度和期限内按需择优进行投资：

　　■

　　（三）收益分配方式

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责审批使用闲置募集资金购买理财产品等相关文件，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

　　（五）风险控制措施

　　1、公司将严格依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等法律、法规和内部规章制度的要求，遵守审慎投资原则筛选投资产品，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。产品必须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　2、公司将对使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品与使用自有资金委托理财进行有效区分，分别管理。购买理财产品需在公司董事会授权的额度和期限内，根据具体交易金额由公司审批权限规定的授权人进行事先审批。

　　3、理财产品合同需经公司法律事务部审阅同意后方可签署。

　　4、公司资金部负责委托理财工作的具体实施，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险，并建立理财台账对理财产品进行管理，确保理财产品金额在批准的限额以内。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、对本公司的影响

　　（一）本公司最近一年的财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）本公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。

　　（三）现金管理会计处理方式

　　本公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为已上市商业银行发行的流动性好、安全性高并能够满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、决策程序的履行及独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

　　1、决策程序

　　本公司于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议和第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，我们同意本公司拟使用额度不超过440,000万元（含）的闲置募集资金用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款）。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本公司本次使用闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用不超过440,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。

　　4、保荐机构意见：

　　保荐机构认为：本公司拟使用不超过440,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理事项已经本公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高本公司资金使用效率，本公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害本公司股东利益的情形。保荐机构对本公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、公司最近十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况

　　金额：人民币万元

　　■

　　注：最近12个月内单日最高投入金额发生在2020年10月，为人民币413,100万元，当月适用的使用募集资金进行现金管理的额度为2020年9月公司第二届董事会第五次会议审批通过的募集资金现金管理额度735,000万元（含），未超过当时董事会审批的现金管理额度范围。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2021-020

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　●现金管理额度及期限：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自本次年度董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。

　　●现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　●履行的审议程序：本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源及相关情况

　　部分闲置自有资金。

　　二、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）额度及期限

　　本公司拟使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自本次年度董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。

　　（二）投资品种

　　本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　（三）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责审批使用闲置自有资金购买投资产品等相关文件，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资产品，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。产品必须符合以下条件：安全性高，流动性好，不得占用公司正常运营所需资金需求。

　　2、公司将对使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品与使用自有资金委托理财进行有效区分，分别管理。购买理财产品需在公司董事会授权的额度和期限内，根据具体交易金额由公司审批权限规定的授权人进行事先审批。

　　3、理财产品合同需经公司法律事务部审阅同意后方可签署。

　　4、公司资金部负责委托理财工作的具体实施，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险，并建立理财台账对理财产品进行管理，确保理财产品金额在董事会的限额以内。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

　　三、对本公司的影响

　　（一）本公司最近一年的财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）本公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保本公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响本公司主营业务的正常发展。

　　（三）现金管理会计处理方式

　　本公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、履行的审议程序及独立董事意见

　　1、审议程序

　　本公司于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，我们同意本公司拟使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　六、公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况

　　金额：人民币万元

　　■

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德  公告编号：临2021-021

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年3月30日召开了本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

　　一、变更注册资本

　　2020年10月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，相关离职员工所持的336,008股限制性股票于2020年12月17日完成回购注销，公司注册资本由2,442,020,829元变更为2,441,684,821元，总股本由2,442,020,829股变更为2,441,684,821股。

　　2021年1月27日，公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购98,000股人民币普通股（A股）所缴付的资金人民币4,541,320.00元，均以货币出资。其中，计入股本人民币98,000.00元，计入资本公积人民币4,443,320.00元。前述股权激励计划行权的股票期权98,000股于2021年2月23日完成股份变更登记，公司注册资本变更为2,448,531,419元，总股本变更为2,448,531,419股。

　　2021年1月22日，Ellis Bih-Hsin CHU（朱璧辛）先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行H股可转换公司债券相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内作为授权代表书面批准同意债权人Jefferies International Limited、Goldman Sachs International of Plumtree Court的债转股申请；2021年2月2日、2021年2月8日、2021年2月9日、2021年2月19日、2021年2月25日、2021年3月2日、2021年3月8日以及2021年3月11日，Edward Hu（胡正国）先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行H股可转换公司债券相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内作为授权代表分别书面批准同意债权人Credit Suisse Hong Kong Limited、J.P. Morgan Securities PLC、Goldman Sachs International 、Bank of America Merrill Lynch、Morgan Stanley and Co International PLC、Nomura International PLC、Jefferies International Limited、Credit Suisse Securities (Europe) Ltd - Prime Brokerage的债转股申请。前述债转股分别于2021年1月28日、2021年2月8日、2021年2月18日、2021年2月26日、2021年3月4日、2021年3月9日、2021年3月15日及2021年3月17日完成发行，公司注册资本变更为2,450,515,720元，总股本变更为2,450,515,720股。

　　据此，本公司的注册资本由2,442,020,829元变更为2,450,515,720元，本公司总股本由2,442,020,829股变更为2,450,515,720股。

　　二、修改公司章程

　　根据本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册资本变更的情况以及参照2020年7月新修订的《上市公司独立董事履职指引》，根据公司独立董事履职实际情况，本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：

　　■

　　《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，均尚需提交本公司2020年年度股东大会审议。在本公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2021-022

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月30日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于核定公司2021年度开展外汇套期保值业务额度的议案》，同意2021年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币，上述议案尚需提交本公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、外汇套期保值情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　根据本公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，本公司国际业务量不断增加，使得本公司外汇头寸越来越大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率大幅波动对本公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，本公司于2017年起与银行开展了外汇套期保值业务。随着全球经济复苏，各国货币政策分化的态势逐步显现，人民币汇率制度深入改革，人民币汇率波动加大，在此背景下，本公司认为2021年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对本公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

　　（二）主要业务品种及涉及货币

　　本公司及本公司下属子企业拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及港币。

　　（三）业务规模及资金来源

　　考虑本公司的出口收入水平，2021年度本公司及本公司下属子企业开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币，资金来源为本公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易期限

　　期限为自本公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　（五）授权事项

　　为规范本公司及本公司下属子企业外汇衍生品交易业务，确保本公司资产安全，在本公司股东大会审议批准的前提下，由本公司董事会授权本公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

　　二、外汇套期保值风险

　　本公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：本公司的外币贷款、海外债券，都与汇率市场的变化紧密相关，汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，本公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成本公司损失；

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　三、风险控制措施

　　为保证本公司外汇套期保值安全、顺利开展，本公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。

　　（一）本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行；

　　（二）本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

　　（三）为控制交易违约风险，本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险；

　　（四）加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；

　　（五）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　本公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事认为，本公司2021年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司2021年度继续开展外汇套期保值业务，同意2021年度本公司及本公司下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德  公告编号：临2021-023

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2021年持续性关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会在审议《关于公司2021年度持续性关联交易预计额度的议案》（以下简称“本议案”）时，相关关联董事对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、审计委员会及监事会一致审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　●本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本集团不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　一、持续性关联交易基本情况

　　（一）持续性关联交易履行的审议程序

　　1、本公司于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了本议案。董事会同意：（1）本公司结合2020年度实际发生的关联交易情况及2021年公司预计拟开展日常业务的实际需求，拟定2021年度持续性关联交易的预计额度；（2）董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易的具体协议以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至2021年年度董事会召开之日。

　　2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见：同意将本议案提交本公司董事会审议。在董事会审议本议案时，本公司独立董事发表了独立意见，认为：本公司2021年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为，因此同意本议案内容。

　　本公司董事会在审议本议案时，相关关联董事回避表决。本议案经无关联关系董事及审计委员会一致审议通过。

　　3、本公司于2021年3月30日召开第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会会议，审议通过了本议案，本公司监事会认为，本公司拟定的本集团2021年预计发生的持续性关联交易额度是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

　　1、本公司全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业

　　Ge Li（李革）先生及Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第10.1.3条第（三）项，全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2021年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方为明码（上海）生物科技有限公司，基本情况如下：

　　（1）明码（上海）生物科技有限公司

　　■

　　2、本公司董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾经担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业

　　根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）项及第10.1.6条第（二）项的规定，本公司的董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2021年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括：

　　（1）WuXi Biologics (Cayman) Inc.

　　■

　　（2）上海医药集团股份有限公司

　　■

　　（3）贝达药业股份有限公司

　　■

　　（4）上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司（以下简称“众创空间”）

　　■

　　（5）基石药业（苏州）有限公司

　　■

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2021年，本集团将与关联方进行提供技术服务、提供综合服务、接受技术服务、接受测序技术服务、采购原材料、物业出租、物业承租等类型的持续性关联交易，并将按照以下定价政策，根据业务发展具体情况签署持续性关联交易合同：

　　1、提供技术服务：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司、贝达药业股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、基石药业（苏州）有限公司提供技术服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　2、提供综合服务：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供综合服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　3、接受技术服务：本集团接受WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供的技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　4、接受测序技术服务：本集团接受明码（上海）生物科技有限公司提供的测序技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　5、采购原材料：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司采购原材料，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　6、物业出租：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司出租物业，交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。

　　7、物业承租：本集团向众创空间承租物业，交易价格参照市场公允价格协商确定，与其他入驻众创空间的租户标准一致。

　　四、持续性关联交易目的和对本公司的影响

　　本集团与关联方发生的关联交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2021-024

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的2021年度境内会计师事务所名称：

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●本议案尚需提交无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会审议。

　　一、拟续聘境内会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。本所为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。本所所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业及采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共2家。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。本所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　5、诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息项目合伙人虞扬，现为中国注册会计师协会执业会员及资深会员、美国注册会计师和澳大利亚公共会计师协会非执业会员，是本项目的A股审计报告签字注册会计师。虞扬先生从事审计专业服务超过20年，在事务所全职工作，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。虞扬先生近三年签署的上市公司审计报告包括江苏宁沪高速公路股份有限公司2018年度审计报告、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2016年至2018年审计报告、伟时电子股份有限公司2017年至2019年审计报告。虞扬先生自2019年开始为本公司提供审计专业服务。

　　项目质量控制复核人牟正非先生，现为中国注册会计师执业会员及香港会计师公会会员。牟正非先生自1998年加入德勤华永，2000年注册为注册会计师，在事务所全职工作，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。牟正非先生近三年签署的上市公司审计报告包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、安道麦股份有限公司。此外，牟正非先生为多家上市公司审计的质量控制复核人。牟正非先生自2018年开始为本公司提供审计专业服务。

　　签字注册会计师陈汤寅先生，现为中国注册会计师执业会员。陈汤寅先生自2008年加入德勤华永，2014年注册为注册会计师，在事务所全职工作，曾为多家上市公司和跨国企业提供审计服务。陈汤寅先生近三年未签署过上市公司审计报告。陈汤寅先生自2020年开始为本公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2020年度境内财务审计费用为人民币297万元，内部控制审计费用为人民币60万元。2019年度境内审计费用为人民币394万元。2020年度境内审计费用相较于上年度同比下降9%。2020年度审计费用是以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

　　2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审议和表决情况

　　本公司于2021年3月30日召开公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2021年度境外财务报告审计机构，聘期一年。同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

　　（二）董事会审计委员会审查意见

　　董事会审计委员会发表如下意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；德勤·关黄陈方会计师行有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司2021年度境外财务报告审计机构，聘期一年。提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境内外审计相关服务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2021年度境外财务报告审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2021-025

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币3.63元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增2股。

　　●此次利润分配及资本公积转增股本方案以2020年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额及转增股数，并将另行公告具体调整情况。

　　●此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议。同时该方案的实施以《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》获本公司股东大会及类别股东会议审议通过为前提。

　　一、利润分配内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币2,960,235,495.88元，公司2020年末可供分配利润为人民币900,455,290.34元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了如下2020年度利润分配及资本公积转增股本方案：

　　1、本公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.63元（含税）。以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币889,537,206.36元（含税）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的30.05%。

　　2、本公司拟向全体股东每10股以公积金转增2股。以本公告日公司总股本2,450,515,720股计算，本次转增后，公司总股本约为2,940,618,863，具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额及转增股数，并将另行公告具体调整情况。此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了上述利润分配及资本公积转增股本方案。在本公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议及类别股东会议审议。同时该方案的实施以《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》获本公司股东大会及类别股东会议审议通过为前提。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将此次利润分配及资本公积转增股本方案提交公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意此次利润分配及资本公积转增股本方案。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德  公告编号：临2021-026

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“本公司”）控股子公司上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）拟通过其全资子公司STA Pharmaceutical Hong Kong Investment Limited（以下简称“合全香港投资”）与WuXi Biologics(Cayman) Inc.（以下简称“药明生物”）成立WuXi XDC (Cayman) Inc.（以下简称“XDC开曼”或“合资公司”），其中合全香港投资将对合资公司出资8,000万美元，占合资公司全部股权的40%；药明生物将对合资公司出资12,000万美元，占合资公司全部股权的60%（以下简称“本次投资交易”）。合资公司成立后将整合合全药业及药明生物在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力，包括由合资公司收购药明生物持有的无锡药明偶联生物技术有限公司100%股权，并进而收购药明生物拥有的大分子抗体偶联药物业务（以下合称“药明生物资产转让交易”）和合全药业拥有的小分子毒素分子及连接子业务（以下简称“合全药业资产转让交易”）。合资公司将从抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设成为一家专注于偶联药物的“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司，在偶联药物领域以“一站式”的方式更好地满足全球客户针对于此类新型药物分子日益增长的研发和生产服务需求，简化抗体偶联药物从开发直至上市的CMC历程和全球供应链管理。本公司将透过投资合资公司继续践行药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略。上述交易完成后，合全药业将视实际需求为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，以及部分物业租赁和综合服务（以下简称“持续性日常交易”）。

　　●本次投资交易、合全药业资产转让交易和持续性日常交易均构成关联交易。

　　●除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去十二个月内本公司与同一关联人进行的交易共53笔，交易金额为人民币579,773,565.85元，与不同关联人进行共同投资的交易共7笔，交易金额为人民币855,008,475.23元；与不同关联人进行的出售资产交易共9笔，交易金额为人民币288,798,208.71元。

　　●本次投资交易、合全药业资产转让交易和持续性日常交易金额合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次投资交易金额与过去12个月内本公司与不同关联人发生的共同投资类型的关联交易累计计算，合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：

　　1、新设合资公司尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确定性；

　　2、合资公司未来业务发展受产业政策、市场环境、运营管理等因素的影响，预期业务收入存在不确定性。

　　一、交易概述

　　1、截至本公告日，合资公司为药明生物为本次交易之目的而新设的全资子公司。本公司拟通过控股子公司合全药业的下属全资子公司合全香港投资认购XDC开曼新发行的2股普通股，认购价格为4,000万美元/股，认购金额合计为8,000万美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为40%。与此同时，药明生物拟认购XDC开曼新发行的3股普通股，认购价格为4,000万美元/股，认购金额合计12,000万美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为60%。本公司董事、联席首席执行官Steve Qing Yang（杨青）、副总裁Minzhang Chen（陈民章）将担任合资公司董事。前述投资交易完成后，合资公司将成为药明生物的控股子公司，并成为本公司的参股子公司。本公司将按照以权益法计量的长期股权投资对合资公司的股权进行核算。

　　2、前述交易完成后，合资公司将设立一家由其全资控股的香港子公司，该香港子公司将收购药明生物持有的无锡药明偶联生物技术有限公司（以下简称“无锡ADC”）的100%股权，以及药明生物在无锡新区已建成的GMP生物偶联生产园区及其在上海外高桥的生物偶联研发实验室等大分子抗体偶联药物业务，收购价格为人民币4.2亿元。合资公司还将通过无锡ADC在常州新设的全资子公司（以下简称“常州子公司”）收购合全药业旗下小分子毒素分子及连接子业务，收购价格为人民币2.8亿元。合资公司所获增资款剩余的现金将主要用于实验室和生产厂房的扩建等拓展其能力和规模的资本支出。

　　3、前述交易完成后，合全药业将视实际需求为合资公司提供ADC合同研发和生产服务中小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、为合资公司多肽抗体及寡核苷酸抗体业务提供多肽及寡核苷酸部分的研发和生产服务，2021年度预计发生前述交易金额不超过人民币1.5亿元（如前述交易在2021年度完成）。同时，合全药业还将视实际需求向合资公司提供物业租赁及综合服务，2021年度预计发生前述交易金额不超过人民币1,000万元（如前述交易在2021年度完成）。

　　4、药明生物为过去十二个月内由本公司实际控制人Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业，且本公司董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Yibing Wu（吴亦兵）担任该公司董事，因此为本公司的关联方。XDC开曼、无锡ADC以及未来新设的常州子公司为药明生物控制的企业。因此，XDC开曼、无锡ADC、常州子公司为本公司关联方。合全香港投资与药明生物共同投资下认购合资公司新发行的股份，合全药业向常州子公司转让小分子毒素分子及连接子业务，并视实际需求向合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，以及物业租赁及综合服务构成关联交易。

　　5、本次投资交易中本公司增资金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.01%，本次合全药业转让资产交易的收购金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.62%。本次持续性日常交易的预计发生金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.87%。前述投资交易、合全药业转让资产交易及持续性日常交易金额合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次投资交易金额与过去12个月内本公司与不同关联人发生的共同投资类型的关联交易累计计算，合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易已经本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过。关联董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang （杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

　　6、至本次交易止，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，本公司与不同关联人发生的共同投资关联交易累计达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及交易标的的情况

　　（一）关联方的情况

　　WuXi Biologics (Cayman) Inc.

　　■

　　（二）交易标的

　　1、WuXi XDC(Cayman) Inc.

　　本次投资交易中的标的公司为XDC开曼，该公司的基本情况如下：

　　■

　　2、无锡药明偶联生物技术有限公司

　　本次交易中合资公司将通过拟设立的香港子公司收购无锡ADC的100%股权，该公司的基本情况如下：

　　■

　　根据第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《WuXi Biologics Investments Limited拟转让股权涉及无锡药明偶联生物技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2021）第01074号），截至2020年12月31日评估基准日，根据收益法和市场法对无锡ADC全部股东权益进行评估，评估价值为人民币40,441.31万元。

　　3、小分子毒素分子及连接子的研发业务相关的固定资产情况

　　本次投资交易完成后，无锡ADC将通过其全资新设的常州子公司收购合全药业拥有的小分子毒素分子及连接子研发业务相关的固定资产，主要包括：常州合全药业有限公司（以下简称“常州合全”）高活研发实验室设备、工艺研发实验室设备、高效液相色谱仪等质控检测类分析仪器设备。前述资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何形式的转让限制。截止2020年12月31日，该部分固定资产账面价值为人民币690.32万元。

　　4、大分子抗体偶联药物研发业务相关的资产情况

　　本次投资交易完成后，无锡ADC将通过其全资新设的上海子公司收购药明生物拥有的偶联研发业务相关的资产，主要包括：上海药明生物技术有限公司（以下简称“上海药明生物”）偶联研发业务实验室及设备、毛细管电泳仪、AKTA、高效液相色谱仪等质控检测类分析仪器设备等固定资产、无形资产和长期待摊费用等。前述资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何形式的转让限制。截止2020年12月31日，该部分资产净值为人民币1,430.55万元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次合全香港投资与药明生物拟向合资公司共同增资，增资金额合计为2亿美元，主要用于（1）收购药明生物旗下拥有的大分子抗体偶联药物业务及合全药业旗下小分子毒素分子及连接子业务；（2）合资公司偶联药物研发能力及GMP生产能力和规模的扩建，如实验室和生产厂房的扩建等拓展其能力和规模的资本支出（3）合资公司日常运营投入。基于ADC药物在研发、生产过程中大致的业务权重，通过与药明生物的平等协商，确定合全香港投资和药明生物在合资公司的股权比例为40%和60%，即合全香港投资拟出资8,000万美元。

　　本次合全药业转让资产交易的转让价格以外部符合《证券法》规定的第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《常州合全药业有限公司拟转让业务涉及毒素分子及连接子相关业务板块价值项目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2021）第01072号）为定价依据，以2020年12月31日为评估基准日，根据收益法对常州合全毒素分子及连接子相关业务基于评估基准日所对应的未经审计的资产组包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员等进行评估。评估价值为人民币2.8亿元。根据评估价值确定转让价格为人民币2.8亿元。

　　本次药明生物拟转让的资产包括无锡ADC的100%股权以及上海药明生物偶联研发业务相关的资产。转让价格以外部符合《证券法》规定的第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《无锡药明偶联生物技术有限公司拟收购资产涉及上海药明生物技术有限公司所持有的部分资产项目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2021）第01073号）及《WuXi Biologics Investments Limited拟转让股权涉及无锡药明偶联生物技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2021）第01074号）为定价依据，以2020年12月31日为评估基准日，根据成本法对上海药明生物偶联研发业务相关的资产进行评估，评估价值为人民币1,558.69万元。根据收益法和市场法对无锡ADC全部股东权益进行评估，评估价值为人民币40,441.31万元。根据评估价值确定转让价格为人民币4.2亿元。

　　本次持续性日常交易根据市场化定价原则视实际需求对未来拟开展的小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸部分的研发和生产服务、物业租赁及综合服务进行预估，确定2021年度前述可能发生的交易金额上限。如确需发生的，合全药业将适时与合资公司在前述原则下另行签订相关合同。

　　本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害本公司及股东利益的情况。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次投资交易的主要内容和履约安排

　　合资公司拟以1美元现金回购药明生物持有的其1股面值1美元的普通股并注销。注销完成后，合资公司向合全香港投资发行2股每股面值1美元普通股，合全香港将签署《增发股份认购书》，认购合资公司新发行的2股普通股，认购金额合计为80,000,000美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为40%。同时合资公司向药明生物发行3股每股面值1美元普通股，药明生物将签署《增发股份认购书》，认购合资公司新发行的3股普通股，认购金额合计120,000,000美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为60%。合资公司股东大会将审议并采纳《修订并重述的章程》。根据《修订并重述的章程》，合全香港投资有权委派不超过2名董事，药明生物有权委派不超过3名董事。

　　（二）合全药业资产转让交易

　　常州合全拟与常州子公司签署《关于毒素分子及连接子业务的资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”），相关安排如下：

　　1、 目标资产范围

　　目标资产为毒素分子及连接子业务相关的资产，包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员。

　　2、目标资产的转让价格

　　目标资产的转让价格以目标资产评估报告为定价依据，经双方协商确定。以2020年12月31日为评估基准日，根据收益法对常州合全毒素分子及连接子相关业务基于评估基准日所对应的未经审计的资产组包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员等进行评估，评估价值为人民币2.8亿元。据此双方同意并确认目标资产的转让价格为人民币2.8亿元。

　　3、目标资产交付

　　常州合全在交割日（最晚不超过《资产转让协议》签署后的3个月内）向常州子公司盘点移交全部目标资产，办理目标资产的移交手续。

　　4、人员转移

　　与目标资产日常运营相关的部分研发人员，将根据常州合全对于本次交易的安排，由常州合全促使与目标资产日常运营相关的部分研发人员随目标资产同时进入常州子公司，该等人员将于交割日由常州子公司接收，并由常州子公司承担该等人员的全部责任，包括但不限于由常州子公司或其子公司、分公司与该等人员重新签署劳动合同、根据法律法规的规定办理有关社会保险的续接工作以及其他与该等人员转移所产生的相关事项。

　　除非相关法律法规另有明确规定或双方另有约定，目标资产运营相关部分研发人员于交割日前与常州合全的既有劳动关系及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变，但根据相关适用法律法规进行必要的调整、相关人员与常州合全已签署的反映双方真实意思表示之协议导致人员变动等情形除外。

　　常州合全负责承担交割日前与标的资产日常运营相关的部分研发人员的薪酬及福利，包括不限于应付职工薪酬、职工教育经费、辞退福利、补偿费及离退休人员福利等必要费用（如适用）。

　　5、业务及客户资源

　　与毒素分子及连接子业务相关的业务合同，包括客户合同、客户联系方式名录、交易条件、惯例、采购量和规律等客户分析报告书、客户档案等，由常州合全转让、移交给常州子公司，并在《资产转让协议》签订之日起至交割日之前积极配合常州子公司完成。该等业务将于交割日由常州子公司接受，并由常州子公司承担该等业务的全部责任。《资产转让协议》签订后，双方根据本次交易的进展进一步与第三方客户签署业务合同转移协议。

　　6、价款支付

　　《资产转让协议》签署后的30日内，常州子公司向常州合全支付标的资产转让价格的100%，即人民币2.8亿元。

　　7、违约责任

　　常州子公司未按协议规定向常州合全付款的，应按其欠付额计算向支付每日万分之一的逾期违约金。常州合全未按协议规定交付标的资产的，应按其未完成交付或转移的资产相应金额计算向常州子公司支付每日万分之一的逾期违约金。

　　（三）持续性日常交易

　　合资公司和合全药业将根据实际需求就毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，以及物业租赁、综合服务等事项根据市场化定价原则、本着公平、公正的原则进行协商。如确需发生的，合全药业将适时与合资公司在前述原则下另行签订相关合同。

　　五、本次交易的目的及对本公司的影响

　　（一）、抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）的发展及市场需求

　　抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC），是由具有细胞毒性的化疗药物通过连接子与单克隆抗体偶联而形成的新型药物分子，因其兼具小分子药物的强大杀伤力和纯单抗高度的靶向性，在过去十年间一跃成为肿瘤靶向治疗的研究和发展热点。在研发领域，除肿瘤外，ADC的治疗用途还扩大至针对炎症和类风湿关节炎等的ADC药物。ADC构造方法学，诸如新型连接子和更多的有效载荷，也层出不穷。

　　复杂的ADC药物研发需要综合多领域的专业能力，特别是需要同时兼备生物制剂、小分子开发生产、生物偶联的研发和生产能力。随着ADC药物临床研究不断推进、商业化需求不断攀升，越来越多原研公司希望CDMO企业能通过“端到端”的模式，帮助简化药物从开发直至上市阶段的CMC历程和全球供应链管理。

　　（二）、合资双方的专业能力

　　合全药业在合资公司中投入资产包括大量毒素分子和连接子资源，将为合资公司评估连接子/有效载荷物提供极大的灵活性。合全药业不仅可以提供MMAE/F, DM1/DM4, Calicheamicin, Duocarmycin, Doxoribicin, SN-38, PBD这些常用载荷药物，而且可以开发生产各种新型载荷药物以及基于寡核苷酸和多肽的偶联化合物。

　　药明生物已经具备一站式的单克隆抗体CMC开发能力和广泛的抗体生产能力，其在合资公司中投入的资产包括其在无锡新区已建成的GMP生物偶联生产园区及其在上海外高桥的生物偶联研发实验室。无锡生物偶联生产园区可以安全有效地处理高至OEB5的各类有毒负载。

　　（三）、本次交易目的

　　本次交易的目的是通过成立合资公司，整合合全药业及药明生物在偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力，从抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设一家专注于偶联药物的“端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司。合资公司将在偶联药物领域以“一站式”的方式更好地满足全球客户针对于此类新型药物分子日益增长的研发和生产服务需求，简化抗体偶联药物从开发直至上市的CMC历程和全球供应链管理，从而有望大幅缩短合作伙伴的药物上市进程，早日造福病患。

　　（四）、对本公司的影响

　　合全药业在合资公司中投入的资产主要是小分子毒素分子及连接子业务，属于ADC药物细分领域的关键资产，但其本身不构成药明康德的主要业务和资产。2020年度，相关业务产生的营业收入占药明康德整体营业收入的比例小于1%。

　　基于ADC药物在研发、生产过程中大致的业务权重，通过与药明生物的平等协商，确定合全药业和药明生物在合资公司的股权比例为40%和60%。本公司作为持有合资公司40%股权的股东，将透过投资合资公司继续践行药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略，有望将原先只单独与合全药业或药明生物有合作的客户发展成利用合资公司所提供的“端到端”服务的客户，提升平均每个客户所带来的收入，从而令本公司透过合资公司成功获得投资收益。同时，本公司可以通过为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务取得收入。

　　六、历史关联交易情况

　　除经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易均为日常关联交易，金额为人民币57,949,565.85元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.33%。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月30日，本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会审议通过《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》，同意合全香港投资认购合资公司新发行的2股普通股，认购价格为4,000万美元/股，金额合计8,000万美元；同意常州合全向合资公司转让其小分子毒素分子及连接子业务，转让价格为人民币2.8亿元；同意合全药业视实际需求为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，2021年度预计前述交易金额不超过人民币1.5亿元（如前述交易在2021年度完成），并视实际需求为合资公司提供部分物业租赁和综合服务，2021年预计前述交易金额不超过人民币1,000万元（如前述交易在2021年度完成）。关联董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对本次交易出具了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为：

　　1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；

　　2、本次交易通过成立合资公司，整合合全药业及药明生物在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力，从抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设一家专注于偶联药物的“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司，符合药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。因此，同意与关联方设立合资公司，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　八、风险提示

　　1、新设合资公司尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确定性；

　　2、合资公司未来业务发展受产业政策、市场环境、运营管理等因素的影响，预期业务收入存在不确定性。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259  证券简称：药明康德 公告编号：临2021-027

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●会议召开时间：2021年4月7日（星期三）14:00-16:00。

　　●会议召开方式：网络互动

　　●会议地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　●投资者可于2021年4月1日（星期四）12:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱:ir@wuxiapptec.com。本公司将于 2020年度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年3月31日在上海证券交易所网站（ www. sse.com.cn ）及指定媒体，披露《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司 2020年年度业绩和经营情况，本公司拟于2021年4月7日（星期三）14:00-16:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、 业绩说明会类型

　　本次业绩说明会通过网络互动方式召开，本公司将针对2020年年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议时间：2021年4月7日（星期三）14:00-16:00

　　（二） 会议方式：网络互动

　　（三）会议地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　本公司副董事长、全球首席投资官胡正国先生，执行董事、联席首席执行官杨青博士，首席财务官朱璧辛先生，董事会秘书姚驰先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2021年4月7日（星期三）14:00-16:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看业绩说明会，公司将通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年4月1日（星期四）12:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@wuxiapptec.com。本公司将于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：021 - 2066 3091

　　联系邮箱：ir@wuxiapptec.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次会议的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日