一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度母公司个别会计报表实现净利润为581,215,613.09元，提取10%的法定盈余公积58,121,561.31元，加上年度未分配利润316,018,713.39元，加处置其他权益工具投资收益34,242,899.22元，并扣除上年度现金分红308,423,523.20元，本年度可供股东分配的利润为564,932,141.19元。

　　2020年度本公司拟分配现金红利，以公司2020年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）本公司主要业务及产品

　　本公司主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

　　目前，公司业务范围涵盖保健品、化学制剂、中药制剂、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域。丰富的产品阵容及品类为公司获取了更多的市场机会及发展空间。保健品业务从集团成立之初已延续至今，“太太”“静心”“鹰牌”等知名品牌具有广泛的市场影响力。化学制剂为集团第一大收入来源，其中处方药“倍能”“壹丽安”“贝依”“丽申宝”等，非处方药“丽珠得乐”“丽珠肠乐”“意可贴”等产品占据细分市场前列。随着“舒坦琳”“丽舒同”“雾舒”等产品的相继获批上市，健康元吸入制剂产品线日渐丰富，为打造“国内吸入制剂龙头企业”的战略目标奠定坚实基础。化学原料药及中间体包含头孢系列、他汀系列及碳青霉烯系列等。中药包含抗肿瘤扶正用药“参芪扶正注射液”和感冒类药品“抗病毒口服颗粒”等。诊断试剂包括新冠抗体检测试剂、HIV抗体诊断试剂及肺炎支原体抗体诊断试剂等。

　　（二）本公司经营模式

　　（1）采购模式

　　公司在采购方面严格注重采购效率、采购质量及采购成本，已与多个供应商建立了长期稳定合作关系。原料、辅料、包装材料由各生产企业根据生产进度进行采购备货。公司制定有严格的质量标准和采购管理制度，并严格要求下属各生产企业按GMP标准组织采购，同时与大宗物资供货商建立长期战略合作关系，并在严控质量标准的基础上，加强对供应质量以及成本控制的管理。公司内部建立有评价体系与价格档案，便于及时掌握市场信息，实行比质、比价采购。

　　（2）生产模式

　　公司生产方面采取以市场需求为导向组织生产的原则，具体方式为：由公司销售部门对市场需求情况进行调查并制订销售计划，综合考虑公司各产品库存数量和各产品生产线的产能情况等因素，决定公司当月各产品的生产数量和产品规格；同时，根据生产计划和原材料的库存量决定原材料的采购。最终生产计划经公司经营管理层审核后下达，并由公司生产技术部门具体负责组织实施。

　　公司严格按照GMP的要求组织生产，公司和各下属企业均已建立完善的质量管理体系，并实施质量受权人制度。在质量管控方面，公司已建立严密、完善的生产质量保证（QA）体系，在符合国家标准的基础上，与国际接轨并接受国际认证。公司每年进行GMP自检、ISO9001内审、外审，以及接受各种外部审计，公司积极推行国际先进的GMP管理，对供应商筛选、审计、进厂物料检验、生产过程控制、产品出厂放行、市场跟踪等全过程进行质量控制，体系运行良好。

　　（3）销售模式

　　详见2020年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析中“公司主要销售模式分析”。

　　（三）行业发展状况分析

　　2020年初受到新冠肺炎疫情影响，各级医疗卫生机构业务受限，门诊及住院量明显下降，医药制造业板块整体营收负增长，但下半年随着国内疫情基本受控，医疗秩序逐步恢复，同时海外疫情持续蔓延，国内加大医疗卫生补短板力度以及对可能到来的第二波疫情的防控力度导致相关行业产品需求增加，医药制造板块整体业绩得到明显改善，已实现由负转正。

　　根据国家统计局数据显示，2020年我国医药制造业规模以上企业实现营业收入24,857.3亿元，同比增长4.5%，营业成本为14,152.6亿元，同比增长5.4%，实现利润总额3,506.7亿元，同比增长12.8%，增速较上年同期上升6.9个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平8.7个百分点。

　　（四）公司行业地位

　　经过多年的发展，公司已经成为涵盖保健品、化学制剂、中药制剂、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域的综合性制药企业，产业链完整，生产的中西药制剂等产品长期稳占全国药品制剂市场前列，其中，消化道用药、抗感染用药及促性激素用药等为公司主要优势品种。未来公司将聚焦创新药及高壁垒复杂制剂，在原有优势领域的基础上，不断强化呼吸类、精神类、肿瘤免疫等产品的创新研发和经营布局。

　　2019年，公司被广东省企业联合会评选为广东企业500强，广东民营企业100强，广东流通企业100强，广东创新企业100强。

　　（五）报告期业绩驱动因素

　　2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给公司正常生产经营造成了一定程度的影响。各级医疗卫生机构门诊及住院量下降，医院非疫情相关处方下降，导致公司部分产品的销售不达预期。面对严峻的外部环境，公司坚持一手抓疫情防控，一手抓经营管理，积极落实复工复产，并同时采取多种措施以减轻疫情对企业经营的不利影响，确保生产经营活动平稳有序。

　　报告期内公司实现营业收入及净利润双增长，主要是重点制剂产品销售收入对整体营收贡献持续提升，如化学制剂主要产品注射用艾普拉唑钠销售同比快速大幅增长，注射用醋酸亮丙瑞林微球、盐酸哌罗匹隆片、马来酸氟伏沙明片销售同比实现持续较大增长；中药制剂主要产品抗病毒颗粒因受疫情影响，销售同比大幅增长；加之化学原料药主要品种美罗培南（混粉）出口实现大幅增长及新型冠状病毒抗体检测试剂产品实现新增销售，为公司整体业绩的稳步增长提供了重要支持。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　注：本报告期初，本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司共持有本公司股份980,458,782股，其中148,000,000股存放于深圳市百业源投资有限公司2019非公开发行可交换公司债券质押专户。截至报告期末，百业源2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）已全部换股完毕，共累计换股8,480.51万股，百业源持有本公司股份减少至895,653,653股。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　见本节中“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本公司实现营业收入135.22亿元，较上年同期上升约12.87%；实现归属于上市公司股东的净利润11.20亿元，同比增长约25.28%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为9.67亿元，同比增长约16.63%。公司各板块业务发展情况具体如下：

　　(1)丽珠集团（不含丽珠单抗）

　　截至报告期末，本公司直接及间接持有丽珠集团（000513.SZ，01513.HK）44.33%股权。报告期内，丽珠集团（不含丽珠单抗）实现营业收入105.20亿元，同比增长约12.10%；为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约8.33亿元。丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2020年年度报告》。

　　(2)丽珠单抗

　　截至报告期末，本公司持有丽珠单抗股权权益为60.18%，对本公司当期归母净利润影响金额约为-1.61亿元。

　　报告期内，丽珠单抗围绕“项目、团队、平台”三大方面，进行了架构及团队人员的补充及资源配制优化。围绕肿瘤、免疫疾病及辅助生殖领域进行重点布局：一是聚焦新分子、新靶点及差异化的分子设计，持续优化生物药的新药研发与评价技术平台，二是优化细胞治疗技术研发平台，致力于在实体瘤和通用细胞治疗领域取得突破。通过聚焦核心研发项目，强化项目过程管理，研发质量与时效并重，同时加强了与临床运营及医学部门的密切协作，研发效率明显提高。

　　截至报告期末，丽珠单抗重点项目研发进展如下：完成了注射用重组人绒促性素生产现场核查及注册检验，海外注册同步开展；完成重组人源化抗人IL-6R单克隆抗体注射液III期临床试验全部入组；注射用重组人源化抗PD-1单克隆抗体胸腺癌临床Ib/II期注册性临床试验完成2/3入组；重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液、注射用重组肿瘤酶特异性干扰素α-2b Fc融合蛋白获得临床试验批件并启动I期临床试验。

　　(3)健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）

　　报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）实现营业收入33.45亿元，较上年同期上升约13.47%；实现归属于上市公司股东的净利润4.48亿元，同比增长约17.28%。实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4.28亿元，同比增长约15.99%。主要领域及重点产品情况如下：

　　①处方药

　　报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）处方药板块实现销售收入11.04亿元，与上年同期基本持平。

　　2020年初，在新冠疫情防控期间，医院暂停和延缓非急诊需求的治疗，门诊量及住院量大幅下降，公司主要产品注射用美罗培南（“倍能”）的销售受到较大程度影响，上半年销售金额同比下降20%。下半年随着国内疫情得到有效控制，医疗秩序逐步恢复，该产品终端销售也逐渐趋向好转。截至报告期末，倍能2020年度销售金额同比降幅收窄至2%。2020年10月，倍能顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价，成为本品国内首个通过一致性评价的产品。

　　2020年，公司处方药销售队伍进行了重新组建，在加强原有优势品种覆盖的同时，根据产品战略布局的需求，搭建了呼吸专线销售队伍，目前已基本形成了覆盖全国，以大区经理、省经理、拓展经理为核心的三级精细化营销拓展体系，并积极采取各项措施，加快新产品的入院开发工作：一是加强了覆盖率、达标率的考核，各呼吸品种的开发速度明显加快；二是通过盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液进入国谈的契机，组合带动其他品种，以实现多品种覆盖为目标；三是持续完善品种的学术证据支持，多品种成功进入慢阻肺指南推荐，驱动产品持续增长。四是成立数字拓展部，致力于打造数字化营销平台，全方位进行品牌建设。

　　②原料药及中间体

　　报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）原料药及中间体板块实现销售收入18.92亿元，同比增长约26%。

　　近年来随着公司美罗培南原料药新产能的释放，美罗培南（混粉）等系列原料药及中间体的销售增长迅速。本年度焦作健康元培南类中间体4-AA新生产线的正式投产，将更有利于进一步控制产品成本及质量。2020年由于海外疫情持续蔓延，生产停滞，物流不畅等因素导致海外原料药供给不足，公司抓住机遇，大力开拓海外市场，美罗培南（混粉）出口实现大幅增长，全年销售量同比增长75%。虽然疫情仅是影响原料药供需格局的一个短期因素，但是公司将借此契机拓展产品的国际市场空间，提升公司整体竞争力。

　　由于市场供应量持续增加，7-ACA价格自2019年下半年开始出现明显下降，2020年初价格仍维持在较低水平，虽然二季度后价格有明显恢复，但是在疫情防控形势下，头孢终端产品需求减少，加之竞争格局的变化，2020年度公司7-ACA(含D-7ACA)的销量较上年同期减少22%。面对严峻的市场环境，公司将继续在降本增效、新产品开发、增加国际认证等方面努力，尽量减少7-ACA销量变化对公司业绩的影响。

　　③保健品及OTC

　　报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）保健品及OTC板块实现营业收入3.27亿元，同比上升约9%。

　　2020年上半年受疫情等外部环境影响，公司保健品的主流渠道线下药店及商超客流量急剧下降，并且受限于国家医保政策等原因，保健品在药店铺货门店紧缩，导致一季度销量下滑明显。为此公司迅速调整营销策略，品牌上聚焦精准传播，线下渠道聚焦OTC快速拓展，线上渠道重点提升末端流量变现，二季度销售情况有所好转。下半年公司持续品牌发声，通过流量聚焦投放、精准直播带货引流等方式，与线上及线下主流渠道进行整合营销，形成销售突破，下半年业绩实现逆转。

　　2 收入和成本分析

　　√适用 □不适用 

　　报告期内，公司实现营业收入135.22亿元，较上年同期增长12.87%，营业成本48.74亿元，较上年同期增长14.13%。

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　本报告期，本公司主营业务实现营业收入134.46亿元，较上年同期增加15.43亿元，增幅12.97%。其中，化学制剂产品同比增长8.44%，化学原料药和中间体产品同比增长12.24%，诊断试剂及设备同比增长83.28%。

　　本公司主营业务收入增长主要是公司不断深化营销体制改革，实行精细化管理，重点制剂产品销售收入对整体营收贡献持续提升，如化学制剂主要产品注射用艾普拉唑钠销售同比快速大幅增长，注射用醋酸亮丙瑞林微球、盐酸哌罗匹隆片、马来酸氟伏沙明片销售同比实现持续较大增长；中药制剂主要产品抗病毒颗粒因受疫情影响，销售同比大幅增长；加之化学原料药主要品种美罗培南原料药出口实现大幅增长及新型冠状病毒抗体检测试剂产品实现新增销售，为公司整体业绩的稳步增长提供了重要支持。

　　公司持续开拓海外市场，报告期内实现境外营业收入26.60亿元，较上年同期增长40.41%。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　2021年3月29日，公司召开了七届董事会四十四会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第13号》，对公司会计政策进行相应变更，并于2020年1月1日起执行。

　　财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称：解释第13号)。解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。解释13号自2020年1月1日起实施，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。

　　采用解释第13号未对本公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司详见2020年年度报告全文附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年度增加1户，减少1户，详见2020年年度报告全文附注六“合并范围的变更”。

　　董事长：朱保国

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二一年三月二十九日

　　股票代码：600380             股票名称：健康元             公告编号：临2021-033

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会四十四次会议于2021年3月18日（星期四）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2021年3月29日（星期一）下午14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议加视频会议方式召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总裁等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《2020年度利润分配预案》

　　经公司董事会建议，2020年度本公司拟分配现金红利，以公司2020年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。

　　本公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司2020年度利润分配预案的公告》（临2021-034）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）》

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告（全文）》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《董事会审计委员会〈关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年度审计工作总结报告〉的议案》

　　根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，本公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计情况，及审计过程中与董事会审计委员会的沟通、反馈等相关情况已进行总结和说明，并形成《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年度审计工作总结报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度董事会审计委员会履行职责报告》

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度董事会审计委员会履行职责报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度风险管理与内部控制自我评价报告》

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度风险管理与内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》

　　经与会董事认真审议，一致同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币共计229.00亿元或等值外币的授信融资。并同意本公司为焦作健康元生物制品有限公司、深圳市海滨制药有限公司等全资、控股子公司向兴业银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币180.28亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。同时同意本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，本公司承担连带责任。

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的公告》（临2021-035）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　十二、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度年审会计师事务所的议案》

　　本公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币128万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司续聘会计师事务所的公告》（临2021-036）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交本公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　经与会董事认真审议，一致同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号），对公司会计政策进行相应变更，并于2020年1月1日起执行。

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2021-037）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过《关于2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　经与会董事认真审议，确定公司高级管理人员2020年度薪酬如下：总裁俞雄先生179.67万元，副总裁兼财务负责人邱庆丰先生260.09万元，副总裁林楠棋先生150.36万元，副总裁兼董事会秘书赵凤光先生153.20万元，财务负责人汤凌志先生（已离任）85.64万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰、林楠棋回避表决。

　　十五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度社会责任报告》

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

　　为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，同意焦作健康元生物制品有限公司于2021年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购最高不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力等。

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2021-038）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰回避表决。

　　十七、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2021-039）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间延迟至2021年下半年，具体开工时间视项目建设地点市政配套工程建设完成时间而定。

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的公告》（临2021-040）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　此议案需提交本公司股东大会审议。

　　十九、听取《2020年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二一年三月三十一日

　　股票代码：600380                 股票名称：健康元               公告编号：临2021-032

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届监事会三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届监事会三十三次会议于2021年3月18日（星期四）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2021年3月29日（星期一）公司七届董事会四十四次会议结束后在健康元药业集团大厦2号会议室以现场会议形式召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需本公司股东大会审议通过。

　　二、审议并通过《2020年度利润分配预案》

　　公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需本公司股东大会审议通过。

　　三、审议并通过《对〈健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）〉发表意见》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需本公司股东大会审议通过。

　　四、审议并通过《对〈健康元药业集团股份有限公司2020年度风险管理与内部控制自我评价报告〉发表意见》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度社会责任报告》

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、审议并通过《对〈关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案〉发表意见》

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行的，定价符合市场原则，也是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　本公司募集资金的管理、使用及运作符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定和公司《募集资金管理制度》的要求，本公司募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2021-039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司本次部分募集资金投资项目延期事项仅涉及项目投资进度的变化，不涉及投资总额、实施主体的变更，不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需本公司股东大会审议通过。

　　九、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及有关法律法规要求，本公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二一年三月三十一日

　　股票代码：600380    股票名称：健康元   公告编号：临2021-035

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币229.00亿元或等值外币的授信融资。

　　●本次担保的被担保人及担保金额

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　　●本次担保总金额约为人民币180.28亿元，占本公司最近一期经审计总资产（281.57亿元）的比例约为64.03%，占最近一期经审计净资产（192.37亿元）的比例约为93.72%，尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　●截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　2021年3月29日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会四十四次会议，审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币229.00亿元或等值外币的授信融资，详情如下：

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　　同时同意本公司为焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）、深圳市海滨制药有限公司（以下简称：深圳海滨）等全资、控股子公司向兴业银行股份有限公司深圳分行等下列银行申请最高不超过人民币180.28亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保，详情如下表：

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　　注：1、丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称：新北江公司）另一股东--珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（持有新北江公司股权8.44%）需出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在新北江公司担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；2、丽珠集团福州福兴医药有限公司（以下简称：福兴公司）另一股东--丽珠集团新北江制药股份有限公司（持有福兴公司股权75%）需出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在福兴公司担保责任范围内提供75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　3、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：单抗公司）另一股东—本公司拟出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在单抗公司担保责任范围内提供33.07%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

　　本次担保总金额约为人民币180.28亿元，占本公司最近一期经审计总资产（281.57亿元）的比例约为64.03%，占最近一期经审计净资产（192.37亿元）的比例约为93.72%，尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）焦作健康元生物制品有限公司

　　住所：河南省焦作市万方工业区

　　法定代表人：林楠棋

　　注册资本：人民币50,000万元

　　主营业务：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）

　　与本公司关系：焦作健康元为本公司全资子公司，本公司直接持有其75%股权，本公司全资子公司天诚实业有限公司持有其25%股权

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（二）深圳市海滨制药有限公司

　　住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号

　　法定代表人：林楠棋

　　注册资本：人民币70,000万元

　　主营业务：经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药，吸入制剂（吸入溶液），粉雾剂，药用辅料等

　　与本公司关系：海滨制药为本公司全资子公司，本公司直接持有其97.87%股权，本公司全资子公司健康元日用保健品有限公司持有其2.13%股权

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（三）深圳市太太药业有限公司

　　住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路17号太太药业办公楼101深圳市南山区第五工业区太太药业大厦一到二楼

　　法定代表人：林楠棋

　　注册资本：人民币10,000万元

　　主营业务：口服液、片剂（激素类）、气雾剂（含激素类）、吸入制剂（吸入溶液）（含激素类）、鼻喷剂（激素类）、中药提取车间｛粤20160146号｝、保健食品的研发、生产、销售等

　　与本公司关系：太太药业为本公司全资子公司，本公司直接持有其100%股权

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（四）健康元海滨药业有限公司

　　住所：深圳市坪山区坑梓街道金辉路11号

　　法定代表人：谢友国

　　注册资本：人民币50,000万元

　　主营业务：化学原料药（含中间体）及药物制剂的研发、生产、储存、运输、销售，经营进出口业务等

　　与本公司关系：健康元海滨为本公司全资子公司，本公司直接持有其25%股权，本公司全资子公司海滨制药持有其75%股权

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（五）丽珠集团丽珠制药厂

　　住所：珠海市金湾区创业北路38号

　　法定代表人：徐晓

　　注册资本：人民币45,000万元

　　主营业务：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品等

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（六）珠海保税区丽珠合成制药有限公司

　　住所：珠海保税区联峰路22号

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：人民币12,828万元

　　主营业务：生产和销售自产的无菌原料药、原料药、医药制剂、医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）等

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（七）珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　成立日期：2010年07月02日

　　注册地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：人民币141,333万元

　　主营业务：从事生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发、销售及进出口业务等并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团控股子公司，丽珠集团所占丽珠单抗股权比例55.13%，本公司所占丽珠单抗股权比例35.75%

　　最近一年的主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（八）珠海市丽珠医药贸易有限公司

　　住所：珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园行政大楼5楼513、515、516、517室

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：人民币6,000万元

　　主营业务：从事中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口；批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药等

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（九）丽珠集团新北江制药股份有限公司

　　住所：广东省清远市人民一路

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：人民币23,988.77万元

　　主营业务：从事药品、兽药的生产以及医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食品添加剂的制造等

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（十）丽珠集团福州福兴医药有限公司

　　住所：福建省福州市福清市江阴工业集中区南港大道8号

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：美元4,170万

　　主营业务：药品、原料药、医药制剂中间体、食品添加剂及医药生产用的化工原材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉及许可经营的凭许可证经营）的生产、批发、零售等

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（十一）丽珠集团（宁夏）制药有限公司

　　住所：宁夏平罗工业园区301省道南侧头石公路西侧

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：人民币20,000万元

　　主营业务：从事食品添加剂、兽药的生产、销售以及货物进出口、技术进出口、代理进出口等

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团控股子公司新北江全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（十二）四川光大制药有限公司

　　住所：四川省成都市彭州市天彭镇外北街56号

　　法定代表人：蔡信福

　　注册资本：人民币14,900万元

　　主营业务：生产、销售中西药、中西成药，研究、开发新产品等

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（十三）丽珠集团利民制药厂

　　住所：广东韶关市工业西路89号

　　法定代表人：蔡信福

　　注册资本：人民币6,156.101万元

　　主营业务：主要从事生产经营各种医药制剂、多层共挤输液用膜制袋、医药原料（以上项目凭药品生产许可证核定项目经营，涉证商品除外），各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品、各类新药产品的研制、开发、销售等

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　公司代码：600380                                                  公司简称：健康元

　　(下转B292版）