一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2021年3月29日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了公司2020年度利润分配预案。公司2020年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。以上利润分配预案尚须2020年年度股东大会审议批准。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司是汽车饰件整体解决方案提供商，连续十四届（2007-2020年）被中国汽车报社评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。

　　（二）经营模式

　　1、设计模式

　　目前，汽车制造商通常将更多资源向整车设计、制造等方向倾斜，对于汽车饰件而言，为了提高新车开发和生产的效率，其更倾向于将产品设计、生产制造等环节交由具有汽车饰件整体解决方案提供能力的企业负责，由其提供某一类或全部内外饰件总成产品。本公司作为汽车饰件整体解决方案提供商的一员，其设计模式主要以与汽车制造商的同步开发为主，即公司根据汽车制造商对新车型的外观、功能、性能要求，由公司技术中心按照整车开发进度自主完成相关汽车饰件的同步研发，主要分以下几个阶段：

　　创意设计阶段：公司根据汽车制造商的市场调研分析、潜在的客户群体和竞争车型分析等抽象要求，完成产品创意设计并出具平面效果图交由汽车制造商认可；随后完成由平面设计向3D立体设计的转化，在进行创意工程可行性论证后，最终完成1:1仿真模型的制作，并交付汽车制造商批准。

　　产品设计阶段：在汽车制造商完成对仿真模型的认可后，公司开发部门对模型进行表面数据采集，并根据车身、仪表、储物盒、中央控制面板、换挡机构、转向系统、空调等相关环境零件，完成各功能区域的划分和边界搭配方案；根据产品的功能、性能要求，完成3D产品结构设计和2D图纸设计；根据汽车制造商的参数、性能要求，完成CAE仿真模拟方案的制定及分析；完成样品试制以及相关设计验证实验，并提交汽车制造商批准。

　　工程开发阶段：依据汽车制造商批准的3D产品结构设计和2D图纸设计，开发生产用工装、模具，设计生产、交付流程，采购必要的生产设备及装配线，并对相关人员进行能力培训。接着完成产品的试制、小批量试制，并会同汽车制造商对批量生产能力、生产过程质量保证能力、交付能力进行评估。

　　2、采购模式

　　在原材料和外购外协件方面，公司的采购模式由采购部集中开发，各分、子公司分散采购组成。采购部集中负责新项目供应商的调查、资质评价、项目定点，并负责供应商从样件开发至批量达产的整个过程，供应商产品得到批量认可后，将其纳入《合格供应商名录》，采购部与其签订《采购合同》、《质量保证协议》和《价格协议》，并交由各分、子公司物流部自行批量采购。分、子公司必须从采购部筛选的供应商处进行物料采购，根据销售、生产计划、库存情况等编制采购计划，据此向供应商下达采购订单，并跟踪到货情况。最终采购部负责集中收集供应商的交付及时率、质量合格率及服务水准等信息，进行供应商业绩评价和处理。

　　其他零星原材料及低值易耗品的采购由各分、子公司根据《采购价格审批制度》进行采购，公司审计部负责对相关采购工作进行核查。

　　3、生产模式

　　产品设计完成并通过客户审核后，公司将与客户签订框架性销售合同，并安排公司本部或相应分、子公司的生产部门接收客户订单，公司及各分、子公司据此确定生产计划，每月将根据客户的产品订单进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。对于产品总成所需的单元件产品，公司采取外购或委托外单位加工的方式，公司对其质量和供货进度予以控制，以确保公司更加专注于核心饰件产品的生产及饰件产品的模块化总成。

　　4、销售模式

　　公司首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽车制造商按照其自身生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。

　　（三）行业情况

　　公司汽车饰件总成产品主要应用于汽车的车身系统，根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于汽车制造（C36）下的汽车零部件及配件制造业，具体细分为汽车饰件行业。

　　汽车饰件广泛应用于各类汽车领域，因此汽车工业发展直接影响饰件产品的市场需求。汽车工业具有产业链广、关联度高、就业岗位多、消费拉动大等特点，在国民经济和社会发展中具有重要作用。我国一直以来十分重视汽车工业的发展，经过几十年的努力，汽车工业已经成为我国国民经济重要的支柱产业之一。

　　汽车制造是本行业的下游行业，其发展直接影响行业产品需求。汽车制造行业与宏观经济发展周期密切相关，当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，带动汽车饰件产品行业扩张；当宏观经济出现回落，居民汽车消费需求将受到抑制，使得饰件产品需求减少。

　　我国汽车2020年运行特点：2020年，突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”，在巨大的冲击下，全行业同舟共济，不畏艰难，坚决落实党中央、国务院的决策部署，扎实推进复工复产，加快转变营销方式，积极促进汽车消费，汽车市场逐步复苏，全年产销增速稳中略降，基本消除了疫情的影响，汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。全年汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。其中，乘用车产销分别完成1,999.4万辆和2,017.8万辆，产销量同比分别下降6.5%和6%；2020年，受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素的拉动， 商用车全年产销分别完成523.1万辆和513.3万辆，首超500万辆，创历史新高，产销同比分别增长20%和18.7%；新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%。

　　以上数据来源：中国汽车工业协会

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2020年12月31日，公司总资产为665,798.84万元，同比增长38.44%，归属于母公司股东权益为344,197.42万元,同比增长102.22%；报告期内，公司实现营业收入368,048.92万元，比上年同期增长21.24%；实现归属于上市公司股东的净利润25,769.26万元，同比增长40.64%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润24,699.50万元，同比增长45.99%；经营活动产生的现金流量净额1,382.83万元，同比增长128.01%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、会计政策变更的原因

　　根据财政部发布的“新收入准则”的相关规定，公司应于2020年1月1日起执行新收入准则，并按照新收入准则的规定编制2020年1月1日以后的公司财务报表。

　　由于上述会计准则和通知的颁布或修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。上述会计政策变更已经2020年4月27日公司召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，应当根据首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

　　本公司按照新收入准则重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，执行该项新会计准则不会对公司经营成果产生重大影响，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份        公告编号：2021-018

　　债券代码：113509          债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509          转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]283号《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月4日公开发行了450万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币45,000万元，扣除本次发行费用人民币759.40万元，实际募集资金净额为人民币44,240.60万元。

　　上述募集资金已于2018年6月8日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2018]第ZA15237号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金44,240.60万元（其中2018年度使用募集资金30,990.45万元，2019年度使用募集资金11,198.89万元，2020年度使用募集资金2,097.85万元（含部分利息））已对承诺投资项目全部使用完毕，募集账户已作注销。

　　（二）非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股，募集资金总额为人民币1,198,939,096.05元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,167,862.72元，实际募集资金净额为人民币1,187,771,233.33元。

　　上述募集资金已于2020年12月21日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第ZA16086号《验资报告》。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成登记、托管和限售手续。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2020年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金7,147.59万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,147.58万元已于2021年3月4日完成置换），截至2020年12月31日止，募集资金账户余额为118,777.11万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的情形。

　　1、2018年7月3日，公司及全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司就公开发行可转换公司债券募集资金分别与招商银行股份有限公司常州新北支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，募集资金专户已作注销，上述监管协议相应终止。

　　2、2020年12月28日和2020年12月29日，公司及江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司、全资子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司、西安新泉汽车饰件有限公司就非公开发行股票募集资金同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公司常州分行、苏州银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、招商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2020年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、非公开发行股票募集资金情况

　　截至2020年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2020年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，实际使用公开发行可转换公司债券募集资金2,097.85万元，实际使用非公开发行股票募集资金7,147.59万元。

　　募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表1、附表2）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额71,475,809.00元，公司于 2021 年 1 月 12 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金71,475,809.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2020年12月22日的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA10015号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

　　截至2020年12月22日止，募集资金实际已置换项目明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准，公司于2018年6月公开发行了450万张可转换公司债券。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股股票，上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本报告其它内容及相关附件。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年3月29日批准报出。

　　附表1：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附表1：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2020年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2020年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2021-016

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知和会议材料于2021年3月19日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2021年3月29日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具的信会师报字[2021]第ZA10417号《审计报告》，本公司2020年度经审计的税后利润（母公司）为人民币215,603,562.50元，提取盈余公积金人民币21,560,356.25元，加上年初未分配利润人民524,166,846.28元，扣除2020年已分配2019年度现金红利90,483,881.20元，本年度可供分配的利润为人民币627,726,171.33元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2020年实际经营和盈利情况，公司2020年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2020年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3、未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　作为公司监事，我们保证公司 2020 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，公司编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

　　经全体监事审阅《公司2020年度内部控制评价报告》，监事会认为：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司2020年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021年度审计机构，聘期一年，2021年度财务审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第三届监事会任期将于2021年5月6日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，在征得其本人同意后，公司监事会提名顾新华先生、张竞钢先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，经2020年年度股东大会选举通过后，将与职工大会选出的职工代表监事乔启东先生共同组成公司第四届监事会，任期三年，自2021年5月7日至2024年5月6日。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会、监事会换届选举的公告》和《关于选举职工代表监事的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2021-019

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户25家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：徐立群

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：李卓儒

　　自2019年成为注册会计师，近三年没有签署或复核上市公司审计报告的情况。

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：朱海平

　　■

　　2、项目组成员的独立性和诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　审计收费定价原则主要主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　■

　　注：因公司近几年业务不断拓展，分子公司数量增加，年报财务审计的工作量增加，立信年报财务审计收费增长10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其 2020 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为2021年度审计机构。

　　（二）公司独立董事对公司续聘 2021年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了独立意见。

　　事前认可意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司 2020年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司 2021 年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021年度审计机构，聘期一年，2021年度财务审计费用70万元，内部控制审计费用20万元，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）公司第三届董事会第四十一次会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021年度的财务及内控审计单位，聘期一年。2021年度财务审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2021-021

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向银行申请总额不超过人民币70,000万元的综合授信额度，预计申请授信额度情况如下：

　　■

　　上述融资方式包括但不限于贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等信用品种，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

　　以上授信期限为1年，自公司与银行签订协议之日起计算。授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　上述内容已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过,并授权董事长在上述额度内，具体批准办理相关融资事宜，签署相关合同文件。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2021-023

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会

　　鉴于江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将于2021年5月6日届满，公司须进行董事会换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由9名董事组成（含3名独立董事），根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第四届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。在征得其本人同意后，经提名委员会审核，公司董事会提名唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了上述董事会候选人提名情况，并提请2020年年度股东大会审议。

　　三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的相关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格无异议的审核结果。

　　上述6位非独立董事候选人与3位独立董事候选人尚需公司2020年年度股东大会审议并选举，经股东大会审议通过后，将组成公司第四届董事会，任期三年，自2021年5月7日至2024年5月6日。

　　二、监事会

　　1、非职工代表监事

　　鉴于公司第三届监事会任期将于2021年5月6日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司须进行监事会换届选举，《公司章程》规定监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于1/3。根据监事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第四届监事会仍由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。在征得其本人同意后，公司监事会提名顾新华先生、张竞钢先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了上述监事会候选人提名情况，并提请2020年年度股东大会审议。

　　2、职工代表监事

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2021年3月29日召开职工大会，会议选举乔启东先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历附后），具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体刊登的《关于选举职工代表监事的公告》。

　　公司通过职工大会选举产生的职工代表监事乔启东先生将与公司2020年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自2021年5月7日至2024年5月6日。

　　上述董事、非职工代表监事候选人及职工代表监事不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件：董事、监事简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、唐志华：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1993年7月毕业于扬州大学热加工工艺及设备专业；1993年7月至2001年4月，历任丹阳新泉汽车内饰件有限公司技术部职员、销售部经理；自2001年4月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）董事长兼总经理，期间还曾担任丹阳市汽车内饰件厂厂长、丹阳海汇电器配件有限公司董事。现任本公司董事长、总经理，并兼任江苏新泉志和投资有限公司、公司全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有限公司、北京新泉志和汽车饰件系统有限公司、宁波新泉汽车饰件系统有限公司、青岛新泉汽车饰件有限公司、江苏新泉模具有限公司、新泉（上海）汽车零部件有限公司执行董事，同时兼任公司全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司、宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、佛山新泉汽车饰件有限公司、长春新泉志和汽车饰件有限公司、成都新泉汽车饰件系统有限公司、西安新泉汽车饰件有限公司、宁德新泉汽车饰件有限公司、常州新泉汽车零部件有限公司执行董事、总经理，以及新泉发展香港有限公司、Xinquan Mexico Automobile Spare Parts, S. de R.L. de C.V.董事。

　　2、高海龙：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1994年7月至2000年6月，任安徽省巢湖水泥厂职工子弟学校教师；2000年7月至2007年8月，任巢东股份（600318）证券事务代表；2007年9月至2011年9月，任新海宜（002089）董事会秘书，期间曾担任苏州海汇投资有限公司总经理；自2011年10月起任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　3、王波：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995年7月毕业于合肥工业大学高分子材料与工程专业；1995年8月至2008年8月就职于泰州劲松股份有限公司，历任工程师、项目经理、开发经理、市场部经理、市场总监；自2008年10月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）市场总监。现任本公司董事、副总经理、市场总监。

　　4、周雄：男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003年7月毕业于华北工学院（现为中北大学）材料成型及控制工程专业、英语专业；2003年7至2010年6月就职于江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身），历任职员、设计科科长、技术部经理；2010年6月至2014年3月，任公司全资子公司北京新泉志和汽车饰件系统有限公司总经理；自2014年3月起，任本公司技术中心主任。现任本公司董事、技术中心主任。

　　5、姜美霞：男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2001年7月毕业于扬州大学机械制造工艺及设备专业；2001年8月至2002年1月，任常州锅炉有限公司工艺员；2002年9月至2007年8月，任丹阳新泉汽车内饰件有限公司技术员；2007年8月至2011年5月，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）设计部经理；自2011年5月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司技术中心副主任。现任本公司董事、技术中心副主任。

　　6、李新芳：女，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。1989年7月至2003年4月，任江苏省苏南煤矿机械厂计财部副科长；自2003年5月起，历任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）计财部经理、财务总监。现任本公司董事、财务总监。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、冯巧根：男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，管理学博士后。2005年6月至今，任职于南京大学商学院，历任教授、博导，曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。目前担任华信新材（300717）、精华制药（002349）、南京高科（600064）独立董事。冯巧根先生主要研究方向为财务与管理会计，研究成果曾获多项省部级奖项，出版著作近20部，在《会计研究》发表论文近30篇，主持国家及省级课题近20项。现任本公司独立董事。

　　2、闫建来：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985年7月毕业于吉林工业大学汽车工程系内燃机专业，获得学士学位。1985年8月至1988年7月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从事全国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988年9月至1989年7月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989年9月至1999年9月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期担任直属企业行政领导； 1999年10月至2005年7月，在中国汽车工业协会工作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006年2月至今在中国汽车工程学会工作，历任展览科普部部长、零部件部部长。现任中国汽车工程学会副秘书长，负责零部件事务、人才及教育事务、规划事务。现任本公司独立董事。

　　3、张光杰：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教授。1987年7月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987年7月至今，任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团（000411）、华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）、老板电器（002508）独立董事，目前担任海螺型材（000619）、诺邦股份（603238）独立董事。张光杰先生自1987年至今在复旦大学从事法律教学和实践30余年，出版《法理学导论》、《中国法律概论》、《法律基础》等多部著作。现任本公司独立董事。

　　三、非职工代表监事候选人简历

　　1、顾新华：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1984年8月至1986年12月，任丹阳市新桥客车厂工人；1987年6月至1995年1月，就职于丹阳市汽车内饰件厂，历任工人、车间主任；1995年2月至1998年1月，任丹阳新泉汽车内饰件有限公司副经理；1998年2月至2012年5月，历任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）副经理、丹阳新泉志和汽车饰件有限公司副总经理；2012年5月至今，任公司生产总监；现任本公司监事会主席、生产总监。

　　2、张竞钢：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。1995年12月毕业于吉林工业大学（现吉林大学）机电一体化专业。1989年9月至2000年9月，任第一汽车集团公司长春汽车研究所工程师；2000年9月至2001年9月，任通用模具（吴江）有限公司工程师；自2001年12月起，就职于江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身），历任产品开发部经理、技术中心主任、技术总监；现任公司监事、董事长助理。

　　四、职工代表监事简历

　　1、乔启东：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1987年6月毕业于成都科技大学（现四川大学）计算机专业。1987年7月至2002年6月，历任第一汽车制造厂轿车厂、第一轿车厂、中国第一汽车集团公司、一汽轿车股份有限公司科员；2002年1月2012年5月，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）运营总监；2012年5月7日至今任本公司职工代表监事、运营总监。

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2021-024

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于选举职工

　　代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会任期将于2021年5月6日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会职工代表监事由公司职工民主选举产生。

　　公司于2021年3月29日召开职工大会，会议选举乔启东先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期三年，自2021年5月7日至2024年5月6日。乔启东先生将与公司2020年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　乔启东先生简历如下：

　　乔启东先生： 男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1987年6月毕业于成都科技大学（现四川大学）计算机专业。1987年7月至2002年6月，历任第一汽车制造厂轿车厂、第一轿车厂、中国第一汽车集团公司、一汽轿车股份有限公司科员； 2002年1月2012年5月，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）运营总监；2012年5月7日至今任本公司职工代表监事、运营总监。

　　乔启东先生与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。截至目前，乔启东先生未持有本公司股份。

　　乔启东先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会或其他监管部门的行政处罚，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份       公告编号：2021-025

　　债券代码：113509       债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509       转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开2020

　　年年度股东大会的通知

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月23日  13点30分

　　召开地点：常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月23日

　　至2021年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，相关公告于2021年3月31日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(一) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(二) 公司聘请的律师。

　　(三) 其他人员

　　一、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（4）以上文件报送以 2020年4月22日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2020年4月22日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　　3、 登记地点：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　二、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、 联系地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　3、联系人：陈学谦、夏子衿

　　4、联系电话：0519-85122303

　　5、联系传真：0519-85173950-2303

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月23日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2021-015

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知和会议材料于2021年3月19日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2021年3月29日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长唐志华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2020年度全年的工作情况，形成了2020年度董事会工作报告。同意公司董事长唐志华先生报告的《公司2020年度董事会工作报告》。公司独立董事冯巧根、闫建来、张光杰分别就2020年度工作情况做了总结，并将在公司2020年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年度独立董事述职报告》）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具的信会师报字[2021]第ZA10417号《审计报告》，本公司2020年度经审计的税后利润（母公司）为人民币215,603,562.50元，提取盈余公积金人民币21,560,356.25元，加上年初未分配利润人民524,166,846.28元，扣除2020年已分配2019年度现金红利90,483,881.20元，本年度可供分配的利润为人民币627,726,171.33元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2020年实际经营和盈利情况，公司2020年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。2021年度财务审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于通过全资子公司在美国投资设立子公司的议案》

　　根据公司发展及战略规划需要，同意公司通过全资子公司新泉发展香港有限公司（以下简称“新泉香港”）在美国投资设立新泉（美国）科技有限公司（暂定名），注册资本5万美元。由公司以自有资金出资。公司通过新泉香港持有新泉（美国）科技有限公司100%股权。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于通过全资子公司在美国投资设立子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向苏州银行常州分行、浙商银行常州分行、平安银行常州分行合计申请总额不超过人民币70,000万元的综合授信额度。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，同意全资子公司西安新泉汽车饰件有限公司使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部件有限公司使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司使用总额不超过10,000万元，合计使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　公司第三届董事会任期将于2021年5月6日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，在征得其本人同意后，经提名委员会审核，公司董事会提名唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，经2020年年度股东大会选举通过后，任期三年，自2021年5月7日至2024年5月6日。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，公司第三届薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元（税前），本独立董事津贴标准自公司第四届董事会独立董事履职日起开始执行。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2020年年度股东大会，审议本董事会决议中须提交股东大会审议的议案和2020年度监事会工作报告及监事会换届选举的相关事项。

　　会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2021-026

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年4月9日（星期五）下午15:30—16:30

　　● 会议召开网址：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台

　　（http://sns.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络平台在线交流

　　● 投资者可于2021年4月8日（星期三）17:00前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况，公司将通过网络平台在线交流的方式举行2020年度业绩说明会(以下简称“说明会”)。届时将针对公司发展的经营业绩以及利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　说明会定于2021年4月9日（星期五）下午15:30—16:30通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目进行在线交流。

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理唐志华先生、副总经理兼董事会秘书高海龙先生、财务总监李新芳女士

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可以在2021年4月9日（星期五）下午15:30—16:30通过互联网注册并登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），以网络互动形式参加本次说明会,就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

　　2、投资者可于2021年4月8日（星期三）17:00前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　1、联系人：陈学谦

　　2、联系电话：0519-85122303

　　3、传真：0519-85173950-2303

　　4、邮箱：xinquantzb@xinquan.cn

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份        公告编号：2021-017

　　债券代码：113509          债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509          转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　每10股派发现金股利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币627,726,171.33元。经第三届董事会第四十一次会议决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利3.00 元（含税）。截至 2021年1月6日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本367,817,237股，以此计算合计拟派发现金红利110,345,171.10 元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为42.82%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月29日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第四十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的2020年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额和转增股份数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交 2020年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份       公告编号：2021-020

　　债券代码：113509          债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509          转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于通过全资子公司在美国投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立全资子公司名称: 新泉（美国）科技有限公司（具体名称以注册核准内容为准）。

　　●投资金额：5万美元。

　　●特别风险提示：在美国设立公司需要在中国政府有关部门履行备案或核准手续。此外，受所在国家的产业政策及异地管理等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司新泉发展香港有限公司（以下简称“新泉香港”）在美国旧金山投资设立新泉（美国）科技有限公司（具体名称以注册核准内容为准），注册资本5万美元。由公司以自有资金出资。

　　（二）公司于2021年3月29日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第四十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于通过全资子公司在美国投资设立子公司的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、拟新设子公司的基本情况

　　（一）公司名称：新泉（美国）科技有限公司（具体名称以注册核准内容为准）。

　　（二）企业类型：有限责任公司。

　　（三）注册地址：美国旧金山。（具体地址以当地主管部门登记为准）

　　（四）注册资本：5万美元。

　　（五）经营范围：汽车饰件系统的研发、设计。（具体经营范围以当地主管部门登记为准）

　　（六）出资方式及股权结构：公司以自有资金通过新泉香港出资5万美元，持有标的公司100%股权。

　　（七）子公司的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事一人，由股东任命，对股东负责；管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。

　　三、本次对外投资对公司的影响

　　本次在美国设立子公司作为开拓北美市场的研发平台，有助于更好的服务公司客户，拓展海外市场，有助于公司把握汽车产业国际领域内的发展趋势和客户需求；有助于保持和不断提升公司在国内外市场竞争中的优势地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。

　　四、本次投资的风险分析及应对措施

　　在美国设立公司需要在中国政府有关部门履行备案或核准手续；子公司设立后，受到中美两国政策变化、宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的经营风险和管理风险；涉及生产汽车内外饰件产品所需进口原材料、产品市场需求等，可能会存在因汇率波动导致的生产成本波动风险、或者产品不能满足客户需求等风险。对此，公司将指定人员积极跟进设立该子公司所履行的中国政府有关部门备案或核准手续等相关工作；并将充分运用美国当地资源，加强对所在地市场、产业政策、市场规则的研究，严控风险，努力保证公司利益不受损害；同时密切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2021-022

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：商业银行等金融机构；

　　● 本次现金管理金额：在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，全资子公司和分公司西安新泉汽车饰件有限公司拟使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部件有限公司拟使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司拟使用总额不超过10,000万元，合计拟使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理；

　　● 投资品种：安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存款；

　　● 本次现金管理期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用；

　　●履行的审议程序：公司于2021年3月29日召开了第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股，发行价格为24.07元/股，募集资金总额为人民币1,198,939,096.05元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,167,862.72元，实际募集资金净额为人民币1,187,771,233.33元。

　　上述募集资金已于2020年12月21日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第ZA16086号《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，公司已会同保荐机构与各家银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司披露的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入总额的部分，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司于本次非公开发行股票完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至2020 年12月22日，公司已投入募投项目金额为71,475,809.00元，公司拟使用募集资金合计71,475,809.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司募集资金专项存储账户余额1,116,295,424.33元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在部分暂时闲置的情形。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理目的

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内，全资子公司和分公司西安新泉汽车饰件有限公司拟使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部件有限公司拟使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司拟使用总额不超过10,000万元，合计拟使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存款，产品期限不超过12个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　在投资额度、投资期限范围内，公司董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（六）信息披露

　　公司将依据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、对公司的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存款等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3、系统的风险，包括资金的存放与使用风险。

　　4、相关工作人员的操作和职业道德风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、投资产品不能用于质押，不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　3、公司将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。

　　4、公司财务部必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员负有保密义务，未经允许不得泄露公司的投资方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司投资业务有关的信息。

　　7、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金，并履行信息披露义务。

　　六、已履行的审批程序

　　公司于2021年3月29日召开了第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。独立董事就本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　七、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资金投资项目正常实施的前提下，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，我们一致同意公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　（三）公司保荐机构意见

　　保荐机构认为：上述事项已经公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　公司代码：603179                                                  公司简称：新泉股份

　　债券代码：113509                                                  债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509                                                  转股简称：新泉转股