一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本公司按照中国企业会计准则编制的2020年度财务报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司经第六届董事会第二十八次会议审议的2020年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币0.17元（含税），此预案尚需本公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1. 报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

　　公司主要业务有证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。

　　公司证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。公司通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。

　　公司信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票质押等融资类业务服务。公司通过收取利息获得收入。

　　公司期货业务涵盖了期货经纪业务、期货资产管理业务、期货投资咨询业务及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收取交易手续费、交割手续费等获得收入，通过期货资产管理业务赚取管理费用及超额收益分配，通过期货投资咨询业务收取投资咨询服务费，并通过设立风险管理子公司开展基差贸易、场外衍生品等风险管理服务业务获取收入。

　　公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务赚取管理费用及超额收益分配，并从自有资金投资中获得投资收益。

　　公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投资上述产品获得投资收益。

　　公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。

　　2. 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与资本市场走势以及宏观经济密切相关。2020年，为落实全面深化资本市场改革的12个重点方向，国家陆续发布了一系列加快资本市场基础制度建设、补齐多层次资本市场短板的政策措施，创业板注册制正式落地，资本市场再迎关键性制度变革。随着市场新一轮改革快速推进，证券行业为实体经济提供更高质量、更有效率的金融服务的能力得到持续增强，已驶入高质量发展的快车道。

　　根据中国证券业协会的统计，截至报告期末，我国共有138家证券公司，总资产、净资产、净资本分别为人民币8.90万亿元、人民币2.31万亿元、人民币1.82万亿元，同比分别增长22.50%、14.10%、12.35%；共实现营业收入、净利润分别为人民币4,484.79亿元、人民币1,575.34亿元，同比分别增长24.41%、27.98%，整体经营业绩持续改善。截至目前，证券行业的周期属性尚未显著减弱，但整体处于“螺旋式”上升的趋势中。

　　公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司,是全国14家沪、港两地上市券商之一，经过十余年的发展，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。2020年7月，公司完成非公开发行A股股票，资本实力大幅提升，有助于加快业务发展，提升抗风险能力，进一步增强服务实体经济的能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，“18中原01”、“19中原01”、“19中原C1”按时足额付息，“17中原01”、“17中原02”、“19中原F1”按时足额兑付，“20中原C1”未到兑付、兑息日，未发生兑付、兑息事宜。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年6月19日出具了对“19中原01”跟踪评级报告，维持公司AAA主体信用等级和AAA债项信用等级，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年6月19日出具了对“19中原C1”、“20中原C1”的跟踪评级报告，给予公司AAA主体信用等级和AA+债项信用等级，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。“18中原01”未进行债项评级，无跟踪评级安排。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　详见本节“经营情况讨论与分析”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。

　　详见本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码： 601375  证券简称：中原证券  公告编号：2021-016

　　中原证券股份有限公司第六届董事会

　　第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2021年3月16日以邮件等方式发出，并于2021年3月30日在河南省郑州市黄河迎宾馆以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　三、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《2020年年度报告（A股）》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《2020年年度报告（H股）及截至2020年12月31日止年度之业绩公告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《董事会审计委员会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2020年度工作报告》。

　　七、审议通过了《董事会风险控制委员会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　八、审议通过了《董事会发展战略委员会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　九、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　十一、审议通过了《2020年度合规工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十二、审议通过了《2020年风险管理年度报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十三、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　十四、审议通过了《2020年度信息技术工作专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十五、审议通过了《2020年度稽核报告书》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅

　　十六、审议通过了《2020年度利润分配方案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2020年度利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-018）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过了《2020年度董事考核及薪酬情况专项说明》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：2020年公司董事均能够勤勉尽责，认真审慎的履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司2020年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会及发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保或反担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保预计的公告》（公告编号：2021-019）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-020）。

　　二十一、审议通过了《关于授权召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司2020年度股东大会将于2021年6月30日前召开，公司董事会授权董事长菅明军先生择机确定2020年年度股东大会的召开时间和地点，由公司董事会秘书朱启本先生安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码： 601375  证券简称：中原证券   公告编号：2021-017

　　中原证券股份有限公司第六届监事会

　　第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2021年3月16日以邮件等方式发出，并于2021年3月30日在河南省郑州市黄河迎宾馆以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《监事会财务监督检查委员会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《监事会履职监督评价委员会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2020年度利润分配方案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-018）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《2020年年度报告（A股）》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所规定，所包含的信息能够真实反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《2020年年度报告（H股）及截至2020年12月31日止年度之业绩公告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年年度报告（H股）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　九、审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-020）。

　　十、审议通过了《2020年度合规工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　十二、审议通过了《关于修订〈中原证券股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《2020年度监事考核及薪酬情况专项说明》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于变更监事会履职监督评价委员会成员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　另外本次会议还听取了《2020年度稽核报告书》和《2020年风险管理年度报告》。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码： 601375  证券简称：中原证券   公告编号：2021-018

　　中原证券股份有限公司

　　2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.017元（含税）。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在批准2020年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2020年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、公司2020年度利润分配方案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润人民币104,302,038.78元,提取盈余公积及各项风险准备金后,加上年初未分配利润,截至2020年12月31日，累计可供分配利润人民币102,780,913.15元。经公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东（包括A股股东及H股股东）每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。截至2021年3月30日，公司总股本4,642,884,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币78,929,039.90元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的75.67%。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2020年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。在批准2020年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　3、2020年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　4、本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月30日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议并通过了《2020年度利润分配方案》。该方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2020年度利润分配方案后两个月内派发现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2020年度利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码： 601375    证券简称： 中原证券   公告编号：2021-019

　　中原证券股份有限公司

　　关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）

　　●实际已向其内保外贷业务提供的担保余额：人民币2.83亿元

　　●对外担保逾期的累计数量:无

　　●本次担保需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　2021年3月30日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议案》，同意公司为中州国际向银行借款或申请授信额度提供担保或反担保，金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，最高不超过人民币10亿元，自股东大会审议通过之日起1年内可分期出具担保函（或其他同等效力的文件），担保或反担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件) 为准；董事会提请股东大会授权公司经理层办理相关事宜，确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

　　为控制风险，公司为中州国际提供担保或反担保时，对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债高于预警值12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：中州国际金融控股有限公司

　　2、注册地点：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室

　　3、注册资本：港币10亿元

　　4、经营范围：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，透过下设附属公司开展具体业务。

　　5、财务状况：

　　截至2020年12月31日，中州国际总资产为18.50亿港元，净资产3.08亿港元；负债总额15.41亿港元，其中的银行贷款总额3.75亿港元、流动负债总额15.27亿港元；2020年，实现收入及其他收益0.58亿港元，净利润-1.11亿港元。

　　6、公司持有中州国际100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，公司将在协议签署后按照信息披露要求发布公告。

　　四、董事会意见

　　公司董事会同意在《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议案》的担保额度范围内为中州国际向银行借款或申请授信额度提供担保或反担保。本次担保或反担保预计是在对中州国际的资产质量、偿债能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定，有利于促进公司境外业务稳定发展，维持中州国际资金流动性。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保或反担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对中州国际存续担保金额合计约人民币2.83亿元（港币3.35亿元，以2021年3月30日港币/人民币汇率中间价0.84437折算为人民币）。上述担保金额占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为2.12%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有责任的对外担保或反担保的情况，亦无逾期担保或反担保。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券  公告编号：2021-020

　　中原证券股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　2020年7月1日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1190号）。2020年7月30日，公司完成非公开发行人民币普通股（A股）773,814,000股，发行价为4.71元/股，募集资金总额人民币3,644,663,940.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币27,534,113.67元，实际募集资金净额为人民币3,617,129,826.33元。经审验后，募集资金总额扣除承销及保荐费用人民币24,800,000.00元（承销及保荐费含税金额总计为人民币26,300,000.00元，其中公司本次非公开发行前以自有资金支付人民币1,500,000.00元）后，实际到账募集资金金额为人民币3,619,863,940.00元。已由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）于2020年7月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经河南兴华会计师事务所有限公司验证，并出具《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况验资报告》（豫兴华验字[2020]第010号）。

　　截至2020年12月31日，实际到账募集资金支付剩余相关发行费用人民币4,343,337.03元后，按照募集资金用途已使用人民币3,169,576,274.25元，剩余募集资金人民币452,099,553.66元(包含募集账户资金结息人民币6,155,224.94元)。具体情况如下：

　　表1币种：人民币 单位：元

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　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中原证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　公司和保荐机构华泰联合分别于2020年8月3日、2020年8月5日与募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行、平安银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司、中原银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均依据《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司募集资金用于发展资本中介业务、投资与交易业务、信息系统建设及补充营运资金，以支持业务发展，促进公司战略发展目标的实现。本次募集资金用于扩大公司各业务规模及补充营运资金，有助于增强公司资本实力，提升抵御风险能力，无法单独计量实现效益情况。截至2020年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致。详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）闲置募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

　　（四）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司节余募集资金存储于募集资金专户中，详见上表1。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　除上述已披露情况外，截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日，本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用、管理募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中原证券上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中原证券2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构华泰联合认为：中原证券2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，中原证券严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　不适用。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中原证券股份有限公司币种：人民币单位：万元

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　　公司代码：601375                      公司简称：中原证券