一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟定2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29,788,200.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.23%。剩余未分配利润为977,737,341.60元转入下一年度。

　　公司2020年资本公积金转增股本方案：截止至2020年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2020年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　汽车行业属于周期性行业，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；当宏观经济下行时，汽车需求有所下降，零部件行业也面临下降的趋势。

　　公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　公司经营模式：公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，并将轻量化技术应用于部分汽车零部件的生产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，疫情发生以来，东风科技及各分子公司单位一手抓疫情防控，一手抓复产准备，千方百计努力挽回停工损失。各分子公司均成立了疫情防控指挥部，认真做好疫情防控工作协调、监督、社区志愿服务和员工关爱、紧急救助等工作。科学严谨的疫情防控和及时及早的复工复产为全年经营业绩的达成奠定了基础。

　　1、坚持决战决胜思维，各项主要经营指标超预算达成。

　　面对各种不利经营因素，公司采取月度经营分析会结合现场诊断服务，下达管控目标与差异点措施跟进，专项业务专题汇报等措施推进落实。通过全员努力，在消化停工损失、湖北美洋坏账、离退休人员社会化和e-POWER新能源项目大额投资等预算外支出的不利因素影响，1-12月，公司累计实现营业收入688,917万元，营业利润34,481万元，均超出预期，事业稳步推进。

　　2、坚持商乘并举，内外兼修，市场获得全方位增长。

　　受新冠肺炎疫情和国家政策的影响，一方面，公司的乘用车主要客户东风雷诺关停，神龙公司、东风启辰等产销量大幅下滑；另一方面，商用车客户受政策影响产量增长迅猛，高产压力凸显。公司认真分析现阶段汽车行业的政策法规、行业趋势和客户需求，牢牢抓住商用车市场的增长机会，快速展开市场拓展工作。经过四月到八月的努力追赶，公司彻底扭转下滑局面。虽然乘用车市场收入同比下滑，但商用车市场同比大幅增长。四季度，借助乘用车市场尤其是东风本田的强势反弹，公司超额完成全年目标。

　　3、坚持节流挖潜，降本增效效果明显。

　　深入挖掘研发、制造等多领域收益性改善课题，增加销售收入、降低实物成本等损益性课题，将完成情况纳入日常分析管控体系，对薄弱环节列入公司级课题项目进行重点管控。

　　强化管理改善，加大力度降低成本、严控费用支出，提升产品竞争力。1-12月，人工成本节约37,101千元，采购降成本（净值）1.03亿元。

　　4、强化战略引领，推进转型协同，事业布局有序落地。

　　公司所属各分子公司积极推进内部协同融合，优势互补。东风电驱动公司推进电子工厂搬迁、武汉子公司建设，优化传统业务与新能源业务布局。东风延锋公司继续深入推进一体化运营，实行运作泳道管理，注重资源统筹和运作效率。湛江德利公司推行湛江、广州、十堰三地资源协同融合发展。东科克诺尔结合新工厂建设，开展策划三个生产阵地的整合工作。

　　5、坚定不移深化改革，通过改革释放发展活力。

　　按照集团“业务归核化”要求，着力优化布局，聚焦核心业务。积极推进汽车销售业务退出方案，完成了东风日产及东风风行业务的退出，目前东风风神业务已经按照方案流程逐步退出。同时进一步探讨非核心业务的处置，不同的业务制定不同的处置方案，将逐步在2021年事业计划推进实施。在严峻的环境和形势的倒逼下，各分子公司加快低效无效资产处置，把有效的资源集中到核心业务和战略业务上来。

　　6、明确自身产品定位，抓住客户需求和热点，为市场发展提供支撑。

　　结合东风科技整体研发规划，强化客户使用场景的研究，围绕重点客户，聚焦重点项目，为客户提供高质量、低成本、强可靠的优质技术解决方案及产品。一方面，东风科技总部技术中心高效利用三地研发资源，聚焦商用车座舱电子、新能源电机控制器等产品，开发以智能座舱多屏互动系统、商用车电子后视镜系统为代表的重点项目，体现了研发对汽车电子行业技术发展趋势的准确把握。另一方面，各子公司也表现优异。东风延锋公司首次进行岚图全套内饰设计工作，启动D600联合设计工作，与DFCV开展智能内饰及新技术交流，引导客户在新车型开展应用。东风电驱动公司在D760改型车上完成7寸彩屏组合仪表造型更改和试验验证，“疲劳监测系统”实现装车路试，D760智能座舱实例化项目进展顺利。东科克诺尔积极布局二代AMT，产品已经交付正在做台架试验及整车试验。湛江德利公司实施切边、整形一体模技术开发应用化，提升自主创新能力。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　公司于2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》、2018年修订的《企业会计准则第21号-租赁》。上述准则的执行未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　具体情况及影响请见本报告财务报表附注五、44.重要会计政策变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　■

　　详见“第十一节财务报告、八、合并范围的变化”及 “第十一节财务报告、九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：600081     证券简称：东风科技     公告编号：临2021-006

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议通知及会议材料于2021年03月19日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2021年03月29日下午14：00，以现场方式召开公司第七届董事会第十一次会议。本次会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2、审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2020年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　8、审议通过了《关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　9、审议通过了《关于2021年后继续执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（四）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　10、审议通过了《关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（1）湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）

　　截止2020年12月31日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币12,052,388.85元, 已计提折旧为11,610,562.82元,资产净额为441,826.03元,建议进行报废及转让处置。

　　（2）东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“东风压铸公司”）

　　截止2020年12月31日，东风压铸公司因部分固定资产设备转产，无使用价值。这批资产原值为人民币7,311,807.63元, 已计提折旧为4,015,615.32元,资产净额为3,296,192.31元,建议进行报废及转让处置。

　　（3）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）

　　截止2020年12月31日，东风延锋公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币5,579,059.55元, 已计提折旧为5,397,716.43元,资产净额为181,343.12元,建议进行报废及转让处置。

　　（4）郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋郑州公司”）

　　截止2020年12月31日，东风延锋郑州公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币2,998,547.02元, 已计提折旧为2,998,547.02元,资产净额为0元,建议进行报废及转让处置。

　　（5）东风延锋盐城汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋盐城公司”）

　　截止2020年12月31日，东风延锋盐城公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币514,215.71元, 已计提折旧为499,843.57元,资产净额为14,372.14元,建议进行报废及转让处置。

　　明细情况附表如下：        单位：人民币 元

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司离退休人员社会化费用计提的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司根据中共中央办公厅 《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字[2019]19号）、《关于规范统筹外费用管理 加快推进退休人员社会化管理工作的通知》（东风司发〔 2019 〕 118号）、《关于做好退休人员统筹外费用账务处理工作的通知》（东风财字〔 2020〕18号 ），公司计划将尚未实行社会化管理的国有企业已退休人员移交街道和社区实行社会化管理，预计计提4142.2万费用。

　　（1）具体方案

　　■

　　注：1、东风科技汽车制动系统有限公司费用含东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司。2、以上数据为预计数据，最终以精算报告数据为准。

　　（2）会计处理

　　对符合相关规定的退休人员统筹外费用，各单位在2020年度内一次性计提，后期按现有方式发放。具体参考《企业会计准则第9号职工薪酬（修订）》。

　　■

　　（3）计提福利费用对公司利润的影响

　　预计计提4142.2万福利费用，将减少公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润约3724.6万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司下属公司“三供一业”改造费用支出的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于公司下属公司“三供一业”改造费用支出的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司向宁波银行上海分行营业部申请2021年度综合授信的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据市场情况，公司拟于2021年向宁波银行股份有限公司上海分行申请综合授信人民币20,000万元（大写：人民币贰亿元整）。其中业务范围包括：贷款、银行承兑。期限为一年。

　　公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　　14、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议《关于续聘公司2021年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议《关于续聘公司2021年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议《关于放弃参股公司股权优先受让权的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于放弃参股公司股权优先受让权的公告》。

　　18、审议通过了《关于公司2021年度投资计划的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司2021年固定资产投资总额219,434千元，同意公司管理层组织实施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于公司第七届董事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会及董事会聘任的公司高级管理人员的任期已于2019年1月7日期满。

　　由于公司正在进行重大资产重组，为确保公司董事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司董事会将延期换届，延期至2021年12月31日，且公司董事会各专门委员会和董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2020年内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年03月31日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技      编号：临2021-014

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

　　●委托理财金额：总额度不超过人民币2.13亿元

　　●委托理财产品类型：流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款

　　●委托理财产品期限：自 2020年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　●单个理财产品的投资期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　●履行的审议程序：本次委托理财已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。公司拟使用额度不超过人民币2.13亿元进行理财产品投资（占2020年12月31日公司经审计的净资产的14.9%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定购买结构性存款。

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、风险提示

　　公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。

　　五、公司最近十二个月资金委托理财的情况

　　公司2021年拟使用额度不超过人民币2.13亿元进行理财产品投资（占2020年12月31日公司经审计的净资产的14.9%）。

　　2020年理财情况：1、下属分子公司东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司购买结构性存款1亿元整，期限：2020年3月27日-2020年12月8日，年利率：3.85%，收到利息收入：270.03万元；2、东风电子科技股份有限公司科技总部购买结构性存款3500万元整，期限：2020年7月7日-2020年12月29日，年利率：2.8%，收到利息收入：46.98万元。

　　六、决策程序的履行

　　公司于2021年3月29日召开了第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司独立董事已对此发表了如下独立意见：

　　1、公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第七届董事会第十一次会议审议通过，履行了相关的审批程序；

　　2、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、同意使用累计不超过人民币2.13亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第七届监事会2021年二次会议决议》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081     证券简称：东风科技       公告编号：临2021-007

　　东风电子科技股份有限公司第七届

　　监事会2021年第二次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议通知及会议材料于2021年3月19日以电子邮件的形式送达公司各位监事。2021年03月29日 16:00，以现场方式召开公司第七届监事会2021年第二次会议。本次会议由监事长王汉军先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　监事会对公司2020年度工作的核查意见：

　　（1） 公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2020年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（2）检查公司财务情况

　　报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　（3）公司关联交易情况

　　报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

　　（4）对外担保情况

　　公司第七届监事会2020年第九次会议审议了《关于控股子公司对外担保的议案》。监事汪萍认为该议案未提交东风汽车有限公司相关部门履行事先审议程序，故对该议案投弃权票。监事王汉军、石柱认为该担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故对该议案投赞成票。

　　（5）公司内部控制

　　报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司2020年年度利润分配方案公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　5、审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021年度综合授信

　　的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　6、审议通过了《关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司日常关联交易公告（三）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、审议通过了《关于2021年后继续执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司日常关联交易公告（四）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　8、审议《关于续聘公司2021年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司关于续聘公司2021年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议《关于续聘公司2021年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司关于续聘公司2021年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议《关于下属公司“三供一业”改造费用支出的议案》

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司关于公司下属公司“三供一业”改造费用支出的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议《关于放弃参股公司股权优先受让权的议案》

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司关于放弃参股公司股权优先受让权的公告》。

　　12、审议通过了《关于公司第七届监事会延期换届的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据《公司章程》的规定，公司第七届监事会的任期已于2019年1月7日

　　期满。

　　由于公司正在进行重大资产重组，为确保公司监事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司监事会将延期换届，延期至2021年12月31日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有

　　限公司2020年内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年03月31日

　　报备文件

　　（一）东风电子科技股份有限公司第七届监事会2021年第二次会议决议

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技  编号：临2021-008

　　东风电子科技股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币0.95元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

　　期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总

　　额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司净利润人民币98,546,818.26元，加上年结转未分配利润978,327,752.62 元，加会计政策变更调减期初未分配利润19,944,531.43元,减去已分配2019年度股利44,525,520.00元，本年计提10%的法定盈余公积4,878,977.85元，本年度未分配利润为1,007,525,541.60元 。

　　公司拟定2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29,788,200.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.23%。剩余未分配利润为977,737,341.60 元转入下一年度。

　　公司2020年资本公积金转增股本方案：截止至2020年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2020年度公司不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月29日召开第七届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，此次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2020年度利润分配方案进行了核查并审阅，并发表独立意见：公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2020年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月29日召开第七届监事会2021年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600081     股票简称：东风科技     编号：临2021-011

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（三）

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十一次会议已对《关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2020年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2021年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）公司2020年度日常关联交易预计及执行情况

　　2020年，公司根据2019年度股东大会审议通过的关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案（关联股东回避表决）所确定的关联交易范围开展相关交易。

　　2020年预计情况：

　　■

　　2020年实际执行情况：

　　■

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2021年预计情况：

　　■

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）基本情况

　　1. 东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风公司”）

　　法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号，注册资本：1,560,000万元。

　　主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。

　　2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）

　　法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号，注册资本：1,670,000万元。

　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　　3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）

　　法定代表人：陈兴林，注册地址：湖北省十堰市车城西路9号，注册资本：223,000万元。

　　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

　　4. 东科克诺尔商用车制动技术有限公司（以下简称为“东科克诺尔技术公司”）

　　注册地址：湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号，注册资金：人民币柒仟万元整

　　经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

　　5.襄阳东昇（十堰）机械有限公司

　　公司法定代表人：朱盛举

　　注册地址：十堰市工业新区捷达路9号

　　注册资本：26,000,000元

　　经营范围：汽车零部件、普通机械产品、磨具、夹具、辅具的研制、生产、销售；技术咨询；仓储服务（不得从事危险化学品、成品油的储存活动，并且不包括港口仓储服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　6. 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司（以下简称“东风友联”）

　　公司法定代表人：张红

　　注册地址：十堰市工业新区捷达路9号

　　注册资本：27,246,800元

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车仪表板、方向盘、塑料真空成型产品、汽车内饰产品等汽车部件及相应模具和工装；开发、设计、制造、销售各类PP/PU/PS发泡产品及相应模具和工装。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风零部件、东风有限、东风公司和东风科技构成关联关系。东风友联、东科克诺尔技术公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司都是东风公司的下属公司。因此东风公司、东风有限、东风零部件、东风友联、东科克诺尔技术公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司和东风科技构成关联关系。

　　附：关联关系方框图

　　公司代码：600081                                                  公司简称：东风科技

　　东风电子科技股份有限公司

　　（下转B083版）