委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部18楼董事会办公室

　　邮编：650224

　　电话：0871-65711920

　　邮箱：ir@jzj.cn

　　收件人：李子波

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，满足以下全部条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对” 或“弃权” 中选择一项并打“√” ，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：赵振基

　　2021年3月31日

　　附件:

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托云南健之佳健康连锁店股份有限公司的独立董事作为本人/本公司的代理人出席云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

　　●报备文件

　　征集人身份证明文件：法人营业执照复印件/自然人身份证复印件。

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳         公告编号：2021-012

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2021年3月24日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年3月29日以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部14楼会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事现场列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事长蓝波先生、董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意5票，回避表决2票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年员工持股计划（草案）》和《2021年员工持股计划（草案）摘要》。

　　2、《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　董事长蓝波先生、董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意5票，回避表决2票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年员工持股计划管理办法》。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》

　　董事长蓝波先生、董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意5票，回避表决2票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2021年员工持股计划的相关事项：授权办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 存续期延长和提前终止作出决定；所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 参与对象及确定标准；相关的合同及相关协议文件；其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　4、《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意6票，回避表决1票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-014）。

　　5、《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意6票，回避表决1票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意6票，回避表决1票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划的相关事宜：授权董事会确定授予日；在授予完成前，根据授予对象放弃认购的股票数量调整首次授予的限制性股票数量；在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；在激励对象符合条件时，办理授予限制性股票所必需的全部事宜；对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；对公司限制性股票计划进行管理；所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　7、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳     公告编号：2021-014

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●本次激励计划拟授予的限制性股票数量530,000股，占公司已发行股本总额的1.00%。其中，首次授予496,200股，占公司已发行股本总额的0.9362%，占本次授予限制性股票总量的93.62%；预留33,800股，占公司已发行股份总额的0.0638%，占本次授予限制性股票总量的6.38%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 基本情况

　　上市时间：2020年12月1日

　　注册地：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼

　　主营业务：药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品)的销售；日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品的批发零售；充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务，其他服务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不含移动网信息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限向个人消费者提供药品）、互联网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证经营烟草、图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务；广告业务；软件开发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训服务 ；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二） 最近三年一期业绩情况

　　■

　　（三） 董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、 董事会人员构成

　　公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：

　　■

　　2、 监事会人员构成

　　公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，基本情况如下：

　　■

　　3、 高级管理人员构成

　　公司高级管理人员由5名高管组成，基本情况如下：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行云南健之佳健康连锁店股份有限公司 A 股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本次激励计划拟授予的限制性股票数量530,000股，占公司已发行股本总额的1.00%。其中，首次授予496,200股，占公司已发行股本总额的0.9362%，占本次授予限制性股票总量的93.62%；预留33,800股，占公司已发行股份总额的0.0638%，占本次授予限制性股票总量的6.38%。

　　本次激励计划为公司首次股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象为公司（包含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，其参与本激励计划的权利终止，获授资格取消，其尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。

　　3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　（四）激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为55.79元/股，即满足授予条件后，激励对象可以55.79元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%即55.79元/股；

　　2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的50%，为53.25元/股。

　　根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格确定为每股人民币55.79元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价（前20、60、120个交易日股票交易总额/前20、60、120个交易日股票交易总量）之一的50%。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　1、首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　2、本计划预留的限制性股票解锁安排如下：

　　预留授予部分在2022年授出，预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　备注：按照本次股权激励计划，该岗位预留授予的限制性股票数量等于该岗位首次应授予的全部限制性股票数量的60%。

　　八、授予、解除限售条件

　　（一）限制性股票的获授条件

　　同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票解除限售条件

　　本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

　　公司层面业绩考核

　　本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

　　1、本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：

　　预留授予登记在2022年完成，各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间×银行存款利率×本金。

　　个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：

　　■

　　若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数（Y）。

　　若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划中，首次授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《上市公司股权激励管理办法管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　（三）本激励计划标的股票的禁售期

　　禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3 、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）上限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，在出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，由董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。 董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议；

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

　　3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所，对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

　　公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事将就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并披露。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书；

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《上市公司股权激励管理办法管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（如激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。

　　7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具专业意见。

　　对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　公司及时披露相关实施情况的公告。

　　2、励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并签署竞业禁止协议，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因公司以外的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　披露股权激励计划实施过程中，公司与激励对象各自所要承担的权利义务，包括但不限于：公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助；公司与激励对象应当相互配合，完成授予（授权）、解除限售、行权等事宜；激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项时股权激励计划的实施程序；限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形，导致公司在激励对象未达到解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，公司与激励对象约定的相关补偿措施。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为自筹资金，激励对象应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会和银保监会等监管部门的相关规定。

　　3、激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、如激励对象在行使权益后2年内离职的，不得在医药及便利批发、零售行业从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后2年内离职、并在医药及便利批发、零售行业从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　公司应当及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止

　　公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

　　（三）公司情况发生变化

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销；

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象岗位、职务变动的

　　（1）激励对象发生职务变更、职级不变，仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票不变，按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（3）激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内晋升 ，已解除限售股票不作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解除限售的数量，对已获授但尚未解除限售的限制性股票数量低于该数量的差额部分，在本激励计划预留部分中核定，在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。

　　（4）激励对象因不能胜任岗位工作或个人原因而导致的降职的，已解除限售股票不作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解除限售的数量，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数超过该数量的差额部分，不解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解除限售股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　4、激励对象主动辞职或因违反公司规章制度终止或解除劳动合同、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。

　　5、激励对象退休返聘的， 其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票按照工伤前本计划规定的程序进行 ，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　7、激励对象身故

　　激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有 ，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收 。

　　激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　8、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）限制性股票的回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票530,000股，假定以2021年3月30日的收盘价111.58元/股为基准（此价格应在董事会确定授予日后进行调整）。限制性股票应确认的总费用预计为2,956.87万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。根据上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2020年3月31日