证券代码：600361          股票简称：华联综超          公告编号：2021-002

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”） 于2018年11月12日与BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）签署《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，约定以20,800.00万元的价格现金收购BHG百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标公司”、“百好吉百货”）100%股权。公司与BHG百货签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），对BHG百货就目标公司在补偿期间（即2018年度、2019年度及2020年度）的承诺净利润数，以及BHG百货在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排进行了约定。前述收购及业绩承诺情况详见公司于2018年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的关联交易公告》。

　　2020年度是补偿期间的第三个会计年度，因新型冠状病毒肺炎疫情影响，作为百货行业，百好吉百货因该等无法预见的、自身无法控制的客观原因致使经营受到很大影响，导致2020年度无法实现业绩承诺。经公司与BHG百货协商，双方于2020年3月29日签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》，就延期履行2020年度业绩承诺具体方案（“本次延期”）进行约定。本次延期经公司2020年3月29日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、原业绩承诺及相关补偿方案情况

　　本公司与BHG百货签署的《盈利预测补偿协议》约定：如目标公司的股权于2018年12月31日之前完成过户变更登记，则本协议项下的补偿期间为2018年、2019年和2020年。目标公司2018年度、2019年度及2020年度经审计的净利润（以下单称或合称“实际净利润数”）分别不低于1,843.89万元、1,762.64万元、1,721.17万元（以下单称或合称“承诺净利润数”）。BHG百货应就经审计的目标公司在补偿期间当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。计算方式：BHG百货当期应补偿现金金额=（目标公司当期期末累积承诺净利润数-目标公司当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间各年度承诺净利润数之和×本次交易的转让价款-截至当期期末已补偿金额。

　　二、延期履行业绩承诺的原因

　　由于新型冠状病毒肺炎疫情的原因，作为百货行业，百好吉百货的经营受到很大影响。首次疫情爆发后，门店客流剧减，销售收入大幅下降。严重时，二月份客流下降76%左右，销售下降85%左右；新商户推迟进场或取消合作，导致出现较大的面积空置。有29家商户推迟进场，28家商户取消合作，严重时造成20%以上的面积空置；在营商户提出降低联营扣点或减免租金等要求。对于联营商户，严重时，二月份给予各品牌降低扣点至8%的支持，导致2020年全年毛利率下降2.6%左右。第二季度，公司积极推进复工复产工作，但是六月份又爆发第二次疫情，门店经营继续低迷。随着疫情逐步得到控制，门店经营逐步恢复，但是十二月份，又出现多点零星散发病例，门店经营又一次受到影响。全年来看，客流下降40%以上，销售收入下降43%（不考虑新收入准则的影响）。根据致同会计师事务所的审计结果，百好吉百货2020年实现净利润384.47万元，未实现业绩承诺。

　　百好吉百货经营数据

　　货币单位：万元

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　　考虑到疫情属于无法预见的、自身无法控制的客观原因，截至目前该等影响因素尚未完全消除，如按原《盈利预测补偿协议》的补偿安排要求转让方承担补偿义务，可能导致影响管理团队的积极性，不利于目标公司长远持续的发展，不利于维护上市公司的利益。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，经协商，拟将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行。

　　三、延期履行业绩承诺及相关补偿方案情况

　　考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，拟将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即变更为：目标公司2018年度、2019年度及2021年度经审计的净利润分别不低于1,843.89万元、1,762.64万元、1,721.17万元。除前述外，BHG百货在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。

　　四、本次延期履行的审议程序

　　2020年3月29日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。由于本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）间接持有BHG百货20%股权，本次延期构成关联交易，关联董事陈琳、张力争、李翠芳、马作群在本次董事会上回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次延期尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　五、监事会意见

　　本次延期的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次延期是基于客观事实作出的合理调整，有利于百好吉百货和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次延期。

　　六、独立董事意见

　　本次延期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次延期符合客观实际情况，有利于百好吉百货和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次承诺延期事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的独立意见；

　　4、监事会关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的审核意见；

　　5、《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600361   证券简称：华联综超   公告编号：2021-003

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月15日14点00分

　　召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月15日

　　至2021年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的北京华联综合超市股份有限公司关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会方法：

　　(1)　由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　　(2)　由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　　(3)　个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　　(4)　由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　　(5)　由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　　2、登记方法

　　(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　(2)登记时间：2021年4月14日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。

　　(3)登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议联系方式：

　　联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼

　　邮政编码：102605

　　联系电话：010-57391926

　　传    真：010-57391926

　　联 系 人: 白爽

　　2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京华联综合超市股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。