（六）附则

　　1、债权代理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债权代理人注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第十五条  风险揭示

　　投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

　　一、与本期债券有关的风险及对策

　　（一）利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用7年期固定利率，债券期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

　　对策：

　　在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　　（二）偿付风险

　　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券的偿付及偿付保障。

　　对策：

　　发行人逐渐形成了以土地整理、代建工程、房屋销售为主的业务格局，收入呈多样化特点，有效分散了市场风险。同时，仪征市经济持续快速发展、财政实力雄厚且不断增强，财政收入质量稳步提升，为发行人的持续健康经营提供了重要保障，也为发行人按时还本付息打下良好基础。发行人本期债券募集资金用于仪征市城市停车场建设。发行人将加强本期债券募集资金的使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人经营良性循环，尽可能降低本期债券的偿付风险。

　　（三）流动性风险

　　发行人计划本期债券发行结束后，申请在国家批准的证券交易场所或银行间债券市场进行交易流通，由于具体审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券能在债券二级市场保持较高的流动性水平。

　　对策：

　　本期债券发行结束后，发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　　二、与发行人行业相关的风险及对策

　　（一）经济周期风险

　　基础设施建设、土地开发及保障性住房、安置房的投资规模，运营收益和盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果出现经济增长放缓、停滞或衰退，发行人的业务量也会相应减少，从而将可能在一定程度上影响发行人的业务收入和经营效益，导致发行人现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　　对策：

　　随着仪征市经济发展水平的提高和发行人所在区域对城市基础设施需求的日益增长，发行人的业务规模和盈利水平将随之提高，进而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。发行人将依托其综合经济实力和多元化的业务经营模式，提高管理水平和运营效率，最大限度地降低经济周期波动对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

　　（二）产业政策风险

　　发行人主要从事土地整理、代建工程、房屋销售等相关业务。发行人的城区基础设施建设、保障性住房和安置房开发等行业属于国家大力支持发展的行业，在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　对策：

　　发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境的研究，另一方面，发行人将加强各业务板块的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，提高企业的可持续发展能力，以积极适应环境变化，尽力降低产业政策变动风险的影响。

　　三、与发行人相关的风险及对策

　　（一）经营风险

　　发行人的部分业务具有不可内部化的外部性特点，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也肩负着部分社会公共职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、补贴收入、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。

　　对策：

　　发行人在大力推进主营业务发展的同时，不断完善法人治理结构，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率，努力确保自身软硬件与公司规模同步提升。目前公司各项办事流程均已优化，子公司以及各部门沟通、工作效率大幅提升。发行人还将加强对日常经营活动的管控，并健全和完善各项投资、融资、财务管理制度，严格控制成本，增加效益，增强和壮大公司业务规模及财务实力。

　　发行人从事的业务都为关系到公用民生的行业，得到仪征市人民政府的大力支持，同时这些业务也是维系发行人与地方政府良好关系的重要纽带。通过承接地方政府委托的市政项目，有利于发行人从政府获得更多的资源支持。发行人今后还将进一步加强与政府的沟通、协商，继续争取获得当地政府部门的大力扶持和政策支持，不断加强管理、提高公司整体运营实力。

　　（二）项目投资风险

　　发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，导致资金到位情况、债券资金的合规使用、项目建设中的监理过程等出现问题，都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

　　对策：

　　发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。此外，在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，确定工程按时按质竣工，最大限度地降低项目管理风险。

　　（三）财务风险

　　随着仪征市城市基础设施建设及保障性住房建设的逐步拓展，发行人目前在建、拟建项目较多，存在一定的资金缺口，未来资金需求压力较大。从而存在资金链紧张而导致的项目停建、缓建的风险。

　　截至2019年12月31日，发行人对担保金额合计60,921.78万元，占净资产的比例为6.77%，公司存在一定或有负债风险。且有账面价值为254,092.11万元资产已用于借款抵质押或者票据保证金，受限资产规模较大，整体资产流动性下降。同时，发行人2017年至2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为-106,523.30万元、139,576.98万元及-228,587.03万元，净流出额较大，经营获现能力较差，随着仪征市城市建设规模的扩大，预计公司承担的投融资任务也将进一步增长，如果未来公司债务规模的扩张速度过快，且未来还有大额资本性支出规划，偿债压力将继续上升，可能对整体财务安全性产生一定的影响。

　　对策：

　　发行人建立了担保管理制度，确立了对外担保实行统一管理、董事会批准等权责制度，制定了对外担保申请细则和实施流程。发行人对外担保的内部控制遵循合法、审慎、合理、安全的原则，严格控制担保风险。公司在对外担保过程中，对被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信誉情况进行了调查，防范潜在的代偿风险。

　　发行人资产受限原因主要是资产抵押或质押用于银行借款，作为仪征市重大项目投资建设主体，未来将开发多元化的融资渠道，更多地利用资本市场进行直接融资，这样就会逐步减少通过资产抵押进行间接融资的依赖，逐步释放已抵押的资产，增强资产的流动性。同时，发行人将加强管理，进一步提高营运能力，加快转变收入结构和盈利结构的优化，从而调整自身资产结构，有效防止现有资产流动性较低的风险。

　　发行人承担的多数业务具有投资规模大、回收周期长的行业特点，项目前期投入较大，导致经营活动现金集中流出，后期收益逐步流入。随着后续工程款项的结转，发行人经营活动产生的现金流量状况将会改善。

　　发行人自有现金较为充裕，资产结构合理，历年来经营活动及筹资活动产生的现金流入状况良好，可与业务规模拓展保持同步。近年来，公司所有者权益持续增长，2017-2019年复合增长率达到31.71%。截至2019年末，公司所有者权益合计为899,729.67万元。所有者权益的持续增长可以在一定程度上降低公司的财务风险。

　　另外，发行人目前与中国银行、中国建设银行、光大银行等多家金融机构合作良好，间接融资渠道稳定而顺畅。截至2020年6月末，公司已获得的银行授信额度为39.91亿元，已使用授信额度22.40亿元，尚有17.51亿元的授信额度未使用。在此基础上，发行人将进一步密切与相关商业银行和其他金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。

　　（四）净利润下滑风险

　　2017-2019年度，发行人分别实现营业收入157,034.42万元、207,836.97万元和169,452.47万元；营业利润分别为31,278.43万元、30,798.73万元和30,538.00万元；净利润分别为31,216.72万元、30,809.69万元和30,000.23万元，三年平均净利润为30,675.55万元。2019年度，公司营业收入出现一定下滑，主要原因是公司代建工程业务及房屋销售收入减少。2017-2019年度，发行人净利润略有下降，主要原因是发行人有息负债规模增加导致财务费用增加。

　　对策：

　　一方面，发行人项目储备丰富，建设进度正常，未来回款有充足保障，随着公司承接的项目全面进入回款期，公司净利润将得到有效提升；另一方面，发行人将进一步建立健全内部管理机制，强化投资建设运营、内部风险控制等各项制度的落实，严格控制资产负债率，控制期间费用的规模，保障资产回报水平。

　　（五）资产流动性较弱风险

　　截至2019年末，发行人流动资产中应收账款账面价值143,755.74万元，其他应收款账面价值930,890.40万元，应收类款项规模较大且回款周期较长；存货账面价值639,339.33万元，主要由房屋、基础设施、土地整理等项目建设成本及土地资产构成，项目建设成本变现依赖于项目结算安排及房屋销售进度，土地资产集中变现难度较大；发行人已用于借款和对外担保抵押的受限资产规模254,092.11万元。发行人整体资产流动性较弱。

　　对策：

　　发行人将加强应收账款、其他应收款的管理，合理控制规模，做好账期管理，减少坏账发生。同时密切关注国家宏观调控政策，提前采取措施减少政策变动对存货价值造成的负面影响。截至2019年末，发行人货币资金223,273.23万元，较为充足的货币资金有助于发行人克服由于受限资产规模较大而引起的临时流动性困难。发行人授信额度高，较大的授信余额有助于发行人避免出现流动性不足的问题。发行人未来将努力提升公司流动性管理水平，保持公司充足的流动性。

　　（六）有息债务短期集中偿付的风险

　　截至2019年末，发行人有息负债为766,465.75万元，其中2020年有息负债偿付规模为32.88亿元，2021年有息负债偿付规模为32.16亿元，存在有息负债短期集中到期偿付的风险。

　　对策：

　　近年来随着发行人业务的开展以及政府在财政、政策方面对公司的大力支持，公司主营业务收入稳定，经营状况良好，为有息债务的偿还提供保障。同时，发行人保持着良好的资信记录，且具有广泛的融资渠道，不仅得到多家银行的贷款授信，还通过发行债券等方式进行融资，这将进一步增强发行人按时偿付有息债务的能力。

　　（七）其他应收款回收风险

　　截至2019年末，发行人其他应收款净额930,890.40万元，占2019年末总资产的比例为43.46%，存在一定的回收风险。

　　对策：

　　发行人未来将做好应收款项管理工作，配置相应的人员和部门，与其他应收款方做好日常的协调、沟通工作，定期与客户核对往来账目，并评价客户信用状况，定期对其他应收款进行分析与通报。同时发行人规范非经营性往来借款或资金拆借的决策权限、决策程序、交易定价。若存在已超过约定收回期限、久拖未还的其他应收款，发行人将考虑采取法律途径加大处理清欠工作的力度。

　　第十六条  信用评级

　　经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

　　一、评级观点

　　（一）正面

　　外部环境较好，为公司发展提供了良好基础。仪征市工业基础较好，以石油化工产业、汽车及零部件产业和船舶制造及配套产业为地方支柱产业，其中，汽车及零部件产业发展态势良好；2017-2019年仪征市分别实现地区生产总值628.36亿元、673.94亿元和791.72亿元，同比分别增长8.0%、6.7%和6.9%，经济实力在县域经济中较为靠前，为公司发展提供了良好的基础。

　　公司业务收入较有保障。公司主要从事仪征市内土地整理、工程代建和房屋销售业务，截至2019年末，公司正在整理的土地面积2,017亩，已完成投资未确认收入的土地整理成本、基础设施项目和房产项目建设投入合计为33.20亿元，随着公司土地逐步出让、政府回购计划以及房屋销售进度的推进，公司未来业务收入较有保障。

　　公司获得来自外部的大力支持。作为仪征市重要的土地整理、基础设施及安置房建设主体之一，公司获得了外部的大力支持。资本注入方面，2017-2019年公司股东、仪征市政府通过股权划拨等方式净增加公司资本公积40.35亿元，显著提升了公司的资本实力；财政补贴方面，2017-2019年及2020年1-9月公司分别获得来自仪征市政府的补贴收入1.50亿元、1.58亿元、2.01亿元和1.03亿元，有效提升了公司的盈利水平。

　　第三方保证担保有效提升了本期债券的信用水平。经中证鹏元综合评定，江苏再担保主体长期信用等级为AAA，其提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

　　（二）关注

　　公司资产流动性较弱。截至2020年9月末，公司应收款项和存货合计占总资产的比重为79.66%，其中应收类款项规模较大且回款周期较长，对营运资金形成较大占用；存货主要由房屋、基础设施、土地整理等项目建设成本及土地资产构成，项目建设成本变现依赖于项目结算安排及房屋销售进度，土地资产集中变现难度较大；且2019年末公司已用于借款和对外担保抵押的受限资产规模为25.41亿元，占同年末总资产的11.86%，整体资产流动性较弱。

　　公司经营活动现金流表现转弱，面临一定资金压力。2017-2019年及2020年1-9月公司经营活动现金流净额分别为-10.65亿元、13.96亿元、-22.86亿元和-18.65亿元，整体经营性现金流表现不佳。截至2019年末，公司主要在建项目尚需投入资金7.70亿元，加之土地整理项目尚需资金投入，公司面临一定资金压力。

　　公司偿债压力有所加大。公司有息债务增长较快，截至2020年9月末，公司资产负债率为64.88%，负债中有息债务规模达109.06亿元，较2017年末增长78.83%，占负债总额的64.87%，其中短期有息债务规模为39.63亿元；2019年末公司EBITDA利息保障倍数下降至0.92，有息债务与EBITDA之比增至14.97，公司偿债压力有所加大。

　　二、跟踪评级安排

　　根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

　　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

　　中证鹏元将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

　　三、发行人历史信用评级情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人的历史信用评级情况如下：

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　　四、发行人金融机构授信情况

　　发行人资信情况良好，与多家商业银行保持着长期合作伙伴关系，获得授信额度较多，间接债务融资能力较强。截至2020年6月末，发行人与农业发展银行、华夏银行、建设银行、中信银行、浦发银行等多家金融机构建立合作关系，获得银行授信额度39.91亿元，尚未使用额度为17.51亿元。

　　截至2020年6月末发行人金融机构授信情况

　　单位：亿元

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　　第十七条  法律意见

　　发行人聘请江苏冠文律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《江苏冠文律师事务所2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券之法律意见书》，认为：

　　一、发行人本期债券发行已经取得申报阶段必要的授权和批准手续，该等授权和批准合法、有效。本期债券已取得国家发改委同意注册的通知；

　　二、发行人为一家在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备申请发行本期债券的主体资格，且依法有效存续；

　　三、发行人申请发行本期债券符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；

　　四、发行人的设立、股东及实际控制人符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　五、发行人业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整的资产，具有面向市场自主经营的能力；

　　六、发行人的业务及资信状况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　七、发行人与关联方不存在重大关联交易，不存在同业竞争；

　　八、发行人的房产、土地使用权等财产均通过合法、合规的途径获得，不存在财产纠纷的情况；发行人用其资产进行的抵押、质押的行为也符合相关法律法规，不存在法律障碍；发行人计入固定资产的财产符合会计准则的规定；

　　九、发行人不存在对本次发行构成重大实质性不利影响的重大债权债务；

　　十、发行人设立以来的重大资产变化及股权变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；

　　十一、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人近三年不存在需披露的重大税收违法行为；

　　十二、发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年未受到环境保护主管部门的行政处罚；

　　十三、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，并已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　十四、发行人、发行人高级管理人员、发行人股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、且影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

　　十五、《募集说明书》的形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　十六、本期债券的有关偿债保障措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　十七、本期债券发行已经评级机构执行信用评级，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　十八、发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的要求完成了本次发行的财务审计工作；

　　十九、本期债券承销方式为余额包销方式，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　二十、参与本次发行的相关中介机构均具备从事企业债券发行相关中介业务的法定资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，发行人本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，符合企业债券发行条件，发行人不存在违法违规行为，《募集说明书》引用的法律意见书的内容适当。发行人尚需就本期债券的发行向国家发改委申请注册，发行人需按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　第十八条  其他应说明的事项

　　一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　第十九条  备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

　　（二）2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书

　　（三）发行人2017年至2019年经审计的财务报告、2020年1-9月财务报表

　　（四）江苏省信用再担保集团有限公司出具的担保函

　　（五）2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券募集资金监管及偿债资金监管协议

　　（六）2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议

　　（七）中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告

　　（八）江苏冠文律师事务所出具的法律意见书

　　二、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　　（一）发行人：仪征市建设发展有限公司

　　住所：仪征市工农北路123号办公楼

　　法定代表人：汪兆明

　　联系人：唐晔

　　联系地址：仪征市工农北路123号办公楼

　　联系电话：0514-83585810

　　传真：0514-83585810

　　邮政编码：211400

　　（二）主承销商：湘财证券股份有限公司

　　住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　　法定代表人：高振营

　　联系人：李艳东、孟令浩、严海成、赵亮、张吉刚

　　联系地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦20层

　　联系电话：021-50293515

　　传真：021-50293577

　　邮政编码：200120

　　网址：http://www.xcsc.com/

　　此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

　　http://www.ndrc.gov.cn

　　http://www.chinabond.com.cn

　　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券发行网点表

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　　附表二：发行人最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

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　　附表二：发行人最近三年及一期合并资产负债表（续表）

　　单位：元

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　　附表三：发行人最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

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　　附表四：发行人最近三年及一期合并现金流量表  单位：元

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　　附表五：担保人2019年经审计的资产负债表

　　单位：元

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　　附表六：担保人2019年经审计的利润表

　　单位：元

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　　附表七：担保人2019年经审计的现金流量表

　　单位：元

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