一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为23,173,674,650股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,966,230,355.20元（含税），剩余未分配利润结转2021年度。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务及经营模式

　　上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域、江浙皖内河及太湖水系。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。

　　上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，是上海港公共码头运营商。2005年6月，上港集团完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。公司主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。

　　公司经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　公司经营模式主要为：为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。

　　公司主要业绩驱动因素：一方面，宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。另一方面，港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况也是密切相关，腹地经济发展状况会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区，上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。综上，公司港口主业业务量的增减将直接影响到公司的经营业绩。

　　(二)行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏观经济的发展息息相关。当前，新冠肺炎疫情全球大流行，世界经济增长陷入停滞和倒退，中国成为唯一实现正增长的主要大型经济体。长期来看，新冠疫情时期的全球经济与金融格局面临调整。全球化进程受阻、贸易保护主义蔓延、中美贸易摩擦等不利影响，有望在新一届美国总统任期内得到改善，长三角港口一体化进程提速，港际间呈现新的竞合格局，航运业发展趋于景气、全球科技进步迭代加速、创新转型升级加快，环境保护要求进一步提高等诸多因素使港口主业发展机遇与挑战并存。

　　据交通运输部公告的初步统计数据显示，2020年全国港口完成货物吞吐量145.5亿吨，同比增长4.3%，其中沿海港口完成94.8亿吨，同比增长3.2%；全国港口完成集装箱吞吐量2.64亿标准箱，同比增长1.2%，增速较上年回落3.2个百分点，其中沿海港口完成2.34亿标准箱，增长1.5%，增速较上年回落2.4个百分点。

　　从航运发展现状和趋势来看，2020年国际航运市场波动剧烈，供需不平衡矛盾突出，整体呈现回升态势。班轮公司经历难得一遇的涨价窗口期，经营业绩全面回升，但国际航运市场的不确定性依然存在，疫情之下运营成本高启，无法断言已经走出下行周期。集装箱船舶大型化和经营联盟化的格局基本确立，绿色航运和数字化航运成为下一轮发展的关注重点。2M、OCEAN Alliance、THE Alliance三大联盟在东西向主要贸易航线的市场运力份额继续保持绝对领先优势，并对区域国际枢纽港的服务能级、效率和质量的提升，集疏运体系的优化，提出更高要求。

　　从港口行业本身的发展来看，2020年，全球港口遭遇疫情寒冬，业务量全面下滑，我国港口率先全面恢复，实现业务正增长。长期来看，全球经济和贸易将逐步恢复，我国经济内生性动力显现，经济持续向好，但国际产业链与供应链疫情后面临重塑，并深刻影响未来港口业务格局。码头运营成本刚性上涨，资源环境底线约束进一步收紧，港口企业利润增长继续承压。港口市场竞争环境随区域港口一体化进程提速而有所改善，但区域港口良性竞争格局仍将延续，口岸效率、服务质量、业务模式、科技创新、可持续发展等方面能力培育成为下一轮发展的重要支撑因素。人工智能、大数据、云计算、互联网+、区块链等数字化新科技革命成果应用于港口领域成为行业发展的共识，新一轮发展所积累的技术应用和赋能转化成果，将为推动港口自动化、构建智慧港口生态圈，提供重要支撑。

　　公司母港集装箱吞吐量自2010年起连续十一年位居世界第一，并连续四年超4000万标准箱，主要经营指标居行业前列。随着公司可持续能力和水平的提升，依托长三角和长江流域经济腹地，辐射整个东北亚经济腹地的主枢纽港地位已经形成，在上海国际航运中心建设中的作用进一步强化，成为上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为21世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带江海联运的重要枢纽，将形成更加安全、便捷、高效、经济的物流路径，成为引领长三角，带动长江流域，辐射全国的“龙头”。公司正谱写改革创新、科技强港的新篇章，着力通过业务创新、科技创新、管理创新和服务创新显著提升枢纽地位和服务能级，加快创新转型，加快建成智慧、绿色、科技和效率港口，努力把上海港建设好、管理好、发展好，为服务国家战略和上海“五个中心”建设发挥更加重要的作用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　公司分别于2020年1月22日、6月2日完成了“16上港01”和“16上港02”公司债券的2020年付息。具体内容详见公司分别于2020年1月15日、5月26日披露的《2016年公司债券（第一期）2020年付息公告》和《2016年公司债券（第二期）2020年付息公告》。

　　公司于2021年1月22日完成了对“16上港01”的到期本息兑付和摘牌。具体内容详见公司于2021年1月15日披露的《2016年公司债券（第一期）2021年本息兑付及摘牌公告》。上表中，“16上港01”的债券余额为截至本报告批准报出日，其余额为0元。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司债券“16上港01”、“16上港02”在有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对上港集团进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　根据有关要求，新世纪公司在公司债券存续期内每年进行一次跟踪评级，跟踪评级报告将在上交所网站和评级机构网站予以披露。报告期内，新世纪公司对上港集团“16上港01”、“16上港02”进行了跟踪信用评级，于2020年5月20日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持公司发行的“16上港01”、“16上港02”公司债券的信用等级均为AAA。公司于2020年5月20日披露了《上港集团及其发行的16上港01与16上港02跟踪评级报告》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情和错综复杂的航运市场形势，公司上下全力以赴、多措并举，努力克服各种不利因素对港口生产带来的影响，实现了年初设定的目标。公司母港集装箱吞吐量再创新高，完成4350.3万标准箱，同比增长0.5%，连续十一年居集装箱吞吐量世界首位。同时，年内公司屡次刷新集装箱生产多项纪录，10月份集装箱吞吐量完成420.3万标准箱，创上海港单月箱量历史新高。公司母港货物吞吐量完成5.1亿吨，同比下降5.2%，其中，母港散杂货吞吐量完成7564.9万吨，同比下降34.3%。主要原因是为满足公司整体规划和发展的需要，公司近年对散杂货货源结构进行调整，年内公司罗矿码头停产，不再进行矿石的装卸作业，对公司散杂货吞吐量产生较大影响。如去除该因素，同口径进行比较，公司货物吞吐量同比增长2.7%，散杂货吞吐量同比增长2.2%。公司实现营业收入261.2亿元，实现归属于母公司股东的净利润83.1亿元。（公司报告期内主要经营情况详见《上港集团2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”内容。）

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会【2017】22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则。按照新收入准则的要求，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整了2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间数据不予调整。具体影响科目及金额见调整报表。（具体详见《上港集团2020年年度报告》“第十一节 财务报告”中“重要会计政策和会计估计的变更”内容。）

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本报告期新增合并单位17家，为：安康上港物流有限公司；上海港安保安服务有限责任公司；上海浦东足球场运营管理有限公司；上港集运通物流信息科技(苏州)有限公司；哪吒港航智慧科技(上海)有限公司；上港云仓（上海）仓储管理有限公司；张家港永嘉集装箱码头有限公司；扬州远扬国际码头有限公司；Shanghai Port Group (BVI) Development 2 Co., Limited；Win Hanverky Investments Limited；COSCO Ports(Yangzhou) Limited；Super Guandong Shipping (Hong Kong) Limited；Super Guangzhou Shipping (Hong Kong) Limited；Super Shanghai Shipping (Hong Kong) Limited；Super Shengdong Shipping (Hong Kong) Limited；Super Tianjin Shipping (Hong Kong) Limited；Super Zhendong Shipping (Hong Kong) Limited

　　本报告期减少合并单位2 家，为：上港集团海铁联运物流有限公司；TVL GLOBAL LOGISTICS(S)PTE LTD

　　（本期合并财务报表范围及其变化情况详见《上港集团2020年年度报告》“第十一节 财务报告”中“合并范围的变更”内容。）

　　证券代码：600018      证券简称：上港集团    公告编号：临2021-005

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第十四次会议于2021年3月26日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场、视频和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2021年3月19日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名（其中，董事庄晓晴女士因公务未能出席，特以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董事王尔璋先生出席会议）。会议由董事长顾金山先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于上港集团2020年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　二、审议通过了《上港集团2020年度利润分配方案的议案》。

　　董事会同意对母公司实现的净利润人民币6,557,480,791.34元提出以下利润分配方案：

　　（1）提取法定公积金10%，为人民币655,748,079.13元。提取后的可分配利润为人民币5,901,732,712.21元。

　　（2）将提取后的可分配利润人民币5,901,732,712.21元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。

　　（3）本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算，每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。

　　根据2020年12月31日公司总股本23,173,674,650股计算，实施上述利润分配方案，合计拟派发现金红利人民币29.66亿元（含税），剩余未分配利润结转2021年度。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团2020年年度利润分配方案公告》。

　　独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2020年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　三、审议通过了《上港集团关于预计2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。

　　董事会同意2021年度公司（含合并报表范围内子公司）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。

　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意：10        弃权：0        反对：0

　　本项议案涉及关联交易，关联董事顾金山先生回避表决。

　　关于本议案具体公告内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于预计2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。

　　独立董事意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　四、审议通过了《上港集团2020年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　　同意：11      弃权：0       反对：0

　　五、通报了《上港集团董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　《上港集团董事会审计委员会2020年度履职情况报告》于2021年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、通报了《上港集团2020年度独立董事述职报告》。

　　《上港集团2020年度独立董事述职报告》于2021年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过了《上港集团2020年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

　　董事会同意上港集团2020年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2020年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

　　（1）对董事长顾金山先生2020年度薪酬情况进行表决（顾金山先生回避表决）

　　同意：10       弃权：0       反对：0

　　（2）对董事、总裁严俊先生2020年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）

　　同意：10       弃权：0       反对：0

　　（3）对董事王尔璋先生2020年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）

　　同意：10       弃权：0       反对：0

　　（4）对董事庄晓晴女士2020年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）

　　同意：10       弃权：0       反对：0

　　（5）对监事杨海丰先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（6）对监事刘刚先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（7）对副总裁方怀瑾先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（8）对副总裁王海建先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11      弃权：0       反对：0

　　（10）对副总裁王琳琳女士2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（11）对副总裁杨智勇先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（12）对副总裁张欣先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（13）对副总裁张敏先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（14）对纪委书记何川先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（15）对副财务总监余伟先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　（16）对原监事周源康先生2020年度薪酬情况进行表决

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　上述（1）、（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。

　　独立董事意见：公司2020年董事、高级管理人员年度薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2020年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　八、审议通过了《上港集团2020年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　上港集团2020年年度报告全文于2021年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2021年3月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过了《上港集团2020年可持续发展报告》。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　《上港集团2020年可持续发展报告》于2021年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过了《上港集团2020年度内部控制评价报告》。

　　董事会同意《上港集团2020年度内部控制评价报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）对该报告进行了审核并出具了《上港集团内部控制审计报告（2020年度）》。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　《上港集团2020年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2020年度）》于2021年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会同意续聘普华永道中天为公司2021年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2021年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道中天2021年度的审计报酬，拟控制在人民币800万元之内。

　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》。

　　独立董事意见：普华永道中天具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在其为公司2020年度提供审计服务的工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘普华永道中天为公司2021年度的审计机构，由其承接公司2021年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　十二、审议通过了《上港集团关于开展上市公司治理专项自查的议案》。

　　董事会同意公司填写完成的《上市公司治理专项自查清单》。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　十三、审议通过了《上港集团“十四五”发展规划（2021-2025）》。

　　董事会同意《上港集团“十四五”发展规划（2021-2025）》。

　　董事会同意“十四五”期间工作总体要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实习近平总书记关于把上海港“建设好、管理好、发展好”的殷殷嘱托，围绕建设世界一流航运枢纽的战略目标，实现上港集团在科技、区域、业态三方面的新突破，积极融入“一带一路”、长江经济带、长三角一体化和上海自贸区建设，坚持发挥党组织的政治核心和组织保障作用，坚持深化改革，坚持科技创新，坚持转型发展，坚持推进智慧港口、绿色港口、科技港口、效率港口建设，巩固世界集装箱第一大港地位，保持综合服务水平、运营能力和科技应用全球领先，实现上港集团主要经济指标持续稳定增长。

　　“十四五”期间关键战略目标是：保持集装箱吞吐量世界第一，综合服务水平、运营能力和科技应用全球领先；积极融入区域港口一体化发展，巩固龙头地位，建设世界一流航运枢纽，推进上海国际航运中心建设；对国内国际双循环战略的服务和支撑作用显著增强；为股东和员工带来高质量的可持续增长和价值创造机会。

　　公司将立足“1+3”战略体系，致力于建设世界一流航运枢纽，实现在科技、区域、业态三个方面的新突破，稳健发展核心主业、适度多元化，形成高质量发展的良好局面。

　　（一）建设世界一流航运枢纽：搭建长江流域及长三角市场网络服务体系，全力建设长江港航区块链综合服务平台，强化长江流域经营，推进江海河和水公铁一体发展，巩固市场份额；提升港航物流资源配置能力，增强对长江经济带和一带一路两个扇面辐射；重点突破国际中转及沿海捎带业务，实现箱量稳中有增，打造东北亚国际中转枢纽。

　　（二）新科技：数字化赋能业务，提升核心竞争力；构建港口服务平台，放大战略成效；科技驱动数字港口，打造全新的运营模式和商业模式。

　　（三）新区域：开拓新区域，打造海法项目示范效应，择机布局海外优质支线网络、码头、物流资产。深入拓展长江经济带纵深经济腹地。

　　（四）新业态：开拓新业态，拓展港口平台业务，寻求新的战略投资，打造有序发展、共同发展的港口生态圈，孵化第二增长曲线。

　　董事会要求公司全面落实和推进发展规划，确保公司“十四五”发展规划目标的实现。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　十四、审议通过了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开2020年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。

　　公司2020年年度股东大会通知将另行公告。

　　同意：11       弃权：0       反对：0

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600018        证券简称：上港集团        公告编号：临2021-006

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届监事会第九次会议于2021年3月26日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场和视频相结合的方式召开。会议通知已于2021年3月19日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由监事会主席陈皓先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《上港集团2020年度监事会报告》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意：5       弃权：0       反对：0

　　二、审议通过了《上港集团2020年年度报告及摘要》的议案（以下简称：“公司2020年年度报告”）。

　　监事会对公司2020年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

　　（2）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意：5       弃权：0       反对：0

　　三、审议通过了《上港集团2020年度利润分配预案》的议案。

　　同意：5       弃权：0       反对：0

　　四、审议通过了《上港集团关于预计2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度》的议案。

　　监事会对上述董事会审议、表决的关联交易事项进行了监督，现提出如下意见：（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。（3）监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　同意：5       弃权：0       反对：0

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600018       证券简称：上港集团       编号：临2021-007

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于 2021年3月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）为公司2021年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2021年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1993年3月28日

　　统一社会信用代码：913100000609134343

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　执业资质：具有会计师事务所执业证书、证券、期货业务许可证和H股审计资格

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：李丹

　　截至2020年末，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

　　3.业务规模

　　上年度业务收入：经审计最近一个会计年度（2019年度）收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

　　普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与贵公司同行业(交通运输、仓储和邮政业)的A股上市公司审计客户共8家。

　　4.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：饶盛华，中国注册会计师协会执业会员，2002年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　项目质量控制复核人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员及资深会员，澳大利亚会计师公会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，兼任中国注册会计师协会审计准则委员会委员。?

　　项目签字注册会计师：刘伟，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2.诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为贵公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师饶盛华女士、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师刘伟先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　就普华永道中天受聘为贵公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师饶盛华女士、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师刘伟先生不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2020年度审计费用为人民币573.3 万元，其中财务审计费用为人民币315.3万元，内部控制审计费用为人民币258万元。

　　公司2021年度审计包括财务审计和内部控制审计等审计业务，收费按照实际需要出具审计报告的份数、工作量、参加审计业务的各级别工作人员所承担的不同责任、能力及所必须占用的时间而制定，费用拟控制在人民币800万元之内，并提交股东大会审议批准后实施。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，认为：

　　普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供服务的资质要求，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力。在其为公司2020年度提供审计服务的工作中，能够按照相关法律法规要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是地发表相关审计意见，较好地完成审计工作。审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2020年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2020年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，同意将该续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：普华永道中天具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在其为公司2020年度提供审计服务的工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘普华永道中天为公司2021年度的审计机构，由其承接公司2021年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第三届董事会第十四次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘普华永道中天为公司2021年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2021年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道中天2021年度的审计报酬，拟控制在人民币800万元之内。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600018      证券简称：上港集团      公告编号：临2021-008

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于预计2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议:是

　　●日常关联交易对上市公司的影响:公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月26日，上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议以10票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事顾金山先生回避表决）审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于预计2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，董事会同意2021年度上海国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“公司”）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事对上述关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2021年3月26日，公司第三届监事会第九次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于预计2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度》的议案，提出如下审核意见：（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。（3）监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员会对上述关联交易预计事项发表了同意的书面审核意见，认为：该关联交易事项为公司（含合并报表范围内子公司）在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2020年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年实际发生金额如下：

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2020年度在上海银行、邮储银行存贷款等业务的全年额度如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、上海银行

　　企业名称：上海银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：金煜

　　注册资本：1420652.870000万元人民币

　　主要股东：上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司等

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2020年末上海银行总资产人民币24,621.44亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币1,903.98亿元；2020年实现营业收入人民币507.46亿元，利润总额人民币224.10亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币208.85亿元（以上数据未经审计，摘自上海银行2020年度业绩快报公告）。

　　截至2020年12月31日，公司直接持有上海银行8.30%的股份。

　　2、邮储银行

　　企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　法定代表人：张金良

　　注册资本：8697856.220000万元人民币

　　主要股东：中国邮政集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司等

　　住所：北京市西城区金融大街3号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债劵；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年末邮储银行总资产人民币102,167.06 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币5,438.67亿元；2019年实现营业收入人民币2,768.09 亿元，利润总额人民币637.45亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币609.33 亿元（以上2019年度的主要财务数据已经审计，2020年度的主要财务数据请阅邮储银行披露的年度报告）。

　　截至2020年12月31日，公司直接及间接合计持有邮储银行4.13%的股份。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次交易为公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年预计，公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600018       证券简称：上港集团       编号：临2021-009

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.128元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）期末可供分配利润为人民币45,946,190,524.64元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本23,173,674,650股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,966,230,355.2元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为35.7%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月26日，公司第三届董事会第十四次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《上港集团2020年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2020年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年3月26日，公司第三届监事会第九次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《上港集团2020年度利润分配预案》的议案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　公司代码：600018                                                  公司简称：上港集团

　　上海国际港务（集团）股份有限公司