一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司及各子公司主营业务涉及药品、医疗器械产品的研发、生产、销售，主要产品及在研项目包括心血管类药物及医疗器械、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，涵盖心血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域。根据工商登记信息，公司的主营业务包括开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊；基因工程药物的生产、销售；生产三类6846植入材料和人工器官【按（医疗器械生产企业许可证）核定范围】，销售本公司自产产品；医疗器械的研发；药品的研发、技术转让，技术咨询；生物技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　公司坚持开发具有临床价值的创新、优质产品，满足未被满足的临床需求；凭借卓越的循证医学研究、优秀的产品品质，塑造专业、优质的“信立泰”品牌形象。作为知名的心血管慢病用药企业和先行者，公司不断开拓创新，布局涵盖心血管四大领域（脑血管、心血管、心脏实体、外周血管）及六大科室（心内科、心外科、神内科、神外科、肾内科、血管外科）；并运用品牌效应，布局植入介入器械产品，实现药品、器械、服务的战略协同，为广大患者提供全方位治疗方案，提升公司在心脑血管领域综合解决方案的优势地位。报告期内，主要产品如下：

　　1、创新产品信立坦（药品通用名：阿利沙坦酯片）用于轻、中度原发性高血压的治疗，主要规格为240mg/片及80mg/片，2019年通过谈判续约国家医保目录，为国家医保乙类药品，医保支付价格6.08元（240mg/片）、2.62元（80mg/片）。信立坦是唯一由国内自主研发、拥有自主知识产权（1.1类新药）的血管紧张素II受体拮抗剂类降压药物，制剂专利保护期到2028年。其降压起效更快更强；降压平稳；不依赖肝脏细胞色素P450酶，联合用药更安全；还有独特的降低尿酸作用，长期使用具有靶器官保护作用；获得2018年版《中国高血压防治指南》推荐。信立坦上市以来，已开展多项高血压、肾内科使用的临床研究，为市场推广提供更多循证医学证据。

　　围绕阿利沙坦酯，公司布局了1类新药S086（高血压、慢性心衰适应症）、首个国产ARB/CCB类2类复方制剂SAL0107、ARB/利尿剂类2类复方制剂SAL0108在研，上市后将有针对性地覆盖不同细分市场领域，满足更多未被满足的临床需求。

　　2、泰嘉（药品通用名：硫酸氢氯吡格雷片）为抗血小板凝聚首选药物，国家医保乙类药品。在心内科、心外科、血管外科、神内科、神外科、老年科等均有使用。2020年3月以来，泰嘉成功续约“4+7”大部分城市及福建省、河北省，市场、价格将处于相对稳定状态，并为公司带来稳定的现金流及收益。

　　3、泰加宁（药品通用名：注射用比伐芦定）是一种直接凝血酶抑制剂，作用于凝血酶IIa因子，用于接受经皮腔内冠状动脉成形术（PTCA）的不稳定型心绞痛患者，经皮冠状动脉介入治疗（PCI）患者，以及用于肝素诱导的血小板减少症/肝素诱导的血小板减少并血栓形成综合征（HIT/HITTS）患者或存在上述风险的患者进行经皮冠状动脉介入治疗（PCI），在心内科介入、血管外科、神经内科、骨科等均有使用。泰加宁为国内首家上市，拥有中国人循证医学证据并获指南推荐。

　　4、欣复泰?（药品通用名：注射用重组特立帕肽）适用于有骨折高发风险的绝经后妇女骨质疏松症的治疗，在骨科、老年科均有使用。特立帕肽是目前唯一已经上市的能调节新骨合成从而增加骨密度、改善骨结构的药物，被公认为治疗骨质疏松症的理想药物之一。欣复泰?为国产特立帕肽中第二家上市，填补了公司在骨科领域的空白。同时，公司布局特立帕肽水针、长效特立帕肽分处不同研发阶段，上市后将为患者提供更多用药选择。

　　5、Maurora?雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架系统：主要用于症状性椎动脉颅外段狭窄的扩张。Maurora?是全球第一款雷帕霉素载药椎动脉支架，首次将雷帕霉素应用于脑部血管狭窄治疗，其特有的高生物相容性涂层，保证了药物的稳定释放，避免不良反应的发生。与目前市面上的裸金属支架相比，其在抑制血管支架植入术后再狭窄发生的效果明显，能防止因再狭窄导致的卒中复发，降低患者二次介入的风险，改善患者预后，提高患者生活质量。

　　9、Alpha Stent?支架（药物洗脱冠脉支架系统）：主要用于改善局部缺血性心脏病患者血管狭窄症状，包括冠状动脉狭窄或闭塞引起的心肌缺血或心绞痛，适应科室为心内科。

　　10、报告期内，公司多个产品中选国家药品集中采购，快速打开市场，为公司带来稳定的现金流和经营改善：

　　（1）泰仪?（药品通用名：替格瑞洛片），是一种直接作用、可逆结合的P2Y12血小板抑制剂，用于急性冠脉综合征（ACS）患者或有心肌梗死病史且伴有至少一种动脉粥样硬化血栓形成事件高危因素的患者，降低心血管死亡、心肌梗死和卒中的发生率，为国家医保乙类药品，在心内科、心外科、老年科等均有使用。泰仪?为国内首仿，2020年8月、2021年2月，泰仪?90mg、60mg先后中选国家集采。

　　（2）信达悦?（药品通用名：奥美沙坦酯片）为血管紧张素II受体拮抗剂类抗高血压药物，其半衰期较长，具有服用方便、服用剂量小、起效快等特点，国家医保乙类药品，在心内科、肾内科、内分泌、消化科、普内科等均有使用。于2020年1月中选国家集采。

　　（3）信立明?（药品通用名：匹伐他汀钙片）用于治疗高胆固醇血症、家族性高胆固醇血症，属于第三代他汀类药物，国家医保乙类药品。信立明?为国内首仿，于2020年8月中选国家集采（2mg规格）。

　　（4）信敏汀（药品通用名：地氯雷他定片）用于缓解慢性特发性荨麻疹及过敏性鼻炎的相关症状，为国家医保乙类药品。信敏汀为国内首仿，于2020年8月中选国家集采。

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　一、概述

　　本公司请投资者认真阅读《2020年年度报告》全文，并特别注意下列风险因素：可能存在研发失败、政策变化带来的价格下降、成本上升等风险。有关风险因素及应对措施已在《2020年年度报告》“经营情况讨论与分析”部分予以描述，敬请投资者注意投资风险。

　　2020年是艰难而又不平凡的一年，新冠疫情打乱了世界运行的节奏，全球经济出现深度衰退。这一年，在政府的坚强领导下，我国疫情防控取得重大战略成果，成为全球主要经济体中唯一实现经济正增长的国家，并积极协助各国对抗疫情，中国医药创新亦在全球贡献度中取得重大突破。

　　医药创新能力是国家综合实力的重要组成部分。我们已走过了行业发展的黄金十年，目前正处于变革期。疫情的突如其来，危与机较量的结果将会开启中国创新的新十年。医药创新的大政方针已定，医改已经步入新时代。2020年，《专利法》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》等一系列制度的修订、完善，以及医保目录动态调整、药械带量采购常态化的加速推进，都促使企业必须加快转型升级步伐，以持续高质量创新，实现长远、健康、可持续发展。

　　对公司而言，2020年是异常艰难、极具挑战的一年。上半年，受新冠疫情影响，各地医院住院量、门诊量及手术量急剧下降，信立坦等新产品的准入、推广受阻，泰加宁销量下滑，Alpha Stent?支架销售推广也受到影响。此外，联盟地区带量采购的实施，带动氯吡格雷单价进一步下降；受到联盟地区未中标影响，泰嘉收入同比下降，利润贡献大幅度降低。但同一时间，创新产品研发、推广的脚步并未停止。报告期内，公司开展线上沟通会议、电话临床随访等，减轻疫情对研发进度带来的影响，2020年，多项在研项目获批临床，重点项目进展顺利，为未来长远发展提供源动力；同时，通过多种渠道，加大新产品推广、覆盖力度，创新产品的收入及市场占有快速增长，逐步成为公司业绩的主要增长点。

　　报告期内，公司实现营业总收入27.39亿元，归属于上市公司股东的净利润0.61亿元，经营活动产生的现金流量净额13.74亿元；研发费用3.71亿元，占营收比重13.55%，销售费用8.99亿元，占营收比重32.83%。

　　行业发展至此阶段，仿制药带来的阵痛是无法避免的，需要加强的是对整体的风险把控，让企业活下去，同时，谋求长远可持续发展。公司坚定创新研发、产品为主的战略方向，在变革中谋发展，加快创新药研发和投入，为创新产品的快速上市及销售推广打下坚实基础。

　　研发方面，公司聚焦核心领域，主抓创新产品的研发进度，多个产品取得显著成果；通过外部引进、内部培养，以及专业岗位任职资格体系的搭建，完善研发人才梯队建设，全面提升研发创新能力；采取多种激励方式，激发研发人员，提高研发效率。

　　目前，自主研发的1类新药S086已完成I期临床试验，其中高血压适应症完成II期临床入组，已纳入230多例高血压受试者；心衰适应症处于Ib期临床阶段。2类新药阿利沙坦酯氨氯地平片（SAL0107）正处于I/III期临床阶段，进展顺利；阿利沙坦酯吲达帕胺缓释片（SAL0108）已于2021年1月收到CDE的临床试验受理通知书，正在审评中。抗心衰创新生物药JK07中美双报获批开展I期临床，目前美国I期临床已完成首例受试者入组；国内遗传办已审批公示，公司与多家中国心脑血管专科领域的知名医院进行了初步沟通，准备开展临床合作。肾性贫血小分子口服制剂恩那司他片（SAL0951）目前完成I期、正在开展III期临床试验，预计将是国内第二个上市的HIF-PHI药物。

　　销售方面，顺应行业发展规律，根据政策导向，彻底改变传统意义上以销售为导向的推广模式，调整、改组适合创新产品推广模式的营销架构和专业推广团队。报告期内，疫情期间，拓展线上和零售端，积极配合政策，保障产品的供给。创新产品——信立坦，在下半年疫情好转后，积极拓展市场，推进医院准入（截至目前已超过3,000家目标医院的准入），与之前上市的RAAS系统内其他品牌产品相比，信立坦上市后在等级医院的销售增长速度名列前茅，市场份额亦稳步上升。虽受疫情影响，上半年无法开展推广工作，导致未达成年初预定目标，但整体看，销售推广工作扎实，市场认可度逐步提高，为新一年的放量打下坚实基础。仿制药则积极参与国家带量采购，确保为患者提供优质优价的产品，同时也带来良好的现金流。

　　器械方面，医疗器械项目研发也已逐现成效。为了让医疗器械板块有更好的发展前景，已启动分拆境内上市的前期筹备工作。报告期内，创新器械Maurora?雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架系统获批，于2021年1月开始销售；PTCA球囊导管获得注册批件。左心耳封堵器已完成临床随访，进展顺利；“雷帕霉素药物涂层外周血管扩张球囊导管”完成临床试验备案，启动临床试验入组；GSTREAM?雷帕霉素药物洗脱外周血管支架系统顺利完成FIM临床试验入组。

　　而受到冠脉支架全国集采未中标影响，公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等规定，对苏州桓晨计提商誉减值28,272.00万元。计提完成后，苏州桓晨的商誉账面价值为0元。

　　报告期内，公司引入战略投资者——凯雷投资集团，进一步改善公司治理，为公司注入新的活力；同时，启动非公开发行股票事宜（目前已取得批文），为创新研发提供充裕的资金保障。

　　回顾20年之路，每一次变革都促进行业质的提升，唯有创新，才能行稳致远。中国正处于从医药制造大国向医药创新强国迈进的重要历史节点，公司亦做好准备，迎接中国创新的黄金十年！

　　二、主营业务分析

　　1、概述

　　参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

　　2、收入与成本

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（5）营业成本构成

　　行业分类

　　单位：元

　　■

　　说明

　　不适用

　　（6）报告期内合并范围是否发生变动

　　□ 是 √ 否

　　（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（8）主要销售客户和主要供应商情况

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　主要客户其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中亦不直接或者间接拥有权益等。

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　主要供应商其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中亦不直接或者间接拥有权益等。

　　3、费用

　　单位：元

　　■

　　4、研发投入

　　√ 适用 □ 不适用

　　创新始终是公司长足发展的必然选择。公司专注慢病用药领域，不断加强管线布局，持续创新研发投入，通过自研、引进、合作，加快创新步伐，提高创新项目成药率。报告期内研发投入7.7亿元，其中资本化4亿元，研发费用3.7亿元。创新研发管线不断丰富，多个重要在研项目取得显著进展。

　　报告期内，向药品监督管理局提交6个新产品IND申请，1个新产品上市申请，7个一致性评价及补充申请。获得4个药品临床批件/许可，9个产品注册批件/注册证，其中创新器械1个、首家通过一致性评价3个。24件专利获得授权，其中发明专利14件（包含日本1件、澳大利亚1件、印尼1件、俄罗斯2件、韩国1件）、实用新型专利6件、外观设计专利4件；新申请发明专利54件（其中包含11件PCT发明专利申请），新申请实用新型专利22件，新申请外观设计专利4件。

　　报告期内，新立项创新药项目2项。目前在研项目49项，其中化学药30项（含创新项目13个、仿制药在审评13项）；生物药10项（含创新项目7个）；医疗器械领域在研项目9项；临床项目均有序推进。

　　（1）2020年获得专利授权情况

　　■

　　（2）2020年获得药品注册批件、药品补充申请批件、器械注册证情况

　　■

　　（3）2020年药品IND申请获得受理情况

　　■

　　（4）在研项目情况

　　4.1主要在研创新药项目

　　4.1.1按阶段划分

　　■

　　4.1.2按领域划分

　　■

　　4.2 医疗器械研发领域及进展

　　■

　　公司研发投入情况

　　■

　　研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内研发投入总额占营业收入比重28.21%较上年度17.38%增长了10.83%，主要系2020年集采政策逐步实施，销售单价下降从而收入大幅下降所致。

　　研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内研发投入资本化率51.95%较上年度26.30%增长了25.65%，主要系①951项目本年进入临床，支付的技术转让费22,147.49万元，计入本期研发资本化金额；②2019年度，结合行业政策、市场竞争及持续投入的商业价值等因素，将一些在研项目资本化转费用化金额为19,379.03万元。扣除两年口径差异后，报告期内研发投入资本化率32.61%较上年34.91%减少了2.30%，整体变动较小。

　　5、现金流

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）本期投资活动现金流入较上年同期减少198,263.30万元，同比下降75.27%，主要系本期收回理财投资金额减少所致。

　　（2）本期投资活动现金流出较上年同期减少134,549.94万元，同比下降47.27%，主要系本期理财投资减少161,299.00万元，同时购建在建工程、开发支出及对外股权投资较上期增加26,352.01万元所致。

　　（3）筹资活动现金流入较上年同期增加 20,799.75万元，同比增加167.74%，主要系本期增加银行借款所致。

　　（4）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少 71,363.82万元，同比下降152.87%，主要系本期经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额均减少所致。

　　报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度经营性现金流量净额为137,432.90万元，净利润为5,013.49万元，主要是：

　　①2020年度计提商誉减值28,272.00万元，该减值金额减少当期的净利润但不影响当期的经营性现金流量；

　　②由于销售收入的降低，收回期初信用期内货款金额大于期末信用期内货款，导致应收账款、应收票据、合同负债等与销售相关的款项较期初减少61,022.74万元，该应收款项变动不影响净利润但增加本期的经营性现金流量。

　　三、非主营业务分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　四、资产及负债状况分析

　　1、资产构成重大变动情况

　　公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

　　适用

　　单位：元

　　■

　　2、以公允价值计量的资产和负债

　　□ 适用 √ 不适用

　　3、截至报告期末的资产权利受限情况

　　截至报告期末，公司主要资产不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业总收入27.39亿元，归属于上市公司股东的净利润0.61亿元，经营活动产生的现金流量净额13.74亿元；研发费用3.71亿元，占营收比重13.55%，销售费用8.99亿元，占营收比重32.83%。

　　上半年，受新冠疫情影响，各地医院住院量、门诊量及手术量急剧下降，信立坦等新产品的准入、推广受阻，泰加宁销量下滑，Alpha Stent?支架销售推广也受到影响。此外，联盟地区带量采购的实施，带动氯吡格雷单价进一步下降；受到联盟地区未中标影响，泰嘉收入同比下降，利润贡献大幅度降低。

　　但同一时间，创新产品研发、推广的脚步并未停止。报告期内，公司开展线上沟通会议、电话临床随访等，减轻疫情对研发进度带来的影响，2020年，多项在研项目获批临床，重点项目进展顺利，为未来长远发展提供源动力；同时，通过多种渠道，加大新产品推广、覆盖力度，创新产品的收入及市场占有快速增长，逐步成为公司业绩的主要增长点。

　　报告期内，受到新冠疫情，以及冠脉支架全国集采未中标影响，公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等规定，对苏州桓晨计提商誉减值28,272.00万元。计提完成后，苏州桓晨的商誉账面价值为0元。

　　报告期内，公司营业成本同比未发生重大变化。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）因执行新的企业会计准则导致的会计政策变更

　　2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（下称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，于2020年1月1日起执行上述企业会计准则。

　　根据新收入准则，主要变更内容包括：

　　1、将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、收入计量标准发生改变，新收入准则需先识别合同所包含的各单项履约义务，并按照分摊至各履约义务的交易价格，在履约时分别确认收入；

　　4、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起执行新收入准则，并根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　公司按照新的收入准则重新评估了公司主要合同收入的确认、计量、核算和列报，执行新准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不涉及盈亏性质改变，不涉及公司业务范围的变更；亦不涉及更换会计师事务所等事宜。

　　（二）公司本期无其他会计政策变更。

　　（三）报告期内，公司未发生会计估计变更或核算方法发生变化的情况。

　　具体情况详见《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”“五 重要会计政策及会计估计”中“重要会计政策和会计估计变更”相关内容。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事长：叶澄海

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：002294            证券简称：信立泰             编号：2021-028

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年3月28日下午14时，在公司会议室以现场、书面及通讯方式召开，会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，其中，独立董事刘来平、独立董事ZHANG MENG以书面方式出席会议，董事杨凌以通讯方式出席会议，出席董事符合法定人数。全体监事、部分高级管理人员、第五届董事会独立董事候选人朱厚佳列席会议，其中监事李扬兵以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会董事审议并形成如下决议：

　　一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度总经理工作报告》。

　　总经理向董事会汇报了2020年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。

　　二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　该报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司现任独立董事何素英、刘来平、ZHANG MENG，离任独立董事韩文君、王红欣向董事会提交《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度董事会工作报告》的内容详见公司《2020年年度报告》“第三节、公司业务概要”章节及“第四节、经营情况讨论与分析”章节，《2020年年度报告》以及《2020年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年年度报告》及报告摘要。

　　该报告及报告摘要尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　《深圳信立泰药业股份有限公司2020年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　四、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度利润分配预案》。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现净利润50,134,857.16元，其中归属于母公司所有者的净利润60,864,986.08元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取；公司2020年度提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润4,822,055,732.56元，本年度实际可供投资者分配的利润为4,305,787,442.64元。2020年12月31日，资本公积金为0元。

　　在综合考虑公司发展战略、盈利前景、资产状况及市场环境、非公开发行实施进展的前提下，现提出2020年度利润分配预案如下：

　　公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　该分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　根据相关规定，公司回购股份金额视同现金分红金额，纳入相应年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份14,032,191股，成交总金额为264,546,455.27元（不含交易费用），视同现金分红金额，纳入2020年度现金分红的相关比例计算；占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的434.64%。

　　以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定等要求，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等，综合考量了公司发展阶段、未来资金需求、非公开发行项目的进展情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，合法、合规。

　　独立董事对公司2020年度利润分配预案进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境、非公开发行实施进展、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司提出的2020年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　（《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度绩效薪酬及2021年度基本薪酬的议案》。

　　独立董事发表如下意见：

　　2020年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。

　　（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　六、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对该议案发表如下意见：

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效贯彻执行；内部控制体系规范、合法、有效。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行情况，符合公司内部控制的现状。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　七、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信”）具有证券、期货相关业务资格，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等。在担任公司2020年度审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。

　　为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费拟为人民币70万元。

　　本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1、独立董事发表事前认可意见如下：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，保证了各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意将本议案提交董事会审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度的各项审计工作中，严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公允。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，建议审计费用为人民币70万元；并提交股东大会审议。

　　（《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　八、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　独立董事对该议案发表如下意见：

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。

　　（《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　九、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　公司第五届董事会独立董事何素英女士因在公司连续担任独立董事时间即将届满六年，根据有关规定，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。为保障董事会的正常运作，经提名委员会审查通过，董事会提名增补朱厚佳先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致，自2020年年度股东大会审议通过之日生效。（简历附后）

　　本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　公司根据相关规定将独立董事候选人的相关信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

　　若独立董事候选人经股东大会选举通过，公司第五届董事会中，兼任高级管理人员职务的董事总计未超过公司董事总数的1/2。董事会不设由职工代表担任的董事。

　　独立董事对该议案发表如下意见：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、从业经验、详细的工作经历等情况后作出的，并已征得被提名人的同意；被提名人符合《公司法》、《公司章程》等规定的独立董事的任职资格和任职条件，能够胜任相关岗位职责的要求；未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条等规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。

　　我们同意提名增补朱厚佳先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后提交股东大会审议。

　　（《关于独立董事任期届满辞职的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　由于何素英女士的辞职导致公司独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，根据相关法规和《公司章程》的规定，辞职报告将在新任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，其将继续履行其独立董事职责。

　　何素英女士的辞职生效后，将不再担任公司任何职务。公司对何素英女士在任职期间所做的贡献表示衷心地感谢！

　　十、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》。

　　为提高自有资金使用效率及收益，同意公司在满足正常经营和研发、生产、建设资金需求的情况下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行、证券公司等）理财产品。

　　投资理财产品的金额在人民币十五亿元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　独立董事对该议案发表如下意见：

　　公司经营良好，财务稳健，内控措施切实有效。在不影响公司日常经营和研发、生产、建设需求，保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资短期及低风险的金融机构（包括但不限于银行、证券公司等）理财产品，能提高自有资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司使用自有闲置资金人民币十五亿元以内购买低风险及短期金融机构理财产品，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用。

　　（《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　十一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于子公司对外投资、境外子公司股权架构调整暨向子公司增资的议案》。

　　为满足境外子公司战略发展需要，同意公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）以自筹资金8,000万美元（或等值其他币种），在英属维尔京群岛投资设立全资子公司“Salubris Biotech Holdings Ltd.”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“BVI公司”），并通过BVI公司在英属开曼群岛设立全资子公司“Salubris Biotechnology Limited”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“开曼公司”）。

　　前述公司设立完成后，将由开曼公司以前述资金收购公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司持有的Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“美国Salubris”）100%股权；并对Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金用于向美国Salubris增资。

　　董事会授权诺泰执行董事及相关新设公司执行董事负责签署与本次对外投资相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于子公司对外投资、境外子公司股权架构调整暨向子公司增资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　十二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的议案》。

　　同意公司以自有资金8,000万美元（或等值其他币种，约合港币62,117.65万元，以实际投资时汇率折算额为准），向全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）增资，增资款将用于诺泰对外投资新设子公司。

　　前述子公司设立完成后，将由新设公司以前述资金收购公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司持有的Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“美国Salubris”）100%股权；并对Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金用于向美国Salubris增资。

　　对诺泰的增资完成后，公司对诺泰的投资总额将由33,833.13万港币增至95,950.78万港币（最终以实际投资时汇率折算额为准），诺泰仍为公司全资子公司。

　　董事会授权总经理负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　十三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　（《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　上述第二、三、四、七、九项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　附：

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　独立董事候选人简历

　　朱厚佳，中国国籍，无境外居留权，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。

　　历任蛇口中华会计师事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师；曾先后兼任深圳市银之杰科技股份有限公司、深圳华强实业股份有限公司独立董事。2004年1月至今、2004年5月至今任深圳市宝利泰投资有限公司（未上市）及其下属控股子公司福州扎布耶锂业有限公司（未上市）董事长兼总经理，2016年6月至今任深圳中法会计师事务所副所长；2015年6月至2021年3月任深圳市联嘉祥科技股份有限公司（未上市）独立董事，2017年5月至今任万向德农股份有限公司独立董事，2019年3月至今任四川美丰化工股份有限公司独立董事，2020年5月至今任深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事。

　　除上述任职外，朱厚佳先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　朱厚佳先生未持有公司股份，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　朱厚佳先生现任职务中，深圳市宝利泰投资有限公司及其下属控股子公司福州扎布耶锂业有限公司均为非上市公司且存在股权隶属关系，现仅为部分仓库出租业务而无其他生产经营活动，且有专人负责管理。且非上市公司的履职时间相对灵活，日常内部会议及其他履职任务较为简易，无需花费更多的时间承担履职责任。同时，朱厚佳先生承诺，若担任公司第五届董事会独立董事，能够勤勉尽责地履行独立董事职责。朱厚佳先生具备履行独立董事职责所必需的工作经验和专业能力，能确保有充分的时间和精力，参加本公司日常内部会议及其他履职工作，有效履行独立董事职责，切实维护上市公司及全体股东利益，不会对上市公司规范运作和公司治理产生不利影响。

　　证券代码：002294            证券简称：信立泰             编号：2021-035

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于子公司对外投资、境外子公司股权架构调整暨向子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 基本情况

　　根据境外子公司战略发展规划，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）拟以自筹资金8,000万美元（或等值其他币种），在英属维尔京群岛投资设立全资子公司“Salubris Biotech Holdings Ltd.”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“BVI公司”），并通过BVI公司在英属开曼群岛设立全资子公司“Salubris Biotechnology Limited”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“开曼公司”）。

　　前述公司设立完成后，将由开曼公司以前述资金收购公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（下称“成都信立泰”）持有的Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“美国Salubris”）100%股权；并对Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金用于向美国Salubris增资。

　　本次交易为公司合并报表范围内各子公司之间的股权架构调整和内部整合。交易完成前，公司间接持有美国Salubris100%股权；交易完成后，公司仍持有其100%股权。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于子公司对外投资、境外子公司股权架构调整暨向子公司增资的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权诺泰执行董事及相关新设公司执行董事负责签署与本次对外投资相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　有关新公司的设立、股权转让及对美国Salubris增资事宜，尚须经有关政府部门备案或审批后，方可实施。

　　（四） 资金来源：诺泰自筹资金。资金来源为公司以自有资金对诺泰增资。

　　二、 对外设立子公司

　　（一） 概述

　　由诺泰在英属维尔京群岛投资设立全资子公司“Salubris Biotech Holdings Ltd.”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准），并通过BVI公司在英属开曼群岛设立全资子公司“Salubris Biotechnology Limited”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准）。

　　证券代码：002294                            证券简称：信立泰                            公告编号：2021-030

　　（下转B196版）