证券代码：600745        证券简称：闻泰科技    公告编号：临2021-041

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议于2021年3月29日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向欧菲光集团股份有限公司购买相关子公司股权和资产的议案》

　　同意公司向欧菲光集团股份有限公司及其关联方收购广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）拥有的相关设备，并签署相关股权购买协议及资产购买协议。

　　本次交易中，广州得尔塔100%股权交易价格以评估值为基础，经协商确定为170,000万元；江西晶润拥有的相关设备的交易价格以评估值为基础，经协商确定为72,000万元（含税）。

　　董事会同意授权公司管理层开展包括但不限于：与交易对方协商、签订相关协议，支付价款，办理资产交割及工商登记变更等与本次交易相关的各项工作。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的公告》（公告编号：临2021-043）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技    公告编号：临2021-042

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于转让或注销深圳市兴实商业保理有限公司的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●闻泰科技股份有限公司拟转让或注销深圳市兴实商业保理有限公司，公司承诺自本公告披露日起6个月内完成上述安排，具体方案尚在论证中，交易对方、交易价格等尚未确定。

　　●本次转让或注销预计不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，后续实施预计不存在重大法律障碍。

　　●本次转让或注销事项尚需按照《公司章程》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。

　　●本次转让或注销尚处于筹划阶段，存在不确定性，公司将根据该事项进展情况，按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次转让或注销概述

　　基于整体战略规划，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让或注销深圳市兴实商业保理有限公司（以下简称“本次转让或注销”），具体方案尚在论证中，股权转让的交易对方、交易价格等尚未确定。

　　为确保本次转让或注销及时实施，公司承诺如下：

　　自本公告披露日起至公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

　　自本公告披露日起6个月内，公司将在履行完毕相关内部和外部审批程序后，完成转让或注销深圳市兴实商业保理有限公司的工商变更登记手续。

　　本次转让或注销预计不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施预计不存在重大法律障碍。本次转让或注销事项尚需按照《公司章程》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　深圳市兴实商业保理有限公司主要从事商业保理业务，为公司供应商提供应收账款和商业承兑汇票保理业务，以维持公司供应商的稳定，目前公司已经不再新增对深圳市兴实商业保理有限公司的资金投入。

　　2、最近一年一期主要财务数据情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-9月财务数据未经审计，2019年财务数据经审计。

　　三、风险提示

　　目前该事项尚处于筹划阶段，仍存在不确定性，公司将根据该事项进展情况，按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技    公告编号：临2021-043

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●闻泰科技股份有限公司于2021年3月29日与欧菲光集团股份有限公司及其子公司签署了相关协议，拟以现金方式购买广州得尔塔影像技术有限公司100%股权以及江西晶润光学有限公司拥有的相关设备，交易作价合计为24.2亿元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项已经公司第十届董事会第三十七次会议审议以及交易对方董事会审议，尚需经过交易对方股东大会审议通过，并按照我国相关法律法规的规定履行必要的审批程序。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●目标资产运营效率较高、技术研发能力相对突出，拥有专业、高效的技术研发团队。本次交易完成后，公司将进一步拓宽业务版图，形成完整产业链，从而更好的抓住5G、IoT、智能电动汽车领域需求快速增长的发展机遇，促进公司业绩长期可持续增长。

　　●根据交易对方欧菲光集团股份有限公司于2021年3月17日披露的《关于特定客户业务发生重大变化的公告》（公告编号：2021-026），欧菲光于近日收到境外特定客户的通知，特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系，后续欧菲光将不再从特定客户取得现有业务订单。目标资产需待交易完成后通过特定客户审厂后才能重新获取订单，最终能否取得订单仍存在不确定性。

　　●本次交易事项尚需经过欧菲光股东大会审议通过，并按照我国相关法律法规的规定履行必要的审批程序，并由欧菲光解除广州得尔塔100%股权的质押担保，以及满足其他必要的交割先决条件，能否顺利完成交割仍存在不确定性。本次交易完成后，除审厂及重新取得订单的风险外，目标资产可能出现持续亏损、资产减值的风险，可能面临市场竞争加剧、技术研发无法满足客户要求、国内外政治经济环境变化等多方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为进一步向产业链上游延伸，跻身摄像头模组业务的主流供应商阵营，促进公司业绩长期可持续增长，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金方式购买欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“交易对方”）拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产（以下简称“目标资产”）。目标资产主营业务为生产和销售微型摄像头及相关部件，资产运营效率较高、技术研发能力相对突出，拥有专业、高效的技术研发团队。

　　2021年2月7日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于签署〈收购意向协议〉的议案》，并与交易对方签署了《收购意向协议》。

　　2021年3月29日，公司与欧菲光签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》，与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下合称“《资产购买协议》”），公司拟以现金方式购买欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标的设备”）。其中广州得尔塔100%股权交易价格以评估值为基础，经协商确定为170,000万元；江西晶润拥有的标的设备的交易价格以评估值为基础，经协商确定为72,000万元（含税）。

　　2021年3月29日，公司召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向欧菲光集团股份有限公司购买相关子公司股权和资产的议案》，同意公司与交易对方签署上述协议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项尚需经过欧菲光股东大会审议通过，并按照我国相关法律法规的规定履行必要的审批程序。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）欧菲光集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年及一期主要财务数据情况

　　单位：万元

　　■

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　3、欧菲光不是失信被执行人。

　　4、欧菲光与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）江西晶润光学有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年一期主要财务数据情况

　　单位：万元

　　■

　　3、股权结构

　　■

　　4、江西晶润具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

　　5、江西晶润与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）广州得尔塔影像技术有限公司的100%股权

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　广州得尔塔影像技术有限公司（前身为索尼电子华南有限公司，以下简称“索尼电子华南”）成立于2004年3月2日，由索尼（中国）有限公司投资设立，注册资本的7,314.0万美元。2017年1月24日，经股东会决议注册资本由7,314.0万美元变更为17,314.0万美元。至此，索尼电子华南的注册资本为17,314.0万美元，股东为索尼（中国）有限公司100%持股。

　　2016年11月，索尼电子华南公司股东索（中国）有限公司与深圳欧菲光科技股份有限公司（现更名为“欧菲光集团股份有限公司”）签订股权转让协议，约定将所持公司100.00%股权转让给深圳欧菲光科技股份有限公司。2017年7月20日，公司更名为欧菲影像技术（广州）有限公司，同时，经股东会决议注册资本由17,314.0万美元变更为人民币118,434.02万元。

　　2020年11月20日，经股东会决议公司更名为广州得尔塔影像技术有限公司。

　　3、截至本公告披露日，广州得尔塔为欧菲光的全资子公司，欧菲光持有其100%的股权。

　　4、权属状况：广州得尔塔100%股权于2017年9月26日质押给国家开发银行，不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施。截至本公告披露日，前述股权质押尚未解除。质押解除后，欧菲光将补办增资至120,054.4802万元的工商变更登记手续，相关增资款项已实缴至广州德尔塔，后续只需办理工商变更登记手续。同时，交割前欧菲光将解除因融资安排在目标公司不动产（房产、土地）上设立的抵押担保。

　　截至本公告披露日，欧菲光存在为广州得尔塔提供担保的情况：2020年3月，广州得尔塔及南昌欧菲光电技术有限公司与珠江金融租赁有限公司签署了《融资租赁合同》，融资金额为2亿元，融资租赁期限为3年，欧菲光为上述融资租赁业务提供连带保证责任；2020年7月，广州得尔塔向交通银行股份有限公司深圳分行申请1.5亿元借款，借款期限为2年，欧菲光为上述借款业务提供连带保证责任。

　　5、最近两年主要财务数据情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　6、广州得尔塔具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

　　7、资产评估情况：公司聘请北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林资产评估”）对广州得尔塔股东全部权益价值进行评估并出具《闻泰科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州得尔塔影像技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】87号），中林资产评估为符合《证券法》相关规定的资产评估机构，广州得尔塔100%股权评估具体情况如下：

　　（1）评估对象：广州得尔塔的股东全部权益价值；

　　（2）评估基准日：2020年12月31日；

　　（3）评估方法：收益法和市场法；

　　（4）评估结论：采用收益法对广州得尔塔的股东全部权益价值评估值170,458.70万元，评估值较账面净资产156,325.68万元，增值14,133.02万元，增值率9.04%；采用市场法对广州得尔塔的股东全部权益价值评估值330,623.67万元，评估值较账面净资产156,325.68万元，增值174,297.98万元，增值率111%。本次评估采用收益法的评估结果，即广州得尔塔影像技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为170,458.70万元。

　　8、定价情况及合理性分析：广州得尔塔100%股权交易价格以评估值为基础，经协商确定为170,000万元，定价具备合理性。

　　（二）江西晶润拥有的相关设备

　　1、公司拟以现金方式收购江西晶润拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备。标的设备合计776项，主要为超声波清洗机、柔性电路板组装工件自动安装机、晶片贴合机等生产设备，具体清单详见附件。

　　2、权属状况：相关部分设备资产以售后回租方式进行了融资租赁交易。除上述资产外，其他资产权属清晰，皆为交易对方实际拥有、控制，其权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的设备由江西晶润统一管理，定期进行维修，保养较好，均能正常使用。

　　4、截至2020年12月31日，标的设备的账面价值为66,219.34万元，前述账面价值未经审计。

　　5、资产评估情况：公司聘请中林资产评估对江西晶润持有的标的设备进行评估并出具《闻泰科技股份有限公司拟资产收购涉及的江西晶润光学有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》（中林评字【2021】88号），标的设备评估具体情况如下：

　　（1）评估对象：江西晶润持有的标的设备；

　　（2）评估基准日：2020年12月31日；

　　（3）评估方法：成本法；

　　（4）评估结论：标的设备资产账面原值合计为81,529.76万元，账面净值合计为66,219.34万元。评估原值合计为76,603.71万元，评估净值合计为63,759.46万元，评估净值减值2,459.88万元，净值减值率为3.71%。

　　6、定价情况及合理性分析：标的设备的交易价格以评估值为基础，经协商确定为72,000万元（含税），标的设备的作价具备合理性。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议

　　2021年3月29日，公司与欧菲光签署了《闻泰科技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》，甲方为闻泰科技，乙方为欧菲光（甲方与乙方以下合称为“双方”），本协议中“标的资产”指广州得尔塔100%股权，“目标公司”指广州得尔塔。协议主要内容如下：

　　1、标的资产作价

　　根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为170,458.70万元。双方同意，标的资产的交易价格以该评估值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为170,000万元。

　　2、交易价款及支付进度

　　甲方或其指定主体以现金方式分三期支付标的资产的交易价款，具体如下：

　　■

　　3、标的资产交割

　　（1）乙方及目标公司应于“3、标的资产交割”第（2）项先决条件满足之日起5个工作日内完成标的资产的过户手续，使甲方或其指定主体在工商登记机关登记为目标公司的股东，同时甲方制定的新的目标公司的公司章程在登记机关备案并于交割日起生效。为完成标的资产过户，甲方或其指定主体应协助乙方及目标公司共同履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　（2）交割先决条件

　　双方在此同意及确认，本次交易应在下列条件全部得到满足或被双方以书面方式豁免（无论部分或全部、有否附带条件）后进行交割：

　　①甲方的董事会和乙方的董事会、股东大会已正式批准整体资产收购，且《资产收购协议》经相关方有效签署；

　　②反垄断主管机关已批准整体资产收购涉及的经营者集中反垄断审查或出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

　　③乙方已解除在目标公司股权上所设定的质押担保，并办理完成尚需补办的目标公司增资至120,054.4802万元的工商变更登记手续；

　　④乙方已解除因融资安排在目标公司不动产（房产、土地）上设立的抵押担保；

　　⑤甲方或其指定主体已支付本协议第一期交易价款。

　　（3）自标的资产交割日起，甲方或其指定主体即成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　（4）自标的资产交割日起，乙方除收取与本次交易有关的交易价款外，不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。

　　（5）乙方应促使目标公司及子公司完整保留所有档案资料并于交割日向甲方或其指定主体交付，包括但不限于营业执照、会计账册、公司印章、组织文件、资产的权属证书、业务资质证书、乙方所有已履行的合同、尚在履行及将要履行的合同、客户资料、人事资料、项目资料、技术资料、工程资料等。

　　（6）为办理交割手续之需要，交易双方可另行签署关于标的资产的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

　　4、过渡期安排

　　在过渡期（指从本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）的期间）内，乙方及其关联方、目标公司及其董事、监事和高级管理人员不得作出任何有损于甲方或目标公司的行为。除非本协议另有规定或为本次交易之目的，或甲方事前书面同意，乙方应当在法律法规允许的范围内保证：

　　（1）目标公司不进行利润分配。

　　（2）不以标的资产或目标公司、子公司资产为他人提供担保。

　　（3）不将其所持目标公司及子公司股权转让给甲方以外的第三方。

　　（4）除补办增资至120,054.4802万元的工商登记手续外，不以增资或其他方式向目标公司及其子公司引入除甲方外的投资者或股东。

　　（5）目标公司及子公司不存在重大违法违规情况。

　　（6）保持目标公司及子公司现有的组织架构和核心员工稳定。

　　（7）未经甲方书面同意，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致债务，包括但不限于目标公司及其子公司不得新增任何对外投资、不得向其他方提供任何贷款、不得接受其他方的借款或对外担保。

　　（8）以惯常方式保存财务账册和记录。

　　（9）目标公司及子公司应遵守适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

　　（10）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

　　（11）目标公司及子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。

　　（12）乙方不得对整体资产收购相关业务或相关资产（包括但不限于标的资产）进行不当处置。

　　5、期间损益

　　甲乙双方确定，标的资产在评估基准日至交割日产生的日常经营中的经常性损益均由甲方或其指定主体享有或承担，本次交易价格不变，但因乙方未尽到善良管理之义务对甲方、目标公司或子公司所造成的100万元以上的重大损失或违反本协议“4、过渡期安排”除外。

　　6、其他安排

　　（1）本次交易不涉及债权债务的处置，目标公司及子公司原债权债务由其继续享有和履行。

　　（2）在交割日，目标公司及其子公司对乙方及其控股子公司所负债务余额、与乙方及其控股子公司对目标公司及其子公司所负债务余额，在相互抵销后剩余的乙方及乙方控股子公司对目标公司及其子公司所负债务净余额（以下简称“净余额”）应抵销等额的甲方或其指定主体应予支付的第三期交易价款，从而变更为甲方或其指定主体对目标公司及其子公司所负债务净余额。

　　（3）在交割日前，甲方同意通过担保措施置换、目标公司提前还款等方式解除乙方及控股子公司对目标公司融资行为（包含融资租赁）提供的担保，乙方应当协助甲方与相关债权人进行沟通并提供必要的配合。

　　（4）本次交易不涉及员工安置，目标公司及子公司的员工继续履行原劳动合同。

　　（5）针对目标公司的核心员工，甲方应根据实际情况制定合理的员工激励计划。

　　（6）乙方同意，自交割日起一年内，乙方及其控股子公司不得招揽目标公司及子公司员工为乙方或其控股子公司工作。

　　7、协议的生效条件及生效时间

　　本协议经双方签字盖章后成立，自甲方的董事会和乙方的董事会、股东大会批准整体资产收购之日起生效。

　　（二）关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议

　　2021年3月29日，公司与欧菲光、江西晶润签署了《闻泰科技股份有限公司与江西晶润光学有限公司、欧菲光集团股份有限公司关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》，甲方为闻泰科技，乙方为江西晶润，丙方为欧菲光（甲方与乙方、丙方以下合称“各方”），本协议中“标的资产”指江西晶润向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（标的设备）。协议主要内容如下：

　　1、标的资产作价

　　根据《资产评估报告》，标的设备在评估基准日的评估值为63,759.46万元。各方同意，标的资产的资产交易价格以前述评估值为依据，经协商确定标的设备的交易价格为72,000万元（含税）。

　　2、交易价款及支付进度

　　甲方或其指定的控股子公司以现金方式分二期向乙方支付标的资产的交易价款，具体如下：

　　■

　　3、标的资产交割

　　（1）各方确定，标的资产交割日与甲方、丙方签署的《股权购买协议》约定的广州得尔塔影像技术有限公司100%股权交割日一致。

　　（2）各方应积极配合办理标的资产交割涉及的相关手续，并采用一切必要的行动及措施以确保全部标的资产在交割日或之前顺利交割，该等手续包括但不限于：

　　①设备：于交割日或之前，各方应分别委派代表对设备逐一查验、清点，并交付予甲方或其指定主体，如涉及相关政府主管部门的批准/登记，则各方应尽快办理。

　　②于交割日或之前，乙方将其从事向特定客户供应摄像头模组相关业务的相关技术文件、资料、信息全部交予甲方或其指定主体的委派代表。

　　（3）在标的资产交割日，各方应当共同签署一份资产交割确认书，以确认标的资产已顺利交割。除需办理相关批准/登记或变更登记手续的资产外，自标的资产交割确认书签署之日起，各方即视为已经履行完毕交割义务，甲方取得标的资产所有权，标的资产的全部权利、义务、责任和风险亦均由甲方享有和承担。

　　（4）乙方应于交割日将标的资产相关的档案资料向甲方交付，包括但不限于权属证明证书、设备购买协议、付款单据、使用说明及图纸（如有）等。

　　（5）为办理交割手续之需要，交易各方可另行签署关于标的资产转让的子协议，该等另行签署的子协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

　　4、过渡期安排

　　在过渡期（指从本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）的期间）内，丙方及其关联方、乙方及其董事、监事和高级管理人员不得作出任何有损于甲方或标的资产的行为。除非本协议另有规定或取得甲方书面同意，乙方、丙方应当在法律法规允许的范围内保证：

　　（1）标的资产按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式运作。

　　（2）尽最大努力维护标的资产保持良好状态。

　　（3）不对外订立与标的资产相关的任何合同或承诺，对于标的资产正常经营过程中需订立的合同，乙方应及时向甲方披露该等情况。

　　（4）不出售、租赁或以其他方式处分任何标的资产，不会在标的资产上设置任何担保或第三方权利。

　　（5）不启动、和解或同意调解标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律程序。

　　5、期间损益

　　各方确定，标的资产在评估基准日至交割日产生的损益及变化情况不影响收购价格，但因乙方未尽到管理之义务对甲方、标的资产所造成的100万元以上的重大损失或违反“4、过渡期安排”除外。

　　6、其他安排

　　（1）本次交易不涉及债权债务的处置。

　　（2）在甲方支付标的资产第一期交易价款后10日内，乙方应通过支付完毕全部剩余租金和其他应付款项等方式取得存在融资租赁情况设备的所有权，并解除融资租赁设备上设定的抵押担保。

　　（3）各方同意将相关员工劳动关系移转至甲方指定主体，乙方、丙方同意尽力协助甲方进行该等员工劳动关系之移转，但如因员工自身原因导致无法移转的，乙方及丙方不承担责任。

　　（4）针对因本次交易移转的核心员工，甲方应根据实际情况制定合理的员工激励计划。

　　（5）自交割日起一年内，丙方及其控股公司不得招揽因本次交易移转至甲方及其控股公司的员工为丙方或其控股公司工作。

　　7、协议的生效条件及生效时间

　　本协议经各方签字盖章后成立，自甲方的董事会和丙方的董事会、股东大会批准整体资产收购起生效。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况；公司收购广州得尔塔100%股权不涉及员工安置，收购江西晶润拥有的相关设备及涉及的员工劳动关系将移转至公司指定主体，具体安排详见本公告“四、交易协议的主要内容”。

　　本次交易完成后，公司不会因本次交易新增大额关联交易，不会因本次交易与公司控股股东及其关联方产生同业竞争，目标资产能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。

　　本次交易资金来源为自有及自筹资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　目标资产运营效率较高、技术研发能力相对突出，拥有专业、高效的技术研发团队。本次交易完成后，公司将在原有半导体IDM和通讯产品集成两大业务领域的基础上，开拓光学这个全新的赛道，进一步拓宽业务版图，跻身摄像头模组业务的主流供应商阵营，形成从芯片设计、晶圆制造、封装测试，到光学器件（摄像头）、手机、平板、笔电、IoT、汽车电子等产品研发和制造于一体的完整产业链，从而更好的抓住5G、IoT、智能电动汽车领域需求快速增长的发展机遇，优化客户结构，提升盈利能力和综合竞争力，促进上市公司业绩长期可持续增长。

　　七、风险提示

　　1、境外特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系，后续欧菲光及其子公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。公司正与欧菲光、境外特定客户进行持续沟通磋商，但目标资产最终能否取得订单仍存在不确定性。

　　2、目标资产需待交易完成后通过境外特定客户审厂后才能重新获取订单，若广州得尔塔无法通过境外特定客户审厂，或通过审厂后无法及时取得足够的订单，广州得尔塔可能出现持续亏损、资产减值的风险，进而影响上市公司整体业绩。

　　3、交易完成后，为取得江西晶润的经营性资产对应的产品订单，公司需另行租赁/建设厂房、搬迁设备、完善研发和生产团队并申请境外特定客户审厂。若公司无法完成前述工作并取得境外特定客户订单，公司从江西晶润购买的相关设备可能出现大额资产减值风险。

　　4、本次交易事项尚需经过欧菲光股东大会审议通过，并按照我国相关法律法规的规定履行必要的审批程序，并由欧菲光解除广州得尔塔100%股权的质押担保，以及满足其他必要的交割先决条件，本次交易能否顺利交割存在不确定性。

　　5、本次交易完成后，目标资产可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、技术研发无法满足客户要求、整合未达预期、国内外政治经济环境变化等多方面不确定因素带来的风险。

　　公司将建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作和管理，并按规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　1、本次资产收购事项，公司聘请了符合《证券法》相关规定的评估机构北京中林资产评估有限公司对有关标的资产进行了评估，该评估机构与公司无关联关系，具有必要的专业性与独立性，以该评估机构出具的评估结果作为本次资产收购定价的参考依据，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。

　　2、本次收购完成后，公司可以进一步向产业链上游延伸，进行产业垂直领域的布局和整合，从而更好的抓住5G、IoT、智能汽车领域需求快速增长的发展机遇，促进公司业绩长期可持续增长。

　　综上所述，我们同意公司本次资产收购及相关议案。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、《闻泰科技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》；

　　4、《闻泰科技股份有限公司与江西晶润光学有限公司、欧菲光集团股份有限公司关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》；

　　5、《广州得尔塔影像技术有限公司审计报告》（大华审字[2021]010205号）；

　　6、《闻泰科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州得尔塔影像技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】87号）；

　　7、《闻泰科技股份有限公司拟资产收购涉及的江西晶润光学有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》（中林评字【2021】88号）。

　　特此公告。闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

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