随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。

　　在仿制药方面，随着医保控费政策趋紧、仿制药一致性评价的推进及带量采购政策的实施，原本数量众多、市场分散、市场集中度较低的仿制药行业现状将被打破，越来越多的国际药企以低价参与到竞争中来，使得竞争环境更加严酷，预计行业集中度将得到进一步提升。随着供给侧改革的推进，仿制药产品市场份额及利润空间将被进一步压缩。在创新药方面，由于仿制药市场体量大幅缩水，众多仿制药企业纷纷寻求转型。随着中国加入ICH（即人用药品注册技术要求国际协调会议）以及国内药品审评审批制度逐步与国际接轨，更多的创新药将加速上市，本土创新药企业的内部竞争日趋激烈，同时还要面临国际药企的竞争压力。 主要针对创新药品的药品谈判目录，在纳入新上市产品的速度上有大幅缩短的趋势，也加大了对创新药产品定价的限制。

　　此外，本集团以美国为主的海外市场，仿制药竞争激烈，价格也呈长期持续的下降态势，同时，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险点。而在非洲等新兴市场，越来越多的印度仿制药企业加入了竞争，政府招标的价格压力加剧，竞争风险日趋增加。

　　对此，本集团将把握行业发展变化趋势，加强创新研发投入，丰富产品线，优化产品结构，提升在研品种的研发效率；同时，在生产上提升规模化效益，积极降本增效；营销上逐步加大市场开拓力度，提高产品力，以扩大市场覆盖度。

　　5.3 业务与经营风险

　　（1）药品研发风险

　　药品从研发到上市须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，具有投入大、环节多、周期长、风险高的特点，容易受到不可预测因素的影响。此外，药品若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、亦或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到前期投入的回收和经济效益的实现，进而对本集团的盈利水平和发展构成不利影响。

　　对此，本集团将继续严格执行严格的立项、研发过程及临床研究阶段的评估流程，配合有效的奖惩机制，持续提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，积极推进现有在研和许可引进品种的快速获批；此外，本集团继续加快研发与市场的对接，促进需求互补。

　　（2）产品/服务质量控制风险

　　药品、医疗器械及诊断产品作为一种特殊商品，其质量问题一直以来受到全社会的关注，本集团在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，各控股子公司/单位的工艺技术装备水平已得到明显提升，但由于企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题。同时，虽然本集团一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品、医疗器械及诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照GMP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各控股子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在相关运营实体未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性。

　　医疗服务业务可能面临医疗事故或纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

　　对此，本集团将持续坚持产品全生命周期的质量风险管理，制定并执行质量安全管理机制和药物警戒机制。同时，本集团将继续以精益化运营为手段，在发展医疗服务业务的基础上，着重于学科建设、运营质量提升。

　　（3）安全、环保风险

　　生产型企业及在生产过程中还面临安全、环保风险，在药品、医疗器械及诊断产品生产过程中可能会因为原料药涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，发生安全生产事故。而在产品生产过程中或医疗服务提供时产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。

　　对此，本集团强化安全生产管理，注重员工培训，落实相关安全生产措施，合理控制风险。同时，将持续始终重视履行环境保护的社会责任，坚持绿色发展是可持续发展的基础的理念，加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。

　　5.4管理风险

　　（1）国际化风险

　　在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓展，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度、不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。

　　（2）并购重组带来的风险

　　本集团通过并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能会对本集团的经营业绩造成不利影响。

　　5.5汇率波动风险

　　随着本集团主要产品对外出口的规模、生产经营的地区范围不断扩大，以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动较大，面临在外汇结算过程中的汇率波动风险。

　　5.6不可抗力风险

　　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。

　　6导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　7面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　8公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　2020年6月，财政部印发了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会（2020）10号），详情参见本公司年报全文“第十一节 财务报告附注三、33”。

　　9公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　10与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响

　　（1）2020年取得控股子公司的情况：

　　2020年2月27日，控股子公司复星长征与杨志军签订《股权转让协议》，由复星长征出资受让杨志军持有的星耀医学50%的股权；截至报告期末，复星长征持有星耀医学100%的股权。

　　2020年4月8日，控股子公司复星医药产业与希米科医药签订《Share Transfer Agreement》，由复星医药产业出资受让希米科医药持有的复星艾迪51%的股权。截至报告期末，复星医药产业持有复星艾迪100%的股权。

　　2020年7月22日，控股子公司重庆药友与费卡中国、费卡德国签订《股权购买协议》，由重庆药友出资受让上述主体持有的费卡武汉100%的股权。截至报告期末，重庆药友持有费卡武汉100%的股权。

　　2020年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　注：以上数据均含评估增值及评估增值摊销。

　　（2）2020年处置控股子公司的情况：

　　控股子公司禅怡健康于2020年2月29日完成注销。

　　控股子公司汉颖生物于2020年6月24日完成注销。

　　控股子公司广州心耀于2020年7月20日完成注销。

　　2020年10月26日，控股子公司复星医疗与淮安二院签订《股权转让协议》，由复星医疗向淮安二院转让所持有的淮安兴淮医院60%股权。截至报告期末，复星医疗不再持有淮安兴淮医院股权。

　　2020年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-038

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届监事会2021年第二次会议（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2021年第二次会议（定期会议）于2021年3月29日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2020年年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2020年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。

　　第八届监事会经审核，对本集团2020年年度报告发表如下审核意见：

　　1、本集团2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2020年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2020年度的经营情况和财务状况等；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本集团2020年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过2020年度监事会工作报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年三月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-042

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于续展及新增担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示（简称、定义同正文）：

　　●本次担保情况

　　本集团拟续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。

　　●担保余额

　　截至2021年3月29日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约1,703,180万元（根据2021年3月29日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算，下同），占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的约46.04%。

　　●本次担保是否有反担保

　　本次续展及新增担保额度项下发生的对外担保，若被担保人系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

　　●担保逾期的累计数量

　　截至2021年3月29日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　根据2021年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。

　　同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

　　本次到期续展及新增担保额度的使用情况预计如下（以实际发生为准）：

　　1、本公司拟为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十年且本金总额不超过人民币500,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。

　　2、本公司拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）及/或其控股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构授信/贷款提供连带责任保证担保。

　　3、本公司拟为控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十五年且本金总额不超过人民币300,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。

　　4、除上述三项预计之外，在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即总额不超过等值人民币2,800,000万元），根据实际经营需要实施其他担保,包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。本次续展及新增担保额度项下发生的对外担保，若被担保人系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

　　本次续展及新增委托贷款/借款额度有效期自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2021年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　二、被担保人基本情况

　　1、复星医药产业

　　复星医药产业成立于2001年11月，注册地址为浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥），法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，本公司持有其100%的股权。

　　根据复星医药产业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星医药产业的总资产约人民币1,411,853万元，股东权益约人民币440,950万元，负债总额约人民币970,903万元（其中：银行贷款约人民币145,313元、流动负债总额约人民币400,995万元）；2020年度，复星医药产业实现营业收入约人民币21,225万元，实现净利润约人民币69,009万元。

　　2、复星实业

　　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。

　　截至本公告日，本公司持有其100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星实业的总资产约182,829万美元，股东权益约70,661万美元，负债总额约112,169万美元（其中：银行贷款约94,557万美元、流动负债总额为49,393万美元）；2020年度，复星实业营业收入为0万美元，实现净利润约-2,058万美元。

　　3、复星医疗

　　复星医疗成立于2010年12月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康南路222号综合楼318室，法定代表人为陈玉卿。复星医疗的经营范围为从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]

　　截至本公告日，复星医疗的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）直接合计持有其100%的股权。

　　根据复星医疗管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日 ，复星医疗的总资产约人民币603,825万元，股东权益约人民币316,911万元，负债总额约人民币286,914万元（其中：银行贷款约人民币29,000万元、流动负债总额约人民币67,944万元）；2020年度，复星医疗实现营业收入约人民币143万元，实现净利润约人民币-20,643万元。

　　三、董事会意见

　　鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2021年3月29日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约1,703,180万元，占2020年12月31日本公司经审计归属于股东的净资产的46.04%；且均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月二十九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药    编号：临2021-040

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于2021年续聘会计师事务所的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的境内会计师事务所名称: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021年3月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过了《关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案》，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2021年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2020年12月31日，安永华明拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年12月31日拥有执业注册会计师1,582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,000人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户41家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所；已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。安永华明曾收到由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江苏监管局于2020年2月17日对安永华明及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及由中国证监会北京监管局于2020年2月24日对安永华明出具的（2020）36号警示函，涉及从业人员十三人。前述出具警示函属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，被采取该等监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目人员信息

　　1、基本信息

　　本公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为侯捷先生。侯捷先生于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计项目并复核2家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压延加工业制造业、租赁和商务服务业。

　　本公司年审项目第二签字注册会计师拟为蔡玙晨女士。蔡玙晨女士于2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司年报/内控审计。

　　项目质量控制复核人拟为陈杰先生。陈杰先生于1998年成为香港注册会计师，1999年开始从事上市公司审计工作，2006年开始在安永华明专职执业，2006年开始为本公司提供审计服务，近三年复核3家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括批发和零售业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　2020年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币275万元和75万元，与上一年度审计费用一致。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、本公司第八届董事会审计委员会第二次会议（例会）审议通过了《关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案》。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、上述议案经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议。董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事就本次续聘事项发表如下独立意见：本次拟续聘的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足本公司外部审计工作的要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次续聘事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

　　3、本次续聘事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十七次会议（定期会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-043

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于授权控股子公司投资共同基金及债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示（简称同正文）：

　　●投资主体：本公司控股子公司 Gland Pharma

　　●投资金额：单日最高余额不超过印度卢比200亿元（按 2021年3 月29日汇率中间价0.090064折合人民币约18.01亿元，仅供识别）。

　　●产品类型：①共同基金、②债券（政府或企业债券）

　　●期限：单笔投资不超过12个月

　　●履行的审议程序：该事项已经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）通过，无须提交股东大会审议。

　　一、概况

　　为提高上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司 Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）自有闲置资金的使用效率，经本公司董事会审议批准，授权其投资印度当地共同基金及债券（以下简称“本次授权”），具体如下：

　　1、投资主体：Gland Pharma

　　2、资金来源：Gland Pharma自有闲置资金（包括IPO所募集资金中的阶段性闲置资金）。

　　3、投资金额：在本公司董事会批准的授权有效期内，单日最高余额不超过印度卢比200亿元（按 2021年3月29日汇率中间价0.090064折合人民币约18.01亿元，仅供识别），在上述额度内可以滚动使用。

　　4、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）

　　5、投资期限：单笔投资不超过12个月

　　6、授权有效期：自董事会审议通过之日起24个月

　　二、具体实施及风险控制

　　1、具体实施

　　在本公司董事会授权额度范围内，将由Gland Pharma董事会或其授权人士在确保资金安全、操作合规且保证Gland Pharma正常生产经营不受影响的前提下，决策及实施相关共同基金及债券的投资事项，包括但不限于确定投资标的、金额、期限，并签署、修订或终止相关协议等。

　　2、风险控制

　　Gland Pharma将本着严控风险的原则，选择低风险的共同基金和债券产品。

　　于本次授权下拟投资的共同基金需满足：①由在印度证监会注册的资产管理公司所管理，②系开放型，及③主要投向为固定收益型产品（如货币市场隔夜拆借、政府债券、短期国库券、90天内和最多不超过一年的评级为AAA的债务工具〈如企业债券、政府担保、债务凭证等〉）。

　　于本次授权下拟投资的债券需满足：①在印度发行的政府或企业债券，②评级为AAA。

　　本公司董事会、监事会以及独立非执行董事均有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对上市公司的影响

　　控股子公司 Gland Pharma使用闲置资金开展共同基金及债券投资，旨在提高资金使用效率并获得一定的收益，符合本公司和全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　金融市场受宏观经济影响较大，不排除Gland Pharma所投资的基金及债券受到市场波动、政策、流动性、不可抗力等诸多风险因素影响导致收益不及预期。敬请广大投资者注意风险。

　　五、决策程序的履行

　　本次授权已经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过，无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月二十九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2021-044

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021年4月13日（星期二）上午10:00-12:00

　　●会议召开方式：网络互动

　　●网络互动地址：上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com）

　　●投资者可于2021年4月8日（星期四）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@fosunpharma.com。本公司将会于2020年度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟于2021年3月30日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）披露本公司2020年年度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2020年度业绩和经营情况，本公司拟于2021年4月13日10:00-12:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会通过网络互动方式召开，本公司将针对2020年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年4月13日（星期二）上午10:00-12:00

　　（二）会议召开方式：网络互动

　　（三）网络互动地址：上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　本公司执行董事、董事长、首席执行官吴以芳，执行总裁、首席财务官（CFO）关晓晖女士，副总裁、董事会秘书、联席公司秘书董晓娴女士。

　　四、投资者参加方式

　　(一)投资者可于2021年4月13日10:00-12:00登陆上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)观看业绩说明会，本公司将通过上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)及时回答投资者的提问。

　　(二) 投资者可于2021年4月8日（星期四）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@fosunpharma.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式

　　电子邮箱：ir@fosunpharma.com

　　电话：021-33987870

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-037

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十七次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十七次会议（定期会议）于2021年3月29日在上海市宜山路1289号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2020年年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2020年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本集团2020年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过本集团2020年度董事会工作报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议通过2020年度首席执行官工作报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过本集团2020年度财务决算报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　　五、审议通过本公司2020年度利润分配预案。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币3,662,812,937.98元，母公司实现净利润人民币1,534,244,231.58元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币0元（法定盈余公积累计金额已达到注册资本的50%），加上2020年初未分配利润以及扣除已于2020年实施完毕的2019年度现金股利等因素后，2020年期末实际可供股东分配利润为人民币8,627,216,461.66元。

　　根据《公司章程》等相关规定，提请董事会并提交股东大会审议按照2020年归属于母公司股东净利润的30%进行利润分配，以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，按每10股派发现金红利人民币4.30元（税前）。

　　同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本预案发表了意见。

　　本预案还需提交本公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）

　　七、审议通过关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案。

　　同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2021年度境外财务报告的审计机构。

　　同意并提请股东大会批准2020年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币275万元和75万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币120万元。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对2021年续聘会计师事务所事项发表了意见。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　有关详情请见同日发布之《关于2021年续聘会计师事务所的公告》。

　　八、审议通过关于本集团2020年日常关联/连交易报告及2021年日常关联/连交易预计的议案。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　有关详情请见同日发布之《2020年日常关联交易报告及2021年日常关联交易预计公告》。

　　九、审议通过关于2020年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

　　根据本公司2019年度股东大会及第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议通过的2020年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合其2020年度的贡献予以评估。

　　董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、非执行董事陈启宇先生（报告期内曾任执行董事）及姚方先生（报告期内曾任执行董事）回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2020年本公司执行董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东大会审议。

　　十、审议通过关于2021年本公司高级管理人员考核方案的议案。

　　基于本集团五年战略规划及2021年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对高级管理人员2021年具体考核内容加以确定。

　　董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生回避了表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审计通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过2020年内审工作总结和2021年内审工作计划的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。

　　同意并提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元，并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。

　　本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2021年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　此外，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　十四、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。

　　同意并提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。

　　本次续展及新增担保额度有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2021年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　有关详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。

　　十五、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。

　　同意并提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,800,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。

　　本次新增申请授信总额有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2021年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　十六、审议通过关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案。

　　为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

　　本次授权有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2021年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

　　为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购股权，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有A股、H股各自已发行总数的20%。

　　（一）授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

　　2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

　　3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

　　4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股、H股股份各自已发行的总数之20%。

　　5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

　　6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

　　9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

　　（二）授权期限

　　除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。

　　“相关期间”为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2021年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　十八、审议通过关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案。

　　为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下：

　　1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“联交所”）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。

　　2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股类别股份总数的10%。

　　3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

　　（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

　　（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

　　4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

　　5、有关H股股份回购事项的其他事宜。

　　就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：

　　（1）本公司2021年度股东大会结束时；或

　　（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日。

　　就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

　　十九、审议通过关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案。

　　为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：

　　1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股股份：

　　（1） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（2） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（3） 为维护本公司价值及股东权益所必需。

　　以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　① 本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　② 连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；

　　③ 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

　　3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股类别股份总数的10%。

　　4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

　　（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

　　（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

　　5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

　　6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）。

　　7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

　　9、有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

　　就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：

　　（1）本公司2020年度股东大会结束时；或

　　（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股股份的一般性授权当日。

　　就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

　　二十、审议通过关于《2020年度企业社会责任报告》的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度企业社会责任报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二十一、审议通过关于授权控股子公司投资共同基金及债券的议案。

　　为提高控股子公司 Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）资金的使用效率，授权Gland Pharma使用自有闲置资金投资印度当地共同基金及债券，具体如下：

　　1、资金来源：自有闲置资金（包括IPO所募集资金中的阶段性闲置资金）

　　2、投资金额：在授权有效期内，单日最高余额不超过印度卢比200亿元，在上述额度内可以滚动使用。

　　3、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）

　　4、投资期限：单笔投资不超过12个月

　　本次授权有效期自董事会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关详情请见同日发布之《关于授权控股子公司投资共同基金及债券的公告》。

　　二十二、审议通过关于召开本公司2020年度股东大会的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司2020年度股东大会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月二十九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2021-039

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2020年12月31日止，募集净额已使用人民币64,283.35万元，募集资金专户余额为人民币662.79万元。（含专户利息收入人民币1,358.14万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。2020年11月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。为此，2021年2月公司与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2021年3月25日，公司以及产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2020年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大

　　连路支行。

　　注2：江苏万邦募投项目的募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　注3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　　1、截至2020年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。募集资金银行专户已销户。

　　截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　2、截至2020年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.99万元，募集资金银行专户余额人民币620.59万元（含专户利息收入人民币244.98万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　　3、截至2020年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。由于国家医药政策发生较大变化，新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续施行，研究内容须做进一步完善，经2020年12月18日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会2020年第六次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年12月。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关2010年募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　　四、募集资金投资项目实现效益情况

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月二十九日

　　附表1：

　　2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

　　注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2020年为项目投产第七年，达到投产后的预计效益。

　　注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　　注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2020年为项目投产第九年，达到投产后的预计效益。

　　附表1(续)：

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2021-041

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2020年日常关联交易报告

　　及2021年日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示（简称同正文）：

　　●是否需要提交股东大会审议：相关2021年日常关联交易预计需提请股东大会审议

　　●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　一、2020年日常关联交易预计及发生情况

　　（一）预计额及相关审议程序

　　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”)2019年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》，期限自2020年1月1日至2022年12月31日。有关详情请见2019年7月31日和2019年10月22日发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2、本公司2020年第一次临时股东大会分别审议通过如下关联交易：

　　（1）本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2020年日常关联交易预计；

　　（2）本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。

　　有关详情请见2020年3月31日、2020年4月8日和2020年5月29日发布的《2019年日常关联交易报告及2020年日常关联交易预计公告》、《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　3、根据2020年第一次临时股东大会授权，本公司第八届董事会第十八次会议分别审议通过如下关联交易:

　　（1）本公司与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）签订《有关原材料/产品的互供框架协议》，协议期限自2020年1月1日起至2020年12月31日；

　　（2）本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各一份，下同）、《产品和服务互供框架协议》，协议期限自2020年1月1日起至2020年12月31日。

　　有关详情请见2020年6月2日发布的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。

　　4、本公司第八届董事会第二十三次会议（定期会议）审议通过了关于调整部分2020年日常关联/连交易预计的议案。有关详情请见2020年8月26日发布的《关于调整 2020年日常关联交易预计的公告》。

　　（二）实际发生情况及相关审议程序

　　1、经核查，本集团与关联方进行的采购、销售、资产/房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础确定。本集团2020年日常关联交易实际发生总额在经调整后的2020年预计总额范围内。有关2020年日常关联交易的实际发生情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。注2：迪安诊断技术集团股份有限公司自2020年3月起不再构成本公司关联方，2020年预计额及实际发生额统计期间为2020年1-2月。

　　注3：上海星耀医学科技发展有限公司自2020年3月起成为本公司控股子公司，2020年预计额及实际发生额统计期间为2020年1-3月。

　　注4：复星艾迪（苏州）医药科技有限公司（原名为希米科（苏州）医药科技有限公司）自2020年5月起成为本公司控股子公司，2020年预计额及实际发生额统计期间为2020年1-5月。

　　有关2020年日常关联交易实际发生情况的说明：

　　■

　　注：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　　2、就实际发生情况的审议程序

　　本集团2020年日常关联/连交易报告已经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过。董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生需要回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　二、2021年日常关联交易预计基本情况

　　（一）2021年日常关联交易预计

　　结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，对本集团2021年日常关联交易预计（已经股东大会批准与国药控股、复星财务公司之间关联交易的年度预计上限除外）如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　　注2：由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质，因此由本集团为上海复星公益基金会提供相关捐赠或防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等）的供应、进出口代理、物流等。

　　注3：本集团通过上海复星公益基金会向社会公益等项目实施捐赠。

　　注4：由本集团提供医疗服务、诊断检测服务、健康检查及健康风险评估等体检服务等，与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务,专业咨询等服务。

　　注5:由复星国际注1提供会务、IT、商旅、培训、物流、保险经纪、业务拓展等服务。

　　（二）2021年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍

　　1、重药控股

　　注册地：中国重庆

　　法定代表人：刘绍云

　　注册资本：人民币172,818.4696万元

　　注册类型：股份有限公司（上市公司）

　　经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因重药控股（通过其控股子公司）持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），重药控股构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2019年12月31日，重药控股资产总额为人民币2,547,995万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币806,537万元；2019年度实现营业收入人民币3,384,382万元，归属于母公司所有者净利润人民币78,802万元（合并口径，经审计）。

　　截至2020年9月30日，重药控股资产总额为人民币4,254,720万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币856,163万元；2020年1至9月实现营业收入人民币1,335,128万元，归属于母公司所有者的净利润人民币31,209万元（合并口径，未经审计）。

　　2、Gland Chemicals Pvt Ltd（以下简称“Gland Chemicals”）

　　注册地：印度

　　董事会主席：Dr. Ravi Penmetsa

　　经营范围：化学品、原料药及中间体的生产及销售

　　关联关系：因Gland Chemicals为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上的股权之另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Gland Chemicals构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年3月31日，Gland Chemicals资产总额为131,324万卢比，净资产为65,539万卢比；2019年4月至2020年3月实现营业收入164,641万卢比，净利润24,607万卢比（经审计）。

　　3、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）

　　注册地：美国

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任Saladax董事，根据上证所《上市规则》，Saladax构成本公司关联方。

　　财务数据： 截至2020年12月31日，Saladax资产总额为235万美元，净资产为-325万美元；2020年度实现营业收入331万美元，净利润-265万美元（未经审计）。

　　4、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）

　　注册地：中国安徽

　　法定代表人：尹正龙

　　注册资本：人民币18,046.707万元

　　注册类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：药用辅料的生产，医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（凭生产许可证许可范围）的生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任山河药辅董事,根据上证所《上市规则》，山河药辅构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2019年12月31日，山河药辅资产总额为人民币81,017万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币52,578万元；2019年度实现营业收入人民币46,407万元，归属于母公司所有者净利润人民币8,437万元（合并口径，经审计）。

　　截至2020年9月30日，山河药辅资产总额为人民币83,339万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币55,988万元；2020年1至9月实现营业收入人民币12,119万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,831万元（合并口径，未经审计）。

　　5、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）

　　注册地：中国香港

　　董事长：DAVID JOSEPH ROSA

　　主营业务：医疗器械销售。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星香港董事，根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，直观复星香港的资产总额为13,803万美元，净资产为2,637万美元；2020年度实现实现营业收入21,121万美元，净利润488万美元（未经审计）。

　　6、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）

　　注册地：中国上海

　　法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA

　　注册资本：10,000万美元

　　注册类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星上海董事,根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，直观复星上海的资产总额为人民币55,609万元，净资产为人民币25,863万元；2020年度实现营业收入人民币96,695万元，净利润人民币3,608万元（未经审计）。

　　7、江苏英诺华医疗技术有限公司（以下简称“江苏英诺华”）

　　注册地：中国江苏

　　法定代表人：徐新

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：三类6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务；健康管理服务；健康咨询服务；按摩服务；电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁；物业管理 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任江苏英诺华董事,根据上证所《上市规则》，江苏英诺华构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，江苏英诺华的资产总额为人民币14,838万元，净资产为人民币8,930万元；2020年度实现营业收入人民币9,176万元，净利润人民币1,103万元（合并口径，未经审计）。

　　8、复星国际

　　注册地：中国香港

　　董事长：郭广昌

　　主要业务：复星国际秉承创新驱动的家庭消费产业集团定位，深度推进健康、快乐、富足三大业务的建设。健康业务包括医药产品、医疗服务及健康管理和健康消费品三部份；快乐业务包括旅游及休闲、时尚和体验式产品及服务三部份；富足业务包括保险、金融和投资三个板块。

　　财务数据：截至2019年12月31日，复星国际的总资产为人民币71,568,120万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,255,234万元；2019年度实现营业收入人民币14,298,213万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,480,091万元（合并口径，经审计）。

　　截至2020年6月30日，复星国际资产总额为人民币74,498,561万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,052,293万元；2020年1至6月实现营业收入人民币6,326,924万元，归属于母公司所有者的净利润人民币201,211万元（合并口径，未经审计）。

　　关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。

　　9、New Frontier Health Corporation（以下简称 “NFH”）

　　注册地：开曼群岛

　　董事长：Kam Chung Leung

　　主营业务：“和睦家”医院和诊所

　　关联关系：因本公司董事兼任NFH董事，根据上证所《上市规则》，NFH构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2019年12月31日，NFH资产总额为人民币1,464,964万元，净资产为人民币840,697万元；2019年度实现营业收入人民币244,920万元，归属于母公司所有者的净利润人民币-42,935万元（合并口径，经审计）。

　　10、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区

　　法定代表人：吴志家

　　注册资本：人民币1,838.0442万元

　　注册类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；出版物批发[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]。一般项目：信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），计算机软硬件及配件的销售，电子商务（不得从事金融业务），仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、消毒用品、卫生用品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，健康咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告的设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），货物进出口，技术进出口[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任领健信息之董事，根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，领健信息资产总额为人民币24,938万元，净资产为人民币10,201万元；2020年度实现营业收入人民币32,441万元，净利润人民币-11,157万元（未经审计）。

　　11、颈复康药业集团有限公司（以下简称“颈复康”）

　　注册地：中国河北

　　法定代表人：李沈明

　　注册资本：人民币 12,000万元

　　注册类型：其他有限责任公司

　　经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、酊剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、食品、保健食品生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药物研究，新产品、新技术成果转让，技术咨询；技术服务；中药材种植、销售（国家限制经营品种除外）；日用品进口及销售；以下项目只限取得经营资格的分公司机构经营：土元养殖、销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险化学品）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任颈复康董事，根据上证所《上市规则》，颈复康构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2019年12月31日，颈复康资产总额为人民币154,942万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币49,482万元；2019年度实现营业收入人民币157,277万元，归属于母公司所有者的净利润人民币3,286万元（合并口径，未经审计）。

　　截至2020年9月30日，颈复康资产总额为人民币157,661万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币52,110万元；2020年1至9月实现营业收入人民币116,773万元，归属于母公司所有者的净利润人民币3,582万元（合并口径，未经审计）。

　　12、上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）

　　注册地：中国上海

　　理事长：李海峰

　　业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。

　　关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。

　　财务数据：复星公益基金会2020年度总收入为人民币25,444万元，截至2020年12月31日，净资产为人民币4,758万元（未经审计）。

　　13、Dhananjaya Partners LLP（以下简称“Dhananjaya”）

　　注册地：印度

　　执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi

　　主营业务：不动产租赁

　　关联关系：因Dhananjaya为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上股权的另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Dhananjaya构成本公司关联方。

　　财务数据：因印度合伙企业非必须编制财务报告，Dhananjaya未制备财务报告。

　　14、Sasikala Properties LLP（以下简称“Sasikala”）

　　注册地：印度

　　执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi

　　主营业务：不动产租赁

　　关联关系：因Sasikala为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上股权的另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Sasikala构成本公司关联方。

　　财务数据：因印度合伙企业非必须编制财务报告，Sasikala未制备财务报告。

　　15、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）

　　注册地：中国(上海)自由贸易试验区

　　法定代表人：GORDON EDWARD BATES

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：一般项目：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务，机械设备、仪器仪表、实验室试剂（除药品、危险化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务，药品委托生产（详见药品上市许可持有人药品注册批件）[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，龙沙复星资产总额为人民币1,314万元，净资产为人民币1,405万元；2020年度实现营业收入人民币0元，净利润人民币-446万元（未经审计）。

　　16、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区

　　法定代表人：肖振宇

　　注册资本：200万美元

　　注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司董事兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，通德股权资产总额为人民币2,604万元，净资产为人民币2,320万元；2020年度实现营业收入人民币736万元，净利润人民币-142万元（未经审计）。

　　17、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区

　　法定代表人：黄海

　　注册资本：11,800万美元

　　注册类型：有限责任公司（中外合作）

　　经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，复星凯特的总资产为人民币90,713 万元，净资产为人民币52,980万元；2020年度实现营业收入人民币0元，净利润人民币-22,369万元（未经审计）。

　　18、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）

　　注册地：中国上海

　　法定代表人：章滨云

　　注册资本：人民币29,980万元

　　注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：医院筹建，投资管理，资产管理，市场营销策划，投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），物业服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司董事、高级管理人员兼任上海星晨董事，根据上证所《上市规则》，上海星晨构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，上海星晨资产总额为人民币37,289万元，净资产为人民币27,405万元；2020年度实现营业收入人民币0元，净利润人民币-518万元（未经审计）。

　　（三）2021年日常关联交易预计的审议程序

　　本集团2021年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议。

　　董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　相关2021年日常关联交易预计还需提请本公司股东大会审议批准；股东大会对该事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况

　　上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2021年日常关联交易总额范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。（五）关联交易的定价依据

　　上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　（六）关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。

　　（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、交易对本集团独立性的影响

　　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

　　三、独立非执行董事意见

　　经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团的日常关联/连交易系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。相关事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月二十九日