■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，上述担保为2021年度公司为下属控股子公司担保的预计额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司为下属控股子公司提供担保，能满足下属控股子公司各项业务发展的融资需要，有利于保障公司及下属控股子公司稳定、可持续发展。本次担保事项所涉及的被担保人均为公司下属核心全资或控股子公司及控股孙公司，经营状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务,公司对其日常经营管理和财务状况有绝对控制权，整体风险可控。公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度预计担保是在合理预测下属控股子公司的日常经营需要、流动资金周转等情况的基础上确定的，有利于降低资金成本、提高盈利能力、推动业务持续发展，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围内下属核心全资或控股子公司及控股孙公司，资信状况良好,公司对其经营管理具有绝对控制权，财务风险处于公司可控范围内。本次担保事项的审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该项议案并同意提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及下属控股子公司无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为178,078.54万元，占公司最近一期经审计净资产的34.93%。

　　2、公司无违规或逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2021-019

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021年3月29日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2021年度审计机构〉的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　截至2019年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,632余万元，未发生过使用职业风险金的情况。此外，中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》、《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门行政处罚1次，证券监管部门采取行政监管措施3次，无刑事处罚和自律监管措施。7名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、行政监管措施3次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年内未曾因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　1、定价原则

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2021年度审计费用为75万元（含税），其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。公司2021年度审计费用与2020年度相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：中勤万信具备上市公司年度审计所需的从业资质和能力，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了外部审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，具备足够的投资者保护能力。相关项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。为保持公司审计工作的连续性、完整性，同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　中勤万信作为公司的外部审计机构，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守、勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，能够胜任公司委托的审计工作，为公司出具的各项报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司独立董事同意将该议案提交给公司第四届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　中勤万信，具备丰富的审计经验以及充分的投资者保护能力，先后为多家上市公司提供年度审计服务，在担任公司外部审计机构期间，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真勤勉地履行审计职责，为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。本次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会影响公司财务报告和内部控制的审计质量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，公司独立董事一致同意续聘中勤万信为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2021年度审计机构〉的议案》，同意续聘中勤万信为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2021-021

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于注销已回购未授予股份及回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销已回购未授予股份的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中确定的1名首次授予激励对象因个人原因离职自愿放弃认购获授的限制性股票2,000股，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票首次授予数量进行重新调整，由2,785,000股调整为2,783,000股。根据上述情况及股东大会的相关授权，公司决定将存放在回购专用账户中已回购未授予的2,000股进行注销处理。

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵锦战、何平等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2021年3月29日披露的相关公告（公告编号：2021-012、2021-020）。

　　综上，公司将合计注销公司股票6,200股。本次注销完成后，将导致公司总股本减少6,200股，注册资本相应减少6,200元（具体以实际核准的数量为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报联系方式

　　1、申报时间：2021年3月30日-2021年5月13日，工作日8:30-17:30

　　2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮件

　　4、联系人：证券投资部

　　5、联系电话/传真：0772-2566078

　　6、电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　7、邮政编码：545000

　　8、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

　　（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2021-022

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月29日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。公司因实施2019年度权益分派方案、可转换公司债券发生转股、注销已回购未授予股份、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动，为此拟对《公司章程》中关于注册资本、股份总数的条款进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　（一）实施2019年度权益分派方案

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股，共计派发现金红利176,152,939.88元，转增103,619,377股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。

　　（二）可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。截至2021年3月19日，“柳药转债”累计转股数量为8,304股。

　　（三）注销已回购未授予股份

　　2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》。其中鉴于2019年限制性股票激励计划中确定的1名首次授予对象名单中有1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购获授的限制性股票2,000股，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票首次授予数量进行重新调整，由2,785,000股调整为2,783,000股。根据上述情况及股东大会的相关授权，公司决定将存放在对回购专用账户中已回购未授予的2,000股进行注销处理。

　　（四）回购注销部分股限制性股票

　　2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》。鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,000股予以回购注销。公司已于2020年9月15日完成前述限制性股票的回购注销。

　　2021年1月22日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于6名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，另有1名预留授予激励对象受到公司处分，以上8名激励对象都不再具备激励资格，公司决定对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计222,320股限制性股票予以回购注销。公司已于2021年3月19日完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　2021年3月29日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,200股予以回购注销。

　　上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币259,050,441元变更为人民币362,435,602元，股份总数由259,050,441股变更为362,435,602股。

　　二、修订《公司章程》情况

　　根据上述变更情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。待公司股东大会审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者查阅。

　　三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

　　因变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　国都证券股份有限公司

　　关于广西柳州医药股份有限公司

　　2020年持续督导年度报告书

　　■

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

　　国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）作为柳药股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，担任本次公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构。国都证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

　　一、2020年度持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露及其审阅情况

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了柳药股份2020年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

　　国都证券对柳药股份2020年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

　　三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　经核查，柳药股份在本次持续督导阶段中不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司2020年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

　　保荐代表人签字：许捷、赵英阳

　　国都证券股份有限公司

　　2021年3月29日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2021-023

　　转债代码：113563     转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563     转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月27日13点30分

　　召开地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月27日

　　至2021年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第九会议、第四届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　2、 特别决议议案：第8项、第10项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5项、第8项、第9项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

　　应回避表决的关联股东名称：朱朝阳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2021年4月26日（星期一）8:00-12:00、14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　　（二）书面登记

　　1、登记时间：2021年4月26日（星期一）17:00时前

　　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　邮编：545000

　　电话/传真：0772-2566078

　　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　联系人：李玉生、韦盼钰

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、广西柳州医药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

　　2、广西柳州医药股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西柳州医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月27日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2021-012

　　转债代码：113563          转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563  转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年3月29日在公司五楼会议室召开。会议通知于2021年3月19日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2020年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2020年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过关于《2020年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2021年度财务预算方案》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过关于《2020年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2020年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11元，本年度实际可供分配的利润为2,361,722,008.75元。

　　鉴于上述公司2020年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2020年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2020年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-014）。

　　六、审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2020年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2020年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　七、审议通过关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-015）。

　　八、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用公开发行可转换公司债券募集资金对柳州桂中大药房连锁有限责任公司进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2021-016）。

　　九、审议通过关于《2020年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过关于《2020年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过关于《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过关于《2020年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于2021年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，确保各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和投融资计划，2021年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人民币65亿元的综合授信额度内自行决定办理贷款的具体事宜。同意接受公司控股股东为公司及控股子公司向银行等金融机构贷款提供相关担保。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳已回避表决该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2021年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2021-017）。

　　十四、审议通过《关于2021年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》

　　为满足公司及下属控股子公司正常生产经营和长远发展需要，降低融资成本，提高资金运营能力，根据公司经营目标及2021年贷款担保需求的预测，公司拟在2021年度综合授信额度内对下属控股子公司提供35亿元人民币的担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2021年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的公告》（公告编号：2021-018）。

　　十五、审议通过《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2021年度审计机构〉的议案》

　　为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2021年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-019）。

　　十六、审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的2021年度薪酬方案如下：

　　■

　　上述薪酬方案将根据公司经营实际情况、高级管理人员的岗位职责和工作胜任能力，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。

　　公司2020年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬管理制度、经营目标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十七、审议通过《关于注销已回购未授予股份的议案》

　　2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中确定的1名首次授予激励对象因个人原因离职自愿放弃认购获授的限制性股票2,000股，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票首次授予数量进行重新调整，由2,785,000股调整为2,783,000股。

　　根据上述情况及股东大会的相关授权，公司决定将存放在回购专用账户中已回购未授予的2,000股进行注销处理。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵锦战、何平等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对前述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票予以回购注销。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-020）。

　　十九、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　公司因实施2019年度权益分派方案、可转换公司债券发生转股、注销已回购未授予股份、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动，为此拟对《公司章程》中关于注册资本、股份总数的条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-022）。

　　二十、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十三项至第十五项、第十九项议案，共计9项议案共同提交2020年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取《2020年度独立董事述职报告》。

　　公司定于2021年4月27日召开2020年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2021-013

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563  转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年3月29日在公司五楼会议室举行。会议通知于2021年3月19日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2020年度监事会工作报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2020年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过关于《2021年度财务预算方案》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2020年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2020年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11元，本年度实际可供分配的利润为2,361,722,008.75元。

　　鉴于上述公司2020年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2020年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司监事会经审议认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、盈利状况、投资规划等情况，符合公司的客观情况，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2020年年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司本次使用募集资金向子公司增资，并用于“连锁药店扩展项目”，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司主营业务发展方向及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定。因此，公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过关于《2020年度内部控制评价报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司《2020年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，真实、准确地反映了公司2020年度内部控制体系建设和运行的实际情况。报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效的执行，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司治理规范运行和风险防范提供有力的保障。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，决策程序合法合规；公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2021-014

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563  转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2020年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　每股派发现金红利0.60元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11元，期末可供分配的利润为2,361,722,008.75元。经第四届董事会第九次会议决议，因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本可能发生变化，故公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。

　　鉴于上述公司2020年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2021年3月19日，公司总股本为362,441,802股，扣除回购专用账户上已回购的股份2,000股和拟回购注销的限制性股票4,200股，即以362,435,602股为基数，计算合计拟派发现金红利217,461,361.20元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.55%。

　　公司存放在回购专用账户的已回购未授予股份2,000股以及正在办理回购注销程序的4,200股限制性股票，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案的现金分红比例已达到当年实现的可分配利润的30.55%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》中关于分红事项的规定，体现了公司分红政策的连续性和稳定性。公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，从有利于公司发展和投资者合理回报的角度出发，积极实施公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、盈利状况、投资规划等情况，符合公司的客观情况，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2021-020

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购注销数量：4,200股

　　●限制性股票回购价格：9.8286元/股

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵锦战、何平等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

　　7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

　　11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

　　12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　13、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计222,320股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,200股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象赵锦战、何平等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次限制性股票的回购注销数量、回购价格及资金来源

　　本次回购注销限制性股票的数量为4,200股，回购价格为9.8286元/股，预计支付的回购资金总额为人民币4.13万元，全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,441,479股变更为362,437,279股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的日常经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，决策程序合法合规；公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格、数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日