一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2020年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11元，本年度实际可供分配的利润为2,361,722,008.75元。

　　鉴于上述公司2020年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2020年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。

　　二、公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　柳药股份是一家综合性医药上市企业。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，已形成“以药械批发和零售业务为核心，药品生产研发和供应链增值服务为两翼，第三方医药物流、医药电子商务等创新业务协同发展”的综合性医药业务体系。

　　（二）主营业务经营模式

　　公司现阶段主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和零售业务，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送、零售药店等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药品生产企业开展，目前主要产品为各类中药饮片、中成药等。公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展“新零售”服务、构建“新流通”业态，推动批零协同、工商协作，并通过开展供应链增值服务及发展医药电子商务、第三方医药物流、中药代煎等创新业务提升渠道价值、拓展服务功能，巩固公司核心业务发展。

　　1、医药批发

　　公司批发业务主要是指公司作为上游供应商的配送商或分销代理商，将商品配送到各级医疗卫生机构或销售给其他医药流通企业、连锁药店等。批发业务的盈利主要来源于购销差价或商品分销、代理业务中上游供应商给予的促销返利。2020年，公司批发业务实现营收1,266,559.50万元，约占主营业务收入的81.09%，较去年同期增长1.20%；其中公立医疗机构配送业务（也称：医院销售业务）是公司批发业务的核心，2020年医院销售业务实现营业收入1,158,802.40万元，占公司主营业务收入的74.19%。

　　2、医药零售

　　公司零售业务是通过终端药店向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品销售和健康服务的一类业务，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房及旗下药店面向广大个体消费者提供医药零售服务。公司近年来正积极拓展门店布局，发展DTP药店、药诊店、慢病药店等专业化药房，开展慢病管理、处方外购、网上药店等创新业务，推动线上、线下业务的融合，打造“新零售”业态，保持零售业务的较快增长。2020年公司零售业务实现营业收入248,775.10万元，占公司主营业务收入的15.93%，较去年同期增长31.72%。

　　3、医药工业

　　医药工业主要从事各类药品的生产研发业务。公司旗下目前拥有广西仙茱中药科技有限公司、广西康晟制药有限公司（以下简称“康晟制药”）以及广西万通制药有限公司等3家医药工业企业，构成公司的医药工业体系。其中仙茱中药科技主要从事各类中药饮片生产加工业务，已能生产加工中药饮片860多个品种、7,000多个品规；康晟制药主要生产原广西医科大学制药厂转入的安神养血口服液、归芪补血口服液、胃乐胶囊等核心产品；万通制药是广西著名中成药生产企业，拥有复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等多个独家专利产品。2020年，公司医药工业板块实现营业收入45,814.76万元，占比公司主营业务收入的2.93%，较去年同期增长10.78%，逐步形成公司新的利润增长点。

　　■

　　（三）行业情况

　　公司核心业务所处行业为医药流通业，是连接上游医药工业企业与下游医疗机构、个人消费者等终端客户的中间环节，包含批发和零售两大板块。在宏观需求、行业政策及新技术影响下，当前行业发展主要呈现以下特征：

　　1、市场增长趋势不改，增速放缓

　　随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费的发展，从而推动我国医药流通市场规模的不断扩大。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2019年的23,667亿元，20年间增长了14.73倍。但在医改政策的影响下，行业面临集采降价、医保控费、监管趋严、竞争加剧等压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓。

　　2、行业集中度持续提升

　　在“两票制”全面落地推动下，药品流通环节进一步压缩，行业优势资源向大型医药流通企业集中，加之近年来药品集中带量采购常态化、按病种付费（DRGs）改革实施扩大，推动以量换价、结构调整，规模化运作和成本控制成为主旋律。市场准入监管趋严，加快淘汰落后企业，行业集中度持续提升。根据中国医药商业协会发布的《中国药品流通行业发展报告（2020）》披露，2019年排名前20位的批发企业主营业务收入占比同期全国医药市场规模61.5%，同比上升2.5个百分点。从药品零售板块来看，行业集中度提高体现为连锁化率进一步提升。2019年药品零售连锁化率达到55.8%，同比上升3.6个百分点。

　　3、渠道价值和专业服务功能日益凸显，发挥不可替代的作用

　　随着医药行业的市场化发展和医改政策的影响，上、下游客户对流通企业的服务要求更高、依赖性更强。一方面，带量采购倒逼上游生产企业将更多的精力投入在产品研发方面，通过流通企业的渠道服务和客户资源，助力其产品市场拓展、维护和销售配送，从而达到控制渠道费用成本的目的；另一方面，下游客户尤其医院客户在医保控费、药品零加成实施情况下，药品经营管理已成为其重要成本支出，因而更希望通过流通企业专业、高效、智能服务，协助其药械采购和管理的创新，实现降本增效。此外，在医药分开趋势下，同时具备批发、零售渠道的医药流通企业，既能承接控费、控量和分级诊疗推动下医院端流出商品，满足医院患者个性化药品需求，又能通过药店为患者提供多元化健康服务，满足上游生产企业不同产品的市场渠道布局，实现批发与零售的协同。医药流通企业的渠道价值和专业化服务功能日益受到上、下游客户青睐，发挥不可替代的作用。

　　4、互联网赋能传统业态，推动新服务模式形成

　　随着互联网信息技术的发展，通过互联网技术提升医疗卫生现代化管理水平，优化资源配置，提高服务效率，降低服务成本，满足人民群众日益增长的医疗卫生健康需求成为新的发展课题。国家先后下发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》等文件，从政策层面引导并逐步解决互联网医疗健康和消费面临的问题。2020年，具备“0”接触优势的互联网健康消费在疫情期间发挥了巨大作用。在互联网技术和大数据服务应用下，医药流通行业正在积极探索线上业务与线下服务的对接，建立与“互联网+医疗”的深度合作，提高服务的精准、高效、安全，行业新服务模式正在形成。

　　5、产业链延伸加快，创新服务模式不断涌现

　　面对当前行业形势的变化和医改政策环境的收紧，传统配送服务模式盈利能力无法保证企业的持续高速增长，药品流通企业一方面通过投资上游医药工业业务，开展药品生产研发，同时发挥自身营销渠道优势，助推自产商品的快速市场覆盖，培育新的利润增长点，弥补政策带来的毛利损失；另一方面通过在服务上为上、下游客户提供渠道增值服务，在零售端提供慢病管理、用药咨询等专业化服务，实施基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等创新业务，从而提升客户粘性,实现产业转型升级。

　　（四）公司所处行业地位

　　公司凭借在广西市场的渠道资源优势，围绕上、下游客户需求开展多元化增值服务，牢固把控终端市场。在零售板块，公司加快药店发展布局和专业化健康服务能力提升，发挥批零一体化优势持续推动零售业务做大做强，逐步实现药店线下服务与互联网医疗、网上药店等线上业务的融合。同时公司工业板块发展良好，发挥工商协同效应助推工业产品销售规模持续扩大，形成强有力的利润支撑。目前，公司在全国药品批发企业主营业务收入排序中位列第17位，子公司桂中大药房在全国药品零售企业销售百强中位列第17位，批发和零售业务业绩双双进入全国前20强，销售业绩和盈利水平领先全区同行，继续保持在广西医药行业的龙头企业地位，并稳步发展成为全国医药流通行业知名企业。

　　（五）业绩驱动因素

　　1、在人口持续增长和人口老龄化加快、居民收入稳步增长、医保体系日益完善等多重因素作用下，医药市场消费将会持续增长，行业发展保持高景气度。

　　2、在行业集中度提高的大背景下，公司与客户合作更稳固，渠道资源优势进一步扩大，能够为下游终端客户提供多样化、个性化商品和服务；而公司对下游中高端医院的高覆盖，以及批零一体化渠道优势，推动公司与上游供应商的持续合作和公司“新零售”业务的开展。

　　3、公司在区内率先开展供应链增值服务，建立与客户的稳固关系，同时围绕客户需求不断丰富服务内涵，搭建信息平台，巩固公司与客户的合作关系，进一步提高公司市场份额。

　　4、公司拓展药店布局，并积极发展DTP药店、专业化药房，开展网上药店业务，推动与互联网医疗服务的深度对接，开展慢病管理、健康咨询、处方外延等项目，进一步提高药品消费便利性、专业化，保持零售业务的强劲增长。

　　5、公司积极延伸产业链，发展医药工业业务，围绕中药产业布局规划，不断提升产能和质量，借助批发零售渠道推动工业产品的市场覆盖，形成公司新的利润支撑点。

　　6、公司根据客户用药结构调整优化品种结构，通过业务渠道和客户资源加快扩大自产商品、中药饮片、器械耗材、检验试剂等品种的市场规模，同时加强创新药品的引进推广，降低集采和控费对毛利的影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　5.1公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　5.2报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　6 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三、经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司依托服务创新、合作创新，加大新特药引进力度，扩大中药饮片、器械耗材、检验试剂等品种销售规模，不断优化品种结构。在批发版块，持续拓展渠道增值服务内涵，围绕客户需求和政策要求推动信息平台搭建，借助信息技术和大数据力量，实现服务的精准、高效、安全，提升客户粘性。在零售板块，公司加快了药店布局，发挥批零一体化优势推动DTP业务发展，积极促成处方外延、慢病管理等创新服务落地，建立网上药店、互联网医疗服务与线下零售业务的深度对接，发展“新零售”业态。在工业板块，公司加大研发、建设投入，丰富产品品种，提高产能，加紧完善中药产业体系，发挥工商协同效应，推动自产产品的销售提升，形成新的利润增量。2020年，公司实现营业收入1,566,866.30万元，较上期增长5.46%；实现归属上市公司股东的净利润71，171.38万元，较上期增长3.84%，继续保持业绩稳步增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司有21家，其中17家全资子公司和4家控股子公司；孙公司有11家，其中4家全资孙公司和7家控股孙公司，具体情况见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事长：朱朝阳

　　2021年3月29日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份       公告编号：2021-015

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)截至2020年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

　　（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　■

　　2020年，公司实际使用募集资金374,637,688.20元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,195,091.82元。截至2020年12月31日，募集资金余额为419,777,007.39元。

　　二、募集资金存储和管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司于2020年2月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2020年4月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6,832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进项了专项审核，并出具了勤信鉴字[2020]0004号《专项鉴证报告》。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，公司尚未使用募集资金暂时补充流动资金。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司与公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司共同作为该募集资金投资项目的实施主体，其他内容保持不变。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　注：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份          公告编号：2021-024

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于召开2020年年度业绩说明会暨问题征集的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年4月20日（星期二）15:00-16:30

　　● 会议召开地点：“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络互动

　　● 问题征集方式：投资者可于2021年4月19日（星期一）17:00前将需要了解的情况与关注的问题预先通过电子邮件发送至公司邮箱lygf@lzyy.cn。公司将在2020年年度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露公司《2020年年度报告》。为便于广大投资者更全面、深入地了解公司2020年度业绩和经营情况，公司决定于2021年4月20日（星期二）15:00-16:30通过网络互动的方式召开本次业绩说明会。

　　公司将针对2020年度业绩和经营情况与投资者进行充分交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的公司经营业绩、战略规划、财务状况、利润分配等问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。

　　二、说明会召开的时间、地点及方式

　　（一）会议召开时间：2021年4月20日（星期二）15:00-16:30

　　（二）会议召开地点：“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理朱朝阳先生、副总经理兼董事会秘书申文捷女士、财务总监苏春燕女士。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2021年4月20日（星期二）15:00-16:30登陆“上证路演中心”业绩说明会专区，在线参与本次业绩说明会，与公司进行交流互动。

　　（二）投资者可于2021年4月19日（星期一）17:00前将需要了解的情况与关注的问题预先通过电子邮件发送至公司邮箱lygf@lzyy.cn。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行问答。

　　五、联系人及咨询办法

　　（一）联系人：公司证券投资部

　　（二）联系电话/传真：0772-2566078

　　（三）电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过“上证路演中心”查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份       公告编号：2021-016

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司关于使用部分募集资金对子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资对象：柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　　●增资金额：按照募集资金使用计划对桂中大药房进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“连锁药店扩展项目”。

　　●本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，公司可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（简称“仙茱中药科技”），结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体，其他内容保持不变。

　　三、本次使用募集资金对子公司增资情况

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用部分公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施募投项目“连锁药店扩展项目”。具体内容详见公司于2020年4月23日披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2020-038）。

　　截至目前，公司对桂中大药房已完成第一期增资，前期已投入的募集资金即将使用完毕。为保证募投项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

　　本次增资完成后，桂中大药房注册资本由11,130万元增加至15,130万元，仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、公司名称：柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　　2、注册地址：柳州市鱼峰区官塘大道68号

　　3、注册资本：11,130万元

　　4、法定代表人：肖俊雄

　　5、成立时间：2001年09月19日

　　6、经营范围：许可项目：药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；中药饮片代煎服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：化妆品零售；五金产品零售；日用品销售；农副产品销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；住房租赁；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；商务代理代办服务。

　　7、股权结构：增资前后公司均持有桂中大药房100%股权。

　　8、主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额88,200.09万元，负债总额39,046.21万元，资产净额49,153.88万元；2020年度营业收入250,440.27万元，净利润13,520.10万元（以上数据已经审计）。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资完成后，桂中大药房仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资是基于募集资金使用计划实施的实际需要，有利于加快推进“连锁药店扩展项目”的建设，有助于桂中大药房增强资本实力、改善财务结构、抓住市场机遇，进而提高公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司及子公司的经营发展和长远规划。

　　本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集资金，未改变募集资金投向，符合公司主营业务发展方向和募集资金使用计划。公司按照募投项目实施进度分期对子公司进行增资，有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　公司已于2020年6月10日分别与桂中大药房、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，规范使用募集资金。

　　七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

　　2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司按照募集资金使用计划使用公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　八、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意公司此次使用部分募集资金对子公司增资事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，有利于推进募投项目实施进程，提升公司盈利能力，符合公司主营业务发展方向和全体股东的利益。本次增资事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次增资有助于增强募投项目实施主体的资本实力，优化其财务结构，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用募集资金向子公司增资，并用于“连锁药店扩展项目”，有利于稳步推进募投项目的实施进度，符合公司主营业务发展方向及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定。因此，公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份          公告编号：2021-017

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于2021年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月29日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、向银行等金融机构申请综合授信额度及相关授权

　　为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，确保各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和投融资计划，2021年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人民币65亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等。

　　上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，主要用于公司及控股子公司2021年生产经营配套资金。上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，最终以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来合理确定。在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高决策效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会同意董事会在人民币总额65亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权董事长在本决议的授权范围内，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保；同意接受公司股东为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2020年年度股东大会通过之日起，至2021年年度股东大会召开前一日止。

　　二、接受关联方提供担保的情况

　　公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生，现担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人，因此其为公司及控股子公司提供担保构成关联交易。为支持公司发展，朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。2020年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保。

　　三、该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序

　　2021年3月29日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，独立董事一致投票同意该议案，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：

　　公司控股股东对公司申请综合授信提供无偿担保，不收取公司任何担保费用，亦无需公司提供反担保，有利于保障公司及控股子公司经营活动和业务拓展的资金需求，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决。综上，公司独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份          公告编号：2021-018

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563  转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司关于2021年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）下属8家全资或控股子公司及2家控股孙公司（以下简称“下属控股子公司”），分别为柳州桂中大药房连锁有限责任公司、广西南宁柳药药业有限公司、广西玉林柳药药业有限公司、广西百色柳药药业有限公司、广西河池柳药药业有限公司、广西桂林柳药药业有限公司、广西桂林柳药弘德医药有限公司、广西仙茱中药科技有限公司、广西万通制药有限公司、广西康晟制药有限责任公司。

　　●本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司拟为下属控股子公司在综合授信额度内提供35亿元人民币的担保额度，已实际为下属控股子公司提供的担保余额为178,078.54万元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及下属控股子公司正常生产经营和长远发展需要，降低融资成本，提高资金运营能力，根据公司经营目标及2021年贷款担保需求的预测，公司拟在2021年度综合授信额度内对下属控股子公司提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　1、对外担保额度概述

　　公司2021年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度内，为下属控股子公司提供35亿元人民币的担保额度，下属控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、担保期限及相关授权

　　本次担保额度的授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开前一日止。

　　为提高公司决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　（二）内部决策程序

　　2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》，因部分下属子公司的资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

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　　（二）广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）

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　　（三）广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）

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　　（四）广西百色柳药药业有限公司（以下简称“百色柳药”）

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　　（五）广西河池柳药药业有限公司（以下简称“河池柳药”）

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　　（六）广西桂林柳药药业有限公司（以下简称“桂林柳药”）

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　　（七）广西桂林柳药弘德医药有限公司（以下简称“桂林弘德”）

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　　（八）广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）

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　　（九）广西万通制药有限公司（以下简称“万通制药”）

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　　（十）广西康晟制药有限责任公司（以下简称“康晟制药”）

　　公司代码：603368                                       公司简称：柳药股份

　　转债代码：113563                                       转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563                                       转股简称：柳药转股

　　（下转B143版）