一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2020年末总股本1,699,678,560为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要业务涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。产品包括：阴极铜、黄金、 白银、硫酸和硒、碲、铼、铂、钯等多种稀贵/稀散金属，其中阴极铜产能130万吨。

　　（一）主要产品及用途

　　公司主产品均采用国际标准组织生产，依靠国际ISO9001质量保证体系的有效运行，保证产品受到严格的质量控制。公司主要产品适用标准及用途如下：

　　■

　　■

　　二）主要产品消费结构

　　■

　　（三）经营模式

　　1、采购模式

　　公司原材料采购渠道包括自有矿山提供及外部采购，其中外部采购可划分为国内铜精矿、冰铜、粗铜采购和国外进口。公司采购以长期合同为主，即一般签订年度采购框架协议，根据不同订单的实际采购数量、规格、品质等确定具体采购结算金额。

　　2、生产模式

　　(1)矿山生产模式

　　公司致力于在铜及相关有色金属领域实现集勘探、采矿、选矿和环保四个环节的统筹研究和全流程控制，致力于低成本、高技术、效益型的矿山开发模式，实现经济社会效益最大化

　　生产工艺流程简图（以分段空场嗣后充填法为例）：

　　■

　　（2）冶炼生产模式

　　公司所属铜冶炼企业均采用国际、国内较为先进的富氧熔池熔炼和旋浮熔炼等冶炼技术，拥有国内各种主流的铜冶炼工艺类型，其工艺流程按功能分为熔炼、精炼、电解、稀贵、制酸、水处理、制氧、动力等共八个生产单元。

　　■

　　（3）协同业务模式

　　公司协同业务主要包含技术研发服务、矿山开发项目管理、检验检测和钢球钢棒生产等协同业务，为公司冶炼、矿山企业提供技术、管理服务、工程建设及采掘劳务、辅助材料等，发挥协同效应，同时打造公司技术管理、开发研究和人才培养平台。

　　3、销售模式

　　（1）阴极铜

　　公司铜产品由子公司中铜国贸统一对外销售，已在天津、上海、深圳、成都设立销售网点，分别负责华北、华东、华南、西南地区的铜产品销售，主要采用直销模式，长单销售为主，采用区域化的点对点销售方式，即铜产品统一发货至各业务区域，各区域销售网点独立对外销售。公司铜产品销售价格以上海期货交易所铜产品期货或现货价格为依据，结合市场行情确定。

　　■

　　（2）硫酸

　　公司硫酸产品销售采用直销模式，销售客户主要为冶炼厂周边地区氢钙、磷肥等行业的客户以及相关贸易商。公司硫酸销售价格主要根据硫酸供需情况、下游行业市场情况、国内国际硫磺制酸市场情况调整确定。

　　■

　　（3）金、银等稀贵金属

　　公司生产的金、银等稀贵金属产品主要在国内市场销售，其中黄金通过上海黄金交易所销售，价格根据上海黄金交易所现货价格确定；白银产品以上海黄金交易所、上海期货交易所白银价格为参考进行定价。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司自 2020年1月1日政府补助由总额法变更为净额法，具体内容详见本报告“三、经营情况讨论与分析”中“7、涉及财务报告的相关事项”之“（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明。”

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“20云铜01”进行了评级，并于2020年4月22日出具了《云南铜业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为AA+。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，公司贯彻落实高质量发展的要求，面对疫情和铜价大幅波动的双重冲击，保持战略定力，咬定年度目标不放松，以全要素市场化对标为主线，以提质增效为抓手，聚焦提升管理效能、强化成本竞争力、改善发展质量，完成了全年生产经营目标。

　　（一）生产经营稳中有进。

　　公司全年生产精矿含铜9.8万吨，同比增加16.25%，生产阴极铜130.9万吨，同比增加17.4%，生产黄金16.9吨，同比增加41.4%，生产白银621.68吨，同比下降3%，生产硫酸466万吨，同比增加19.57%。

　　公司2020年末总资产398.38亿元、净资产117.76亿元、资产负债率70.44%；实现营业收入882.39亿元，同比增加39.42%，利润总额10.72亿元，同比下降7.68%，归属于母公司的净利润3.80亿元，同比下降43.33%，扣除非经常性损益的净利润5.60亿元，同比下降2.95%。

　　2020年，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计分配现金股利1.70亿元。

　　■

　　（二）对标追标效果彰显。

　　公司牢固树立价值创造理念和市场化主体意识，结合杜邦分析体系和5C价值管理体系，形成以ROE为统领的对标指标体系，制定落实“目标清单”和“措施清单”。2020年，公司经营性净现金流48.84亿元，矿山C3成本进入行业前1/2分位，冶炼矿铜加工成本进入行业前1/4分位，所属企业赤峰云铜加工成本、滇中有色渣选含铜指标创行业标杆，期间费用占比较上年下降1.1%，劳动生产率同比大幅提升，公司整体降本降费效果显现。

　　■

　　（三）应对危机措施有力。

　　面对突如其来的新冠疫情，公司第一时间成立疫情防控工作领导小组，制定疫情防控方案，统筹推进疫情防控和生产经营。公司研究制定应对市场危机、保生存发展多项措施，统筹调度保供保产保销，低成本多渠道融资保障资金。全年无新冠肺炎确诊病例和疑似病例，实现生产经营稳中有进。

　　（四）重点项目成效显著。

　　迪庆有色兑现盈利承诺， 2020年生产铜精矿含铜6.08万吨、实现营业收入26.99亿元、扣非净利润8.18亿元，2018至2020年度实际盈利合计15.88亿元，是盈利承诺的1.94倍。赤峰云铜2020年产能全面释放，全年阴极铜产量41.80万吨，同比增加57%，实现净利润4.40亿元，同比增加42%，实现达标达效。

　　（五）持续深化改革创新。

　　公司大力推进“质量、效率、动力”变革，不断激发改革活力、增强创新动力。公司建立“利润+成本+自由现金流”为核心的市场化导向考核指标体系，加大薪酬激励力度；实施重点科技项目计划，2020年研发投入8.45亿元，7项科技成果获得省部级奖励，46个科技项目累计创效2.48亿元。

　　（六）资产质量持续提升。

　　构建大冶炼格局，所属矿山、冶炼厂统筹调拨，全年生产性物资平均库存、总铜库存管控良好；保定云铜取得法院受理裁定；民生银行案件胜诉，江门江磁案资产拍卖收回部分债权；公司对所属矿山“进而有为、退而有序”，全面评估老弱矿山，对老弱矿山计提资产减值5.79亿元，进一步提升资产质量。

　　（七）安全环保全力攻坚。

　　公司深入贯彻习近平生态文明思想、关于安全生产重要论述和重要指示批示，全面运行HSE精准管理体系，全力以赴狠抓安全环保，突出问题导向，抓实问题整改，加快补齐安全环保短板。2020年公司未发生环保行政处罚事件和一般及以上突发环境事件，主要污染物100%达标排放；全面推进环保治理项目，2020年累计投入治理资金9.26亿元；全力配合中央环保督察组督察工作。

　　（八）公司治理更加规范。

　　根据公司章程、加强国企党建引领和“放管服”，公司治理更加科学、规范、高效；更加精准把握上市公司证券监管重点，信息披露更加及时有效、全面清晰地传递给投资者，信息披露实现全年零更正；法治建设更加健全，风险管控更加有力，大监督格局日趋完善，未发生重大风险事件；严格资金管控，降低杠杆风险；加强市场研判，规范期货操作，防范市场风险。

　　（九）党建法宝作用彰显。

　　坚持党的领导，深入践行“抓党建从工作出发、抓工作从党建入手”理念，在疫情防控、生产经营、改革发展中用好党的建设重要法宝；发挥纪检监督执纪问责作用，狠抓干部员工作风建设，着力整治安全管理、监督检查、调查研究作风不实。

　　（十）社会责任彰显担当。

　　公司响应国家号召，持续推行“1+N”扶贫模式，立足贫困地区资源环境禀赋，融合企业自身主业优势，坚决打赢脱贫攻坚战、疫情防控阻击战。公司全年累计投入扶贫资金1.46亿元，在迪庆州、玉溪市等地区贫困乡村开展产业帮扶、教育帮扶、生态保护帮扶、定点扶贫、美丽乡村建设等活动, 助力迪庆州、玉溪等地区1,159名建档立卡贫困人口实现脱贫，在迪庆州贫困地区新增工业投资7,873.88万元，上缴税金4.97亿元。公司向慈善机构定向捐赠750万元疫情防控资金，向各地政府机构和相关学校捐赠防疫物资，向海外政府捐赠防疫物资。公司荣获2020年度金骏马奖之扶贫先锋奖，公司员工都吉、罗太分别荣获“全国脱贫攻坚先进个人” 、“云南省扶贫先进工作者”荣誉称号。

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　1）政府补助会计处理方法的变更

　　为确保财务报告更准确反映公司经济业务实质、实现内部精准管理考核，本公司于 2020年1月1日起，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，对本公司的政府补助会计政策进行变更，由总额法改为净额法，将与资产相关的政府补助冲减相关资产账面价值，不再计入递延收益；将与收益相关的政府补助中用于补偿企业已发生的相关成本、费用或损失的政府补助，冲减相关成本、费用或营业外支出，不再计入其他收益或营业外收入；除前述政府补助类别外，本公司其他类别的政府补助仍计入递延收益、其他收益或营业外收入列示。

　　本次会计政策变更已经本公司第八届董事会第十五次会议通过。

　　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，本公司本次会计政策变更将采用追溯调整法，对以前年度数据进行追溯调整。

　　政府补助会计处理方法变更对财务报表的主要影响如下：

　　①合并财务报表

　　■

　　②母公司财务报表

　　■

　　2）新收入准则

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（简称“新收入准则”），根据通知要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

　　本公司作为境内上市企业，自2020年1月1日开始采用新收入准则，并作为会计政策变更于2020年4月8日经过本公司董事会批准。根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期年初未分配利润或其他综合收益。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。本公司仅对在2020 年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对2020 年1月1日或之前发生的合同变更，本集团采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

　　基于对截止2019年12月31日未执行完的销售合同所进行的检查，本公司认为采用简化处理方法对本公司财务报表影响并不重大，主要是因为本公司基于风险报酬转移而确认的收入与销售合同履约义务的实现是同步的，并且本公司的销售合同通常与履约义务也是一一对应的关系。

　　执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：

　　1. 合并资产负债表

　　■

　　2.母公司资产负债表

　　■

　　（2）重要会计估计变更

　　本公司本年度未发生会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司全资子公司保定云铜因进入破产清算程序，不再纳入公司合并报表范围，具体内容详见公司《2020年度报告全文》“第十二节、财务报告”中“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2021-017

　　债券代码：149134     债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第十七次会议通知于2021年3月16日以邮件形式发出，会议于2021年3月26日以现场和通讯相结合的方式在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦会议室召开。会议应到董事10人，实到董事9人，董事长田永忠先生因公务不能出席本次董事会，授权董事、财务总监黄云静女士代为主持会议并进行表决，公司监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了如下议案：

　　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年年度报告全文》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年年度报告全文》。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年年度报告摘要》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度财务决算报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2021年度财务预算方案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2021年度财务预算方案》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年年度利润分配预案》；

　　公司2020年度利润分配预案为：以 2020年末总股本1,699,678,560股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计分配现金股利人民币 169,967,856 元，不进行资本公积金转增股本。本次分配现金股利人民币 169,967,856 元后，母公司剩余未分配利润194,706,391.49 元累积滚存至下一年度。

　　本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（2021年-2023年）的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年度-2023年度）》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　该议案属特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　七、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2020年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。

　　八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度总经理工作报告》；

　　十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度环境、社会责任和公司治理报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度环境、社会责任和公司治理报告》。

　　十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度公司治理报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度公司治理报告》。

　　十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度环境报告书》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度环境报告书》。

　　十四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会审计委员会履职情况暨对信永中和2020年度审计工作的总结报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会审计委员会履职情况暨对信永中和2020年度审计工作的总结报告》。

　　十六、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《风险评估审核报告》。

　　十七、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的预案》；

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2021年度向各金融机构申请综合授信的预案》；

　　为实现年度生产经营目标，拓宽融资渠道，确保公司资金安全，2021年度（2020年年度股东大会作出决议之日起，至2022年召开2021年年度股东大会前）公司拟向各金融机构申请综合授信额度共1,292.76亿元（具体额度以金融机构审批为准）。

　　同时，提议股东大会和董事会授权公司财务总监在授权额度内签署公司授信及融资事项所涉及的合同及协议，签署除合同及协议外（包括但不限于结算、融资、信用证、保函、票据贴现等事项）的文件、单证、凭证等材料。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的公告》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会关于2020年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；

　　二十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2020年度述职报告（尹晓冰）》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2020年度述职报告（尹晓冰）》。

　　二十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2020年度述职报告（和国忠）》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2020年度述职报告（和国忠）》。

　　二十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2020年度述职报告（于定明）》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2020年度述职报告（于定明）》。

　　二十四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2020年度述职报告（王勇）》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2020年度述职报告（王勇）》。

　　二十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2021-018

　　债券代码：149134     债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第十五次会议通知于2021年3月16日以邮件形式发出，会议于2021年3月26日以现场和通讯相结合的方式在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席高行芳女士因公务不能出席本次监事会，授权监事罗刚女士代为主持会议并进行表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式审议并通过了如下议案:

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年年度报告全文》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年年度报告全文》。

　　监事会对公司2020年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年年度报告摘要》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度财务决算报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2021年度财务预算方案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2021年度财务预算方案》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度利润分配预案》；

　　公司2020年度利润分配预案为：以 2020年末总股本1,699,678,560股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计分配现金股利人民币 169,967,856 元，不进行资本公积金转增股本。本次分配现金股利人民币 169,967,856 元后，母公司剩余未分配利润194,706,391.49 元累积滚存至下一年度。

　　本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（2021年-2023年）的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年度-2023年度）》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　该议案属特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2020年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度环境、社会责任和公司治理报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度环境、社会责任和公司治理报告》。

　　十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度公司治理报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度公司治理报告》。

　　十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度环境报告书》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度环境报告书》。

　　十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（一）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　（三）报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　（四）公司出具的内部控制评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　　监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2021年度向各金融机构申请综合授信的预案》；

　　为实现年度生产经营目标，拓宽融资渠道，确保公司资金安全，2021年度（2020年年度股东大会作出决议之日起，至2022年召开2021年年度股东大会前）公司拟向各金融机构申请综合授信额度共1,292.76亿元（具体额度以金融机构审批为准）。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品业务的公告》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2021-020

　　债券代码：149134     债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于非公开发行股票之2020年度业绩承诺实现情况专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或云南铜业）根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）文件核准，于2018年进行非公开发行股票工作，并于2018年12月25日完成本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称迪庆有色）股权资产过户。在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）对迪庆有色业绩作出了承诺（以下简称业绩承诺）。现将本次非公开发行股票相关业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、业绩承诺情况及补偿条款

　　在本次非公开发行中，云铜集团对本公司收购的迪庆有色作出业绩承诺，内容如下：

　　1.盈利预测指标

　　根据《迪庆有色评估报告》，2018年度至2020年度，迪庆有色盈利预测指标总和为81,748.26万元，预测值分别为15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。

　　2.盈利预测补偿的确定及补偿方式

　　如果交易于2018年内完成，则补偿期限为2018年至2020年，相应年度的预测净利润数参照《迪庆有色评估报告》确定。本公司应该在补偿期限内每一会计年度审计时对迪庆有色当年的实际净利润与当年的盈利预测指标的差异进行审查，年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度净利润计算，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润。

　　若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团根据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价对本公司以现金方式进行补偿，补偿比例为26.77%。

　　以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例-已补偿现金金额。

　　如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0，则应按照0取值，即已经补偿的现金不返还。

　　在补偿期限届满时，本公司对迪庆有色普朗铜矿采矿权进行减值测试，如采矿权期末减值额按补偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向本公司以现金方式补偿期末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权的期末减值额×补偿比例-已补偿金额。

　　在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿金额已确定后，本公司应在专项审核结果出具后5个工作日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的30日内将应补偿金额打至本公司指定账户。

　　二、迪庆有色普朗铜矿采矿权减值情况

　　2018年度至2020年度补偿期限内，迪庆有色普朗铜矿采矿权未出现减值迹象，未计提采矿权减值准备。

　　三、迪庆有色2020年度业绩与业绩承诺的差异情况

　　迪庆有色2020年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年3月24日出具了XYZH/2021BJAA160051标准无保留意见的审计报告。经审计，2020年迪庆有色承诺净利润及实现扣除非经常性损益净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、业绩承诺实现情况

　　2018年至2020年具体业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　证券代码：000878                            证券简称：云南铜业                         公告编号：2021-019

　　债券代码：149134                            债券简称：20云铜01

　　（下转B110版）