本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　●担保人名称：公司全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司

　　●本次担保金额：本次担保金额为人民币3亿元

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2019年12月9日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019年12月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过），公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）签订了《相互担保协议》；2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》（2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议补充协议》；互保额度为不超过人民币50亿元，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　鉴于公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）在2020年3月26日为控股股东凌钢集团向朝阳银行股份有限公司凌源支行（以下简称“朝阳银行凌源支行”）进行流动资金贷款提供的3亿元保证担保（具体内容详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告》（公告编号：临2020-024））于2021年3月25日到期，为续做该笔贷款，2021年3月26日，根据《相互担保协议》及《相互担保协议补充协议》约定，国贸公司为凌钢集团与朝阳银行凌源支行续签的人民币3亿元的《流动资金借款合同》（合同编号：2021年凌源公司借字第004号）提供保证担保，并与朝阳银行凌源支行续签了《保证合同》（合同编号：2021年凌源公司保字第004号）。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币37.97亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的64.52%和49%。凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币35.66亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　2019年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2020年三季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

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　　三、 保证合同的主要内容

　　1.被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　2.保证人（甲方）：凌源钢铁国际贸易有限公司

　　3.债权人（乙方）：朝阳银行股份有限公司凌源支行

　　4.保证合同的主要内容：

　　第二条 主合同的基本内容

　　一、本合同所担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款（签发的银行承兑汇票等业务），所涉及的本金为人民币（大写）叁亿元。主合同履行期限为12个月，自2021年3月26日起至2022年3月25日止。如有变更，依主合同之约定。

　　二、 主合同实际内容与上述约定不一致时,以借款凭证等债权凭证所记载的内容为准。

　　第三条 保证范围

　　一、本合同项下的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（统称“被担保债权”）。债权人实现债权的费用，是指债权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费等及所有其他应付税费。

　　第四条 保证方式

　　一、保证人在本合同项下承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务），保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。

　　第五条 保证期间

　　一、保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

　　第六条 见索即付

　　保证人在本保证合同项下的债务均为见索即付，即只要债权人向保证人提交列明保证合同编号与主债权金额的债务催收通知文书，保证人应当在收到之日立即履行清偿责任并放弃一切抗辩理由。

　　第九条 主合同的变更

　　保证人同意并确认：债权人与债务人协商修改、变更主合同，或主合同项下融资、担保及其他表内外金融业务展期，均视为已征得保证人事先同意，无需通知保证人，保证人的保证责任不因此而减免。

　　第十条 违约事件和违约责任

　　一、本合同生效后,债权人和保证人各方均应履行本合同约定的义务,任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。

　　二、保证人发生下列任一情形,即构成违约:

　　(一)保证人向债权人提交的任何证明和文件及本合同第七条的声明与承诺中的任何一项被证明为不真实、不准确、不完整、故意使人误解或未履行；

　　(二)保证人停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销等；

　　(三)保证人或保证人控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其他纠纷,或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同等效力的其他措施；

　　(四)保证人或保证人法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被刑事拘留或被采取其他强制措施,失踪或被宣告失踪、丧失必要的民事行为能力、无法正常联系、死亡或被宣告死亡、死亡或被宣告死亡后无继承人、受遗赠人、财产接管人或继承人、受遗赠人拒绝接受继承、遗赠的或监护人、继承人、受遗赠人或财产接管人拒绝继续履行本合同的、假借婚姻关系变更转移资产或试图转移资产等,导致对保证人的偿债能力产生不利影响；

　　(五)保证人在本合同项下及与朝阳银行股份有限公司的任何部门或机构(包括朝阳银行股份有限公司子公司)、其他银行、非银行金融机构或单位签订的融资合同、担保合同或其他合同项下发生任何违约事件；

　　(六)保证人发生危及、损害或可能危及、损害债权人权益的其它事件或违反本合同其他条款。

　　三、保证人违约,债权人有权采取下列一项或几项措施:

　　(一)要求保证人限期纠正违约；

　　(二)宣布主债务履行期提前届满；

　　(三)要求保证人提供新的足额、有效的担保；

　　(四)要求保证人立即履行保证责任；

　　(五)要求保证人支付主合同项下融资、担保及其他表内外金融业务本金的百分之    作为违约金；

　　(六)要求保证人赔偿因违约而导致债权人产生的一切损失；

　　(七)依法撤销保证人损害债权人利益的行为；

　　(八)直接扣划保证人和保证人配偶开立在债权人处和朝阳银行股份有限公司所有分支机构及子公司的任何账户的款项用于偿还被担保债权,保证人和保证人配偶同意债权人有权决定具体扣收顺序。债权人在保证人和保证人配偶账户中扣划款项时,账户中的币种与被担保债权币种不同的,按扣划当天债权人公布的牌价中间价折算；扣划账户若涉及理财产品或结构性存款等产品,债权人有权代保证人和保证人配偶发起相关产品赎回申请或采取其他必要措施,以确保债权人顺利扣划款项,保证人和保证人配偶应提供一切必要配合；

　　(九)以其他法律手段追究保证人违约责任。

　　保证人承诺配合执行债权人的上述措施并放弃一切抗辩理由。

　　四、如保证人资信及财务状况恶化,或丧失商业信誉、清偿能力(包括或有负债)明显减弱,或因保证人以外的其他因素导致可能丧失保证能力,债权人有权宣布主债务提前到期,要求保证人立即承担连带保证责任。

　　第十一条 保证人义务的独立性

　　一、本保证合同所设立的担保具有独立性,无论何种情况,本保证合同不因其所担保的主合同的无效而无效。如主合同被确认无效,则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

　　二、保证人在本合同项下的义务具有独立性,不受本合同任何一方与第三人之间关系的影响,但本合同另有约定的除外。

　　三、如债务人违反主合同的约定(包括但不限于债务人未按主合同约定使用融资资金),均不影响保证人的保证责任,保证人不以此为由要求减轻或免除保证责任。

　　第十七条 合同生效及其他事项

　　一、本合同自立约各方签字或盖章之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

　　二、对本合同的任何修改和补充,经保证人和债权人各方协商同意并采用书面形式 ,经各方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章后生效。

　　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币61亿元，累计对外担保余额为人民币39.97亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的78.72%和51.58%。其中对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币37.97亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的64.52%和49%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元，累计担保余额为人民币2亿元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.16%和2.58%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币7亿元,占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的9.03%，累计担保余额为人民币0元。

　　凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币35.66亿元。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、保证合同；

　　2、公司第七届董事会第三十次会议决议

　　3、公司第七届董事会第三十九次会议决议

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2021年3月30日