证券代码：600456  　 　证券简称：宝钛股份  　　编号：2021－007

　　债券代码：155801/155802           债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司第七届

　　董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2021年3月23日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第七次临时会议的通知。2021年3月29日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。

　　具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的公告》。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份 　　编号：2021－008

　　债券代码：155801/155802           债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　募投项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金21,050.42万元,本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币42.20元，募集资金总额为人民币2,004,999,605.80元，扣除本次各项发行费用（不含税）人民币36,570,748.00元，实际募集资金净额为人民币1,968,428,857.80元。2021年2月2日,希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。

　　2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《公司2019年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

　　为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　截至2021年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为21,050.42万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了希会审字(2021)1906号《募集资金置换专项审核报告》。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

　　公司于2021年3月29日召开第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所意见

　　经审核，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宝鸡钛业股份有限公司管理层编制的《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截至2021年2月28日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　2、保荐机构意见

　　宝钛股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　保荐机构对宝钛股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入实施募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的实施运营，缩短募集资金投资项目的实施周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》相关要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的情况，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　六、 上网公告文件

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份 　　编号：2021－009

　　债券代码：155801/155802           债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司关于对暂时

　　闲置募集资金进行定期存款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行定期存款。该事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币42.20元，募集资金总额为人民币2,004,999,605.80元，扣除本次各项发行费用（不含税）人民币36,570,748.00元，实际募集资金净额为人民币1,968,428,857.80元。2021年2月2日,希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。

　　2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、暂时闲置募集资金进行定期存款的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用

　　的情况下进行定期存款，合理利用暂时闲置募集资金, 增加存储收益。

　　2、投资额度及期限

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行定期存款，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司对暂时闲置募集资金进行定期存款将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　3、定期存款的投资产品品种及安全性

　　为控制风险，公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款，且该投资产品不得用于质押。

　　4、实施方式和授权

　　董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　5、决议有效期

　　自董事会决议审议通过之日起一年内有效,在决议有效期内公司存款期限在可用资金额度内滚动使用。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，及时披露公司定期存款的具体情况，

　　不会变相改变募集资金用途。

　　7、公司就本次对暂时闲置募集资金进行定期存款之承诺

　　公司承诺上述定期存单到期后及时将本金和利息转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构；公司承诺不得对定期存单方式存放的募集资金设定质押。

　　上述定期存单账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金账户之外的其他账户划转资金。公司募集资金投入项目如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。

　　三、对公司生产经营的影响

　　公司对暂时闲置募集资金进行定期存款是在确保公司非公开发行股票募投项目投资进度和确保资金安全的前提下实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司通过对暂时闲置募集资金进行定期存款，可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　四、专项意见说明

　　1．保荐机构意见

　　宝鸡钛业股份有限公司本次使用暂时闲置募集资金进行定期存款的事项已经公司第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行定期存款的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行定期存款的事项无异议。

　　2．独立董事意见

　　公司本次对暂时闲置募集资金进行定期存款，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对暂时闲置募集资金进行定期存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。因此，我们一致同意公司本次对暂时闲置募集资金进行定期存款。

　　3．监事会意见

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行定期存款不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司对暂时闲置募集资金进行定期存款。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：600456  　 　证券简称：宝钛股份  　　编号：2021－010

　　债券代码：155801/155802           债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司第七届

　　监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2021年3月23日以书面形式向公司各位监事发出以通讯方式召开公司第七届监事会第四次临时会议的通知。2021年3月29日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　监事会认为：公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的情况，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行定期存款不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司对暂时闲置募集资金进行定期存款。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二一年三月三十日