声明及提示

　　一、发行人声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人已建立健全规范的公司治理结构、管理决策机制和财务管理制度，已明确与地方政府及相关部门的权利责任关系，发行人不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商湘财证券股份有限公司已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《募集资金监管及偿债资金监管协议》、《债权代理协议》等协议的安排。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

　　投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本期债券原名为“2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券”，现因申请发行过程中涉及跨年而更名为“2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券”。本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告、法律意见书等文件中本期债券名称将作相应变更，《债券持有人会议规则》和《债权代理协议》、《募集资金监管及偿债资金监管协议》等其他文件沿用本期债券原名称，相关申请文件继续合法有效。

　　六、本期债券基本要素

　　债券名称：2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券，简称“21仪征停车场债”。

　　发行总额：本期债券发行总额不超过人民币8亿元。

　　债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　　债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。本期债券发行利率通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

　　还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　发行方式及对象：本期债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。

　　债券托管方式：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

　　债券担保：本期债券由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。

　　资金监管人：发行人聘请中信银行股份有限公司扬州分行作为本期债券的资金监管人。发行人与中信银行股份有限公司扬州分行签署了《募集资金监管及偿债资金监管协议》，中信银行股份有限公司扬州分行作为本期债券的资金监管人，监督发行人经营状况和募集资金使用情况。

　　债权代理人：发行人聘请湘财证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人。发行人与湘财证券股份有限公司签署了《债权代理协议》，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，湘财证券股份有限公司将协助或代理投资者向发行人追偿。

　　释  义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

　　发行人、公司、本公司、仪征建发：指仪征市建设发展有限公司。

　　控股股东、仪征城发：指仪征市城市发展投资控股集团有限公司。

　　仪征水交：指仪征市水交投资有限公司。

　　众鑫建设：指仪征市众鑫建设开发有限公司。

　　十二圩公司：指仪征市十二圩新区建设有限公司。

　　市政府：指仪征市人民政府。

　　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　资金监管人：指中信银行股份有限公司扬州分行。

　　担保人、江苏再担保：指江苏省信用再担保集团有限公司。

　　中证鹏元：指中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　本期债券：指总额不超过人民币8亿元的2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券。

　　本次发行：指2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》。

　　主承销商、簿记管理人、债权代理人：指湘财证券股份有限公司。

　　分销商：指华融证券股份有限公司、首创证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行的风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　　簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

　　最近三年及一期、报告期：指2017年、2018年、2019年及2020年1-9月

　　最近三年：指2017年、2018年、2019年

　　《承销团协议》：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券承销团协议》。

　　《募集资金监管及偿债资金监管协议》：指《2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。

　　《债权代理协议》：指《2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》。

　　《债券持有人会议规则》：指《2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券持有人会议规则》。

　　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　元：指人民币元。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　　注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

　　第一条  债券发行依据

　　一、本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2021〕【47】号注册通知文件同意公开发行。

　　二、本期债券发行申报工作已经发行人董事会2020年4月20日《仪征市建设发展有限公司董事会会议决议》表决通过。

　　三、本期债券发行申报工作已经发行人股东2020年5月18日《仪征市城市发展投资控股集团有限公司关于仪征市建设发展有限公司公开发行城市停车场建设专项债券的股东决定》授权、批准。

　　第二条  本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：仪征市建设发展有限公司

　　住所：仪征市工农北路123号办公楼

　　法定代表人：汪兆明

　　联系人：唐晔

　　联系地址：仪征市工农北路123号办公楼

　　联系电话：0514-83585810

　　传真：0514-83585810

　　邮政编码：211400

　　二、承销团

　　（一）主承销商、簿记管理人：湘财证券股份有限公司

　　住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　　法定代表人：高振营

　　联系人：李艳东、孟令浩、严海成、赵亮、张吉刚

　　联系地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦20层

　　联系电话：021-50293515

　　传真：021-50293577

　　邮政编码：200120

　　（二）分销商：

　　1、华融证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街8号

　　法定代表人：张海文

　　联系人：林吾嘉

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街中国人保寿险大厦11层

　　联系电话：010-85556591

　　传真：010-85556405

　　邮政编码：100020

　　2、首创证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

　　法定代表人：毕劲松

　　联系人：于舒洋

　　联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

　　联系电话：18610310156

　　传真：010-56511769

　　邮政编码：100000

　　三、担保人：江苏省信用再担保集团有限公司

　　住所：南京市建邺区庐山路246号金融城3号楼

　　法定代表人：瞿为民

　　联系人：赵丽

　　联系地址：扬州市瘦西湖路149号5楼

　　联系电话：0514-87995512

　　邮政编码：225000

　　四、资金监管人：中信银行股份有限公司扬州分行

　　营业场所：江苏省扬州市维扬路171号

　　负责人：沈高升

　　联系人：陈杰

　　联系地址：江苏省扬州市维扬路171号

　　联系电话：0514-87891716

　　传真：0514-87891716

　　邮政编码：225009

　　五、债权代理人：湘财证券股份有限公司

　　住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　　法定代表人：高振营

　　联系人：李艳东、孟令浩、严海成、赵亮、张吉刚

　　联系地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦20层

　　联系电话：021-50293515

　　传真：021-50293577

　　邮政编码：200120

　　六、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　总经理：蔡建春

　　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68802562

　　传真：021-68807177

　　邮政编码：200120

　　七、托管人：

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街10号

　　法定代表人：水汝庆

　　联系人：李皓、毕远哲

　　联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座

　　联系电话：010-88170745、010-88170731

　　传真：010-66168715

　　邮政编码：100033

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

　　负责人：聂燕

　　联系人：王博

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

　　联系电话：021-68870676

　　传真：021-38874800

　　邮政编码：200120

　　八、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　联系人：王殷、朱艺伟、杨华

　　联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场16层ABCD单元

　　联系电话：021-68406125

　　传真：021-68406115

　　邮政编码：200122

　　九、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　法定代表人：张剑文

　　联系人：高爽

　　联系地址：上海市浦东新区东三里桥路1018号A座601

　　联系电话：021-51035670

　　传真：021-51035670

　　邮政编码：200120

　　十、发行人律师：江苏冠文律师事务所

　　住所：南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座7层

　　负责人：钱智

　　联系人：付志

　　联系地址：南京鼓楼区集慧路16号联创大厦B座7层

　　联系电话：025-84215297

　　传真：025-84215293

　　邮政编码：210036

　　第三条  发行概要

　　一、发行人：仪征市建设发展有限公司。

　　二、债券名称：2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券，简称“21仪征停车场债”。

　　三、发行总额：本期债券发行总额不超过人民币8亿元。

　　四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。本期债券发行利率通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

　　六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以人民币1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　　八、发行方式及对象：本期债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。

　　九、债券托管方式：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

　　十、发行期限：发行期限为3个工作日，自2021年4月8日起至2021年4月12日止。

　　十一、簿记建档日：本期债券簿记建档日为2021年4月7日。

　　十二、发行首日：本期债券发行的第一日，即2021年4月8日。

　　十三、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2021年4月12日，以后本期债券存续期内每年的4月12日为该计息年度的起息日。

　　十四、计息期限：自2021年4月12日起至2028年4月11日止。

　　十五、付息日：本期债券的付息日为2022年至2028年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　　十六、兑付日：本期债券的兑付日为2024年至2028年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　　十七、本息兑付方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：本期债券由湘财证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

　　十九、承销团成员：主承销商为湘财证券股份有限公司，分销商为华融证券股份有限公司、首创证券股份有限公司。

　　二十、债券担保：本期债券由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十一、信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。

　　二十二、资金监管人：发行人聘请中信银行股份有限公司扬州分行作为本期债券的资金监管人。发行人与中信银行股份有限公司扬州分行签署了《募集资金监管及偿债资金监管协议》，中信银行股份有限公司扬州分行作为本期债券的资金监管人，监督发行人经营状况和募集资金使用情况。

　　二十三、债权代理人：发行人聘请湘财证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人。发行人与湘财证券股份有限公司签署了《债权代理协议》，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，湘财证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，将协助或代理投资者向发行人追偿。

　　二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　第四条  认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记管理人公告的《2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券申购和配售办法说明》中规定。

　　二、通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下：

　　凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

　　欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件、证券账户卡复印件认购本期债券。

　　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第五条  债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

　　第六条  认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利、义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、本期债券的债权代理人为湘财证券股份有限公司，资金监管人为中信银行股份有限公司扬州分行。发行人与湘财证券股份有限公司签署的《债权代理协议》、与中信银行股份有限公司扬州分行签署的《募集资金监管及偿债资金监管协议》等协议的相关约定若发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　六、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让、承继无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让、承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让、承继进行充分的信息披露。

　　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　　第七条  债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第三年开始每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2022年至2028年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券设立提前偿还条款，于本期债券存续期第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2024年至2028年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第八条  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：仪征市建设发展有限公司

　　法定代表人：汪兆明

　　住所：仪征市工农北路123号办公楼

　　注册资本：52,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：土地开发；城市规划控制区农民集中安置项目建设；市政基础设施建设；自有房产租赁；建材销售；苗木销售；市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司资产总额2,141,744.75万元，负债总额1,242,015.08万元，所有者权益899,729.67万元，资产负债率57.99%。2019年度公司实现营业收入169,452.47万元，实现净利润30,000.23万元，归属于母公司所有者的净利润26,408.96万元，2017年-2019年三年实现的平均净利润为30,675.55万元。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）2010年9月公司设立及股东首次缴付出资

　　发行人成立于2010年9月10日，由仪征市城市建设发展有限公司、仪征市城市建设投资发展公司和仪征市恒源资产管理中心共同出资组建。公司设立时注册资本为6,500.00万元，其中仪征市城市建设发展有限公司以货币认缴出资4,500.00万元，占注册资本的69.23%；仪征市城市建设投资发展公司以货币认缴出资1,000.00万元，占注册资本的15.38%；仪征市恒源资产管理中心以货币认缴出资1,000.00万元，占注册资本的15.38%。

　　2010年8月11日扬州新扬会计师事务所有限公司出具新扬会验［2010］仪231号《验资报告》对上述出资进行了验资。公司于2010年9月10日取得了扬州市仪征工商行政管理局核发的注册号为321081000102666的《企业法人营业执照》。经营范围为：土地开发；城市规划控制区农民集中安置项目建设；市政基础设施建设；自有房产租赁。

　　设立时，公司股权结构如下：

　　■

　　（二）2011年1月公司股东第一次增资

　　2011年1月10日，仪征市建设发展有限公司全体股东一致作出决议，同意仪征市城市建设发展有限公司对公司增资8,500.00万元，将公司注册资本由6,500.00万元增至15,000.00万元，实收资本由6,500.00万元增至15,000.00万元。增资后仪征市城市建设发展有限公司认缴额由原来的4,500.00万元变更为13,000.00万元，占注册资本总额86.67%；仪征市城市建设投资发展公司出资额仍为1,000.00万元，占注册资本总额6.67%；仪征市恒源资产管理中心出资额仍为1,000.00万元，占注册资本总额6.67%。

　　2011年1月18日，扬州新扬会计师事务所有限公司出具了新扬会验［2011］仪033号《验资报告》对上述出资进行了验资。截至2011年1月18日，变更后的注册资本为人民币15,000.00万元，实收资本为15,000.00万元，均以货币出资。本次验资后，公司股权结构变更为：

　　■

　　（三）2012年12月公司股东第二次增资

　　2012年12月19日，仪征市建设发展有限公司全体股东一致作出决议，同意仪征市城市建设发展有限公司对公司增资12,000.00万元，将公司注册资本由15,000.00万元增至27,000.00万元，实收资本由15,000.00万元增至27,000.00万元。增资后仪征市城市建设发展有限公司认缴额由原来的13,000.00万元变更为25,000.00万元，占注册资本总额92.59%；仪征市城市建设投资发展公司出资额仍为1,000.00万元，占注册资本总额3.70%；仪征市恒源资产管理中心出资额仍为1,000.00万元，占注册资本总额3.70%。

　　扬州新扬会计师事务所有限公司出具了新扬会验［2012］仪502号《验资报告》对上述出资进行了验资。截至2012年12月19日，变更后的累计注册资本人民币27,000.00万元，实收资本27,000.00万元，均以货币出资。本次增资后，公司股权结构变更为：

　　■

　　（四）2015年9月公司股东第三次增资

　　2015年9月17日，仪征市建设发展有限公司全体股东一致作出决议，同意仪征市城市建设发展有限公司对公司增资25,000.00万元，将公司注册资本由27,000.00万元增至52,000.00万元，实收资本由27,000.00万元增至52,000.00万元。增资后仪征市城市建设发展有限公司认缴额由原来的25,000.00万元变更为50,000.00万元，占注册资本总额96.15%；仪征市城市建设投资发展公司出资额仍为1,000.00万元，占注册资本总额1.92%；仪征市恒源资产管理中心出资额仍为1,000.00万元，占注册资本总额1.92%。

　　本次增资后，公司股权结构变更为：

　　■

　　（五）2015年12月公司股东变更

　　2015年12月18日，发行人股东会作出决议，同意仪征市城市建设投资发展公司将其持有的发行人1,000.00万元（占注册资本1.92%）股权转让给仪征市城市建设发展有限公司。同日，仪征市城市建设投资发展公司与仪征市城市建设发展有限公司签订《股权转让协议》。2016年3月22日，仪征市市场监督管理局核发编号为“（10810179）公司变更[2016]第03220003号”《公司准予变更登记通知书》，上述变更事项已办理工商变更登记。

　　本次股东变更后，公司股权结构变更为：

　　■

　　（六）2018年9月公司股东变更

　　2018年9月30日，发行人召开股东会作出决议，同意仪征市恒源资产管理中心将其持有的发行人1,000.00万元（占注册资本1.92%）股权转让给仪征市城市建设发展有限公司。同日，仪征市恒源资产管理中心与仪征市城市建设发展有限公司签订《股权转让协议》。2018年10月16日，上述变更事项办理了工商变更登记。

　　本次股东变更后，公司股权结构变更为：

　　■

　　（七）2019年5月公司股东信息变更

　　根据仪征市国有资产监督管理办公室出具的《关于同意变更公司名称的批复》（仪国资[2019]65号），结合经营发展需要，公司股东名称由“仪征市城市建设发展有限公司”变更为“江苏恒源投资控股集团有限公司”，并于2019年5月9日完成变更手续，取得了由仪征市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91321081664933727K的营业执照。

　　2019年5月16日，公司董事会作出决议，一致同意免去郭庆明董事长、总经理职务，选举汪兆明为本公司董事长（法定代表人），并聘任汪兆明为总经理。股东决定变更公司股东名称为：江苏恒源投资控股集团有限公司。2019年5月21日，仪征市市场监督管理局对上述事项进行了变更登记。

　　（八）2019年10月公司股东信息变更

　　根据仪征市国有资产监督管理办公室出具的《关于同意变更公司名称等事项的批复》（仪国资[2019]119号），结合经营发展需要，公司股东名称由“江苏恒源投资控股集团有限公司”变更为“仪征市城市发展投资控股集团有限公司”，并于2019年10月10日完成变更手续，取得了由仪征市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91321081664933727K的营业执照。

　　三、发行人股东情况

　　发行人股东为仪征市城市发展投资控股集团有限公司，实际控制人为仪征市人民政府。发行人股权结构如下图所示：

　　■

　　（一）基本情况

　　仪征市城市发展投资控股集团有限公司成立于2007年7月25日，注册资本50.00亿元，其控股股东为仪征市国有资产管理中心。截至2019年12月31日，仪征城发总资产4,033,759.33万元，负债总额2,525,837.81万元，所有者权益合计为1,507,921.52万元，归属于母公司所有者权益合计1,488,671.74万元，资产负债率62.62%。

　　仪征市城市发展投资控股集团有限公司是仪征市最重要的市政基础设施投资建设主体之一，在市政府授权范围内从事国有土地经营、开发以及城市基础设施建设等业务。仪征城发自成立以来秉承“经营城市”的理念，不断创新、拓展业务空间，逐渐形成了城市基础设施建设、土地开发、保障房和安置房建设、供水服务、租赁以及酒店经营等多元化、共同发展的业务格局。目前仪征城发已发展成为仪征市重要的综合性国有资产运营主体之一。

　　（二）评级情况

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2020年6月23日出具的《2014年仪征市城市建设发展有限公司公司债券2020年跟踪信用评级报告》（中鹏信评【2020】跟踪第【453】号01），仪征城发主体评级为AA+，评级展望为稳定。

　　（三）债券发行兑付情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，仪征城发及其全资或控股子公司债券发行兑付情况如下：

　　单位：亿元、年、%

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　　截至本募集说明书摘要签署日，仪征城发及其全资或控股子公司已发行的债券和债务融资工具未出现延迟支付本息或债券违约情形。

　　截至本募集说明书摘要签署日，仪征城发及其全资或控股子公司已获批尚未发行债券情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　■

　　■

　　四、发行人公司治理和组织结构

　　（一）公司治理

　　公司依据《中华人民共和国公司法》及国家相关法律法规制定了《仪征市建设发展有限公司章程》作为规范公司治理结构的基本制度。依据该章程，公司建立了由股东、董事会、监事会和经营管理机构构成的责任清晰、授权严密、报告关系明确的法人治理结构。

　　1、股东

　　股东是公司最高权力行使人，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）更换公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会的报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或减少注册资本做出决定；

　　（8）对发行公司债券作出决定；

　　（9）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

　　（10）修改公司的章程；

　　2、董事会

　　公司设董事会，由7人组成，股东代表出任的6人，由股东任命产生，职工代表出任的1人，由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　董事会对股东负责，行使下列职权：

　　（1）向股东报告工作；

　　（2）执行股东的决定；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司年度财务方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；

　　（7）制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人及其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　3、监事会

　　公司设立监事会，其成员由5人组成，其中股东代表出任的，由股东任命；职工代表出任的，由职工代表大会民主选举产生。监事会中的职工代表比例不得低于监事总人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届3年，任期届满，可以连任。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）向股东提出提案；

　　（5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　4、高级管理人员

　　公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）董事会授予的其他职权。

　　（二）组织结构

　　根据业务需要，公司共设置办公室、督查审计部、财务部、计划开发部、工程部和质量安全部6个职能部门，各部门职责明确。公司的组织结构图如下：

　　■

　　公司各职能部门主要职责简介如下：

　　1、办公室：

　　组织协调公司日常工作；及时了解和研究城建系统管理工作的经验，做好情况通报、信息交流工作，为领导科学决策提供依据；负责公司领导班子决定事项的安排、督查与落实工作；负责公司各项规章制度的制定与监督执行工作，指导各部门加强规范化运作；分解各部门考核任务，落实考核责任；负责组织好信息上报与对外宣传工作。

　　2、督查审计部：

　　协助公司建立目标责任体系，强化执行力，推动并保障集团管理运行的有效性、高效性。开展管理审计，总结、完善并固化管理规范。建立反腐体系，净化企业环境。

　　3、财务部：

　　协助公司领导搞好经费收支预算，负责编制年终决算及各项财务数据分析工作；严格执行财务审批制度；负责城建资金的划转、公司管理费支出管理；审核资金使用情况；负责发行人出资的城建项目的资金融通工作，配合其它部门做好项目的效益评估工作。

　　4、计划开发部：

　　组织研究制定公司工程项目开发计划，合理安排建设时序；组织实施工程建设项目规划方案设计和施工图设计工作；办理项目的选址、环评、国土预审等前期立项手续及土地规划指标、用地指标和土地证；办理项目的行政许可手续；组织工程项目的招投标工作确定施工单位；组织编制工程概预算，实施项目内部审计等工程造价管理工作；做好立项估算、设计方案、施工图设计、项目招标、跟踪审计、内部审计等项目决策阶段、实施阶段的造价动态控制。

　　5、工程部：

　　组织开工前“三通一平”各项工作；组织图纸会审（计划开发部参加技术及投资控制）；开工：放线及验线；质量、进度、安全日常管理及定期组织检查；编写本月形象进度、本月自评表、下月进度计划、保障性住房项目情况一览表（投资除外）、全市重要项目月度通报表（投资除外）、全市重要项目汇总表；组织竣工验收；竣工验收（规划、消防、防雷中心专项验收）施工现场配合；办理房屋移交；协助办理工程结算、工程审计。

　　6、质量安全部：

　　负责工程报监、质量监督联系、监理工作管理、监理规划等工作；督促施工、监理单位质量体系的建设；检查和指导质量管理、检查和评比工作；督促施工、监理单位安全、文明施工体系的建设；负责安全监理工作管理，审查安全监理规划；指导安全管理、检查和评比工作；组织工程竣工的安全验收和文明工地创建活动；负责工程质量、安全信息的收集和反馈工作；实施质量、安全等相关的培训、宣传教育工作。

　　第九条  发行人业务情况

　　一、发行人行业地位和竞争优势

　　（一）行业地位

　　发行人是仪征市重要的国有资产运营主体，其业务涉及城市基础设施建设、土地整理、保障房和安置房建设等领域，公司以“经营城市”为发展理念，不断扩大资产规模，拓展业务领域，目前已发展成为仪征市最重要的综合性国有资产运营主体之一。

　　（二）竞争优势

　　1、区域环境和产业优势

　　根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，仪征市所在的长江三角洲城市群是我国经济最具活力、开放程度最高、创新能力最强的三大地区之一。仪征位于江苏省中西部，地处长江三角洲的顶端，是宁、镇、扬“银三角”地区的几何中心。仪征拥有27.6公里长江岸线，是理想的建港岸线，长江航运水道及发达的内河网与宁通高速公路、沿江高等级公路、宁启铁路共同组成了四通八达的水陆交通网络，铁路、公路、水路、气路、油路“五路通衢”。未来，连淮扬镇铁路和宁仪扬城际轻轨等线路的通车将使仪征进一步融入宁、镇、扬、沪等大中城市生活圈。

　　2、产业生态优势

　　仪征产业基础较好，已形成扬州（仪征）汽车工业园、扬州化学工业园区、仪征经济开发区、枣林湾旅游度假区等四大园区互动发展，汽车及零部件、装备制造、新材料、现代服务业齐头并进的良好格局。亚洲最大的化纤原料生产基地—仪征化纤有限责任公司、大众集团国内首个国际标杆工厂—上汽大众仪征分公司、全国最大的内河中转油港—南京港股份公司、台湾第三大化工企业—大连化工、中外运长航集团金陵船舶公司等大型企业，以及西门子、飞利浦、东丽等世界500强企业。此外，仪征市注重高新技术产业，2018年，腾讯仪征东升云计算数据中心项目落户仪征，由腾讯公司投资建设，总投资超过100亿元；2019年，总投资超百亿元中星北斗卫星遥感产业园落户仪征。

　　3、经营和管理优势

　　发行人自成立以来，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，以建设一座价值、品质、素质兼备的汽车名城为愿景，实现国有资产的保值和增值。作为仪征市基础设施建设、保障安置住房建设的重要主体，发行人承接了大量的工程项目，积累了丰富的项目管理和施工经验，市场化运作的能力显著提高。在项目管理运作方面，培养了一批整体素质高、专业知识丰富的管理层和核心员工，形成了一套高效、顺畅的项目整体运作流程，为保障公司持续盈利能力及未来进一步提升工程建设水平奠定了坚实的基础。

　　4、良好的银行信誉和多元化的融资渠道

　　发行人拥有良好的资信条件，与银行等金融机构建立了良好、稳固的合作关系。发行人历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的银行资信和间接融资能力有力地支持了仪征市城市基础设施的建设和发展。

　　随着融资渠道的不断丰富，发行人的综合融资渠道不断拓宽，综合融资成本得到优化。发行人良好的银行信誉和多元化的融资渠道有力地支持了仪征市城市基础设施的建设和发展，也为发行人未来在资本市场融资奠定了坚实的基础。

　　（三）发行人在仪征市相关行业中的地位

　　1、仪征市基础设施建设主体介绍

　　发行人所属的仪征市城市发展投资控股集团有限公司是仪征市最重要的市政基础设施投资建设主体，是仪征市第一大平台。仪征市基础设施建设主体除发行人及发行人股东仪征城发外，还有仪征市众鑫建设开发有限公司和仪征市十二圩新区建设有限公司两家公司。仪征市基础设施建设主体主要财务数据情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　仪征市众鑫建设开发有限公司成立于2011年09月27日，注册资本为90,000万元人民币，股东为仪征市国有资产管理中心。众鑫建设主要负责仪征市汽车工业园区的基础实施建设业务。截至2019年末，众鑫建设资产总额137.90亿元，净资产66.39亿元，资产负债率为51.86%，2019年度实现营业收入8.06亿元，实现净利润1.35亿元。

　　仪征市十二圩新区建设有限公司成立于2007年09月07日，注册资本为184,964.50万元人民币，股东为扬州化工产业投资发展有限公司、仪征市国有资产管理中心和仪征圩扬建设发展有限公司。十二圩公司主要负责仪征市经济技术开发区基础设施建设业务。截至2019年末，十二圩公司资产总额90.33亿元，净资产52.67亿元，资产负债率为41.69%，2019年度实现营业收入5.41亿元，实现净利润0.45亿元。

　　2、已发行尚未兑付企业债券情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，仪征市基础设施建设主体已发行尚未兑付企业债券情况如下：

　　单位：年、亿元、%

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　　3、业务分工情况

　　发行人及发行人股东仪征城发主要负责仪征市区的基础设施建设业务；仪征市众鑫建设开发有限公司主要负责仪征市汽车工业园区的基础设施建设业务；仪征市十二圩新区建设有限公司主要负责仪征市经济技术开发区基础设施建设业务。三家公司在业务区域上有明确划分，在各自区域内均具有垄断地位。

　　4、区域排名情况

　　从总资产、净资产、营业收入及净利润等指标来看，发行人为仪征市第二大市政基础设施投资建设主体。

　　二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　　（一）发行人主营业务模式

　　发行人作为仪征市大型国有城市资产运营主体，肩负着仪征市城市基础设施及公用事业设施项目的投资、建设和运营等多项重要任务。目前主营业务主要包括代建工程、土地整理和房屋销售几大板块。

　　2017-2019年度，公司分别实现主营业务收入155,645.62万元、204,279.22万元和169,082.65万元。公司主营业务收入主要来源于代建工程、土地整理和房屋销售三大板块。

　　发行人近三年的主营业务收入构成表

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人主营业务成本构成表

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人主营业务毛利润及毛利率构成

　　单位：万元、%

　　■

　　（二）发行人主要业务状况1、土地整理

　　发行人的土地整理业务为根据仪征市政府规划，受委托方委托对相应地块进行土地整理工作，在对相应土地完成拆迁、配套基础设施建设完成后，达到三通一平，即水通、电通、路通和场地平整，使得土地满足可供出让条件。发行人土地整理业务，具体可分为三种模式：（1）受仪征市恒耀建设投资有限公司委托开展的以拆迁及土地平整为主的土地整理业务；（2）受仪征市人民政府委托开展的土地整理配套基础设施建设业务；（3）自有土地出让。

　　以拆迁及土地平整为主的土地整理业务：据仪征市人民政府于2013年11月1日发布的《关于实施滨江新城区域土地整理项目的决定》，为加快滨江新城区域内建设步伐，推进城镇一体化，决定由仪征市恒耀建设投资有限公司负责实施滨江新城区域内真州镇、新城镇、十二圩办事处（简称“两镇一办”）范围内土地整理项目，根据仪征市恒耀建设投资有限公司2013年12月1日出具《关于研究讨论滨江新城区域内真州镇、新城镇、十二圩办事处土地整理项目的会议纪要》，鉴于征拆迁进度要求较高，资金筹措金额较大，为保障项目顺利推进，仪征市恒耀建设投资有限公司决定委托仪征市建设发展有限公司具体实施对滨江新城区域内“两镇一办”土地整理项目，签署土地整理项目委托代建协议。根据《委托土地整理协议书》，发行人受仪征市恒耀建设投资有限公司委托，负责实施两镇一办范围内房屋拆迁、危房拆除、土地平整等土地整理工作，约定在项目竣工完成后由仪征市审计局审定项目成本，仪征市恒耀建设投资有限公司根据项目审定结果采用成本加成的方式支付项目回购款项。2017-2019年度，该模式下发行人确认的土地整理收入分别为50,922.33万元、32,446.60万元和23,300.97万元，具体项目为新城镇土地整理项目。

　　土地整理配套基础设施建设业务：发行人受仪征市人民政府委托对土地整理项目周边的道路、桥梁等进行建设，该部分项目的实施改善了出让地块的配套基础设施建设，提升了相关地块的土地出让价格，由仪征市人民政府采用土地出让金收入返还的形式给予发行人项目收入。具体为在有关土地出让后，由仪征市财政局将相关地块出让收益的一定比例拨入公司作为项目工程支出的补偿，在会计上确认为项目对应的收入。2017-2019年度，发行人土地整理配套基础设施建设业务收入分别为23,076.80万元、44,904.00万元和46,288.00万元。

　　自有土地出让：发行人土地出让业务主要为其根据经营需要和市场状况转让其拥有权益的土地资产。为配合仪征市城区功能性项目建设，仪征市自然资源局会收储发行人拥有权益的部分授权经营土地，并将其出让给用地企业。2017-2019年度，发行人分别实现自有土地出让收入0万元、0万元和18,900.00万元。

　　2017-2019年度，发行人土地整理业务收入明细如下：

　　2017-2019年度发行人土地整理收入明细

　　单位：万元

　　■

　　2、代建工程

　　公司代建工程业务范围涉及基础设施建设（含景观改造、道路桥梁、公用场馆等）、居民安置及保障房建设等。2017-2019年度，发行人的代建工程收入全部为安置房代建收入。

　　根据仪征市人民政府的保障房建设计划，发行人与仪征市人民政府或下属单位签订《代建安置房协议书》，约定房源概况、安置房套数、项目建设期、房屋价格、交房及结算方式等合同要素。公司代建项目前期建设资金由公司自行筹措，并将工程分包给具有相关建设资质的专业建筑施工企业。项目建成后，仪征市人民政府或下属单位根据双方签订的《代建安置房协议书》，按约定的结算价格向发行人购买安置所需用房，公司以此确认代建工程收入。2017-2019年度，发行人代建工程收入分别为30,000.00万元、39,761.84万元和10,000.00万元。

　　2017-2019年度，发行人主要已完工代建安置房项目情况表如下：

　　2017-2019年度发行人已完工代建安置房项目明细

　　单位：亿元

　　■

　　注：五一花苑B区、五一花苑C区建成后，根据安置需求由发行人直接将部分房产按《代建安置房协议书》约定的价格转让给仪征市人民政府或下属单位，以代建模式确认收入，本质上属于安置房的定向、定价销售。

　　截至2019年末发行人主要在建项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、房屋销售

　　公司的房屋销售业务分为保障房及安置房销售业务和商品房销售业务。

　　（1）保障房及安置房销售业务

　　保障房及安置房定向销售业务由发行人按照销售合同约定的价格向拆迁户销售，受项目性质影响，安置房销售价格一般低于市场价格，毛利率水平不高。2017-2019年度，发行人分别实现保障房及安置房销售收入49,469.39万元、76,663.15万元和29,152.33万元，具体保障房及安置房销售项目销售收入确认情况如下：

　　2017-2019年度发行人保障房及安置房销售情况如下

　　单位：万元

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　　五一花苑B区、五一花苑C区等安置房项目除满足安置户需求定向销售给仪征市人民政府及下属单位外，为平衡代建项目收益，发行人还对多配建的住房、沿街商铺、停车位等面向市场销售，销售价格参考经适房或限价房的价格，且低于一般商品房的售价。

　　新北花苑项目由发行人子公司仪征智新投资发展有限公司负责实施，计划总投资206,617万元，项目建设总用地面积515,226m2（约和772.84亩），总建筑面积626,837m2。根据仪征市政府《关于汽车工业园区拆迁安置有关问题的专题会议纪要》，该项目主要用于安置新城镇林果、新华、马坝、新北、三将村、郁桥村六个村组1992户拆迁户，被拆迁户用获得的政府拆迁补偿款以优惠价购买安置房。因该项目涉及拆迁户较多，为推进安置效率，在安置房建设完成达到销售条件后，智新投资与新城镇人民政府签署《安置房委托销售协议书》，委托仪征市新城镇人民政府代为销售安置房，新城镇人民政府仅承担代为销售责任，不保证全部销售，若出现因退款、欠款、房屋质量纠纷、自然灾害等情况的损失，均由智新投资自行承担。仪征智新投资发展有限公司与仪征市新城镇政府签署《结算确认书》，确认当年安置房销售收入，仪征市新城镇政府归集拆迁户的安置房购房款划转给智新投资，智新投资根据安置房实际销售房款确认收入，发票由仪征智新投资发展有限公司开具给拆迁户。安置房房款全部来自于被安置居民，政府账户只承担代收代付职责。

　　（2）商品房销售业务

　　2018年度，发行人新增商品房销售收入，由江苏晟泰置业有限公司负责，2018年度及2019年度，江苏晟泰置业有限公司实现商品房销售收入分别为8,322.29万元和39,783.95万元，全部为晟泰一品小区的销售收入。

　　4、供水业务

　　仪征市地处“银三角”的中心区域，江岸线长达27公里，特殊的地理位置使得仪征市除了满足城市基本需求的水务建设以外，还要对江岸沿线、港口等进行基础施工建设。发行人下属子公司仪征市水达供水有限公司肩负着仪征水务建设的重要工作，主要负责生活用水销售、给排水设备进行安装、维修、水利工程建设以及城乡污水排放设施维护等。2017-2019年度，上述公司实现的供水服务收入分别为1,728.31万元、1,852.73万元和0.00万元。2018年该公司股权从发行人划出，2019年度，发行人未实现供水收入。

　　5、其他业务

　　2017-2019年度，发行人实现租赁及管理费分别为0.00万元、91.67万元和0.00万元，主要为保障房项目配套的沿街商铺的租赁收入，该部分收入占比较小。

　　2017-2019年度，发行人实现担保收入分别为0.00万元、160.24万元和548.98万元，为仪征市工业企业贷款担保有限责任公司对外担保实现的担保收入，该部分收入占比较小。

　　2017-2019年度，发行人主营业务中其他收入分别为448.79万元、76.70万元和1,108.42万元，主要为自来水管道安装、检测收入以及服务费收入，该部分收入占比较小。

　　（三）公司发展规划

　　1、总体目标

　　未来几年内，发行人将以创新发展为主线，以项目建设为中心，以平台整合转型为契机，打造现代国有企业。围绕产业发展，大力推进项目实施；围绕平台整合，确保企业平稳运行；围绕转型发展，认真落实改革举措。发行人将在“十三五”发展的新阶段，紧紧围绕仪征市建设汽车名城的总目标，积极拓展城市基础设施建设，优化业务结构，有效整合公共资源，利用多种市场化资源，吸收优质资产，不断增强自身实力，为仪征市城市基础设施建设、滨江新城建设以及汽车、化工、船舶相关产业的健康快速发展做出新的、更大的贡献。

　　2、具体发展规划

　　（1）在基础设施建设领域，发行人将继续推进城市基础设施项目建设，挖掘和整合城建资源及国有资产，提升仪征市城市化建设水平。在“十三五”发展期，发行人城市基础设施建设的重点是做好以滨江新城为代表的重点区域城市建设，促进核心区早日完善功能；同时继续推进老城区改善面貌进程，加强老城区改造提升。发行人将依据土地利用总体规划、城乡规划、生态规划，推进土地整理，加快在建工程和安置进度，减少资金成本。

　　（2）在产业投资领域，发行人将加大对仪征市各园区内产业的投资力度，构建多元化、多层次的投资格局，发挥国有资本在产业投资领域的集聚效应和引领带动作用，构建多元化的产业投资集团，实现公司整体资产的滚动发展和良性循环。具体到汽车工业园服务领域，在园区大众广场及相关配套工程建设过程中，发行人将积极发挥自身在提供基础设施服务中的优势，推进重点区域和路段交通安全完善。同时，发行人将积极融入到汽车工业园争创国家级开发区的发展进程当中，在园区汽车及零部件产业集群发展，构建全汽车产业链的背景下，拓展发展领域，培育新的利润增长极。发行人将通过自我发展、自主经营，强化基础设施建设投资、产业投资职能，不断探索运营机制创新，在未来3-5年将自身打造成长三角区域特色鲜明、充满活力、管理科学、运作规范、实力雄厚的大型龙头企业。

　　第十条  发行人财务情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度和2019年的财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2020]200Z0510号标准无保留意见的三年连审审计报告。

　　本部分财务数据来源于发行人2017 至2019年度经审计的财务报告和发行人未经审计的2020 年三季度财务报表。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告及未经审计的财务报表。

　　一、发行人最近三年及一期的主要财务数据与指标

　　发行人最近三年及一期的合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年及一期的合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年及一期的合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年及一期的有关财务指标

　　■

　　注：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　4、总资产周转率=主营业务收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]

　　5、应收账款周转率=主营业务收入/[(应收账款期初数+应收账款期末数)/2]

　　6、存货周转率=主营业务成本/[(存货期初数+存货期末数)/2]

　　7、净资产收益率=净利润/[(所有者权益期初数+所有者权益期末数)/2]×100%

　　8、2017年按期末数计算。

　　二、发行人最近三年及一期合并资产负债表（见附表二）

　　三、发行人最近三年及一期合并利润表（见附表三）

　　四、发行人最近三年及一期合并现金流量表（见附表四）

　　第十一条  已发行尚未兑付的债券

　　一、发行人及子公司已发行尚未兑付的债券

　　截至2020年末，发行人已发行尚未兑付债券情况如下：

　　单位：年、%、亿元

　　■

　　除此之外，发行人及其控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

　　二、已发行尚未兑付的资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种的情况

　　截至2020年末，发行人尚未兑付的信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、发行人代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况

　　截至2020年末，发行人尚未兑付的融资租赁借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除此之外，发行人不存在尚未兑付的代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资的情况。

　　第十二条 募集资金用途

　　本期债券募集资金总额不超过8亿元，其中5亿元用于仪征市停车场建设项目，3亿元用于补充营运资金。募集资金拟使用规模情况如下表所示：

　　■

　　一、募集资金投资项目介绍

　　（一）项目批复

　　仪征市停车场建设项目已经有权部门批复同意，具体批复情况如下：

　　■

　　（二）项目建设内容

　　仪征市停车场建设项目总计建设停车场12个，分别为仪征火车站西侧停车场、曹山路西侧停车场、胥浦汽车站配套停车场、仪征汽车站西侧停车场、万年村行政服务中心配套停车场、中医院、体育中心及荷花塘区域配套停车场、优诗美地东侧停车场、前进西路北侧停车场、市府广场配套停车场、实验中学配套停车场、天宁大道站P&R停车场和中医院东区分院配套停车场。项目总计新建停车泊位7,274个（配套充电桩873个），总用地面积120,700㎡，总建筑面积223,500㎡（其中配套商业28,000㎡）。

　　1、仪征火车站西侧停车场

　　项目用地面积为12,000㎡，建筑面积22,500㎡，其中配套商业建筑面积3,500㎡，建设停车位750个（配套充电桩90个）。

　　2、曹山路西侧停车场

　　项目用地面积为8,000㎡，建筑面积16,500㎡，其中配套商业建筑面积2,000㎡，建设停车位550个（配套充电桩66个）。

　　3、胥浦汽车站配套停车场

　　项目用地面积为10,500㎡，建筑面积22,000㎡，其中配套商业建筑面积3,500㎡，建设停车位700个（配套充电桩84个）。

　　4、仪征汽车站西侧停车场

　　项目用地面积为8,000㎡，建筑面积17,000㎡，其中配套商业建筑面积3,000㎡，建设停车位500个（配套充电桩60个）。

　　5、万年村行政服务中心配套停车场

　　项目用地面积为13,200㎡，建筑面积27,000㎡，其中配套商业建筑面积3,000㎡，建设停车位900个（配套充电桩108个）。

　　6、中医院、体育中心及荷花塘区域配套停车场

　　项目用地面积为10,000㎡，建筑面积24,000㎡，其中配套商业建筑面积3,000㎡，建设停车位800个（配套充电桩96个）。

　　7、优诗美地东侧停车场

　　项目用地面积为15,000㎡，建筑面积27,000㎡，其中配套商业建筑面积2,000㎡，建设停车位900个（配套充电桩108个）。

　　8、前进西路北侧停车场

　　项目用地面积为15,000㎡，建筑面积28,500㎡，其中配套商业建筑面积3,500㎡，建设停车位950个（配套充电桩114个）。

　　9、市府广场配套停车场

　　项目用地面积为5,000㎡，建筑面积10,500㎡，其中配套商业建筑面积1,500㎡，建设停车位350个（配套充电桩42个）。

　　10、实验中学配套停车场

　　项目用地面积为6,000㎡，建筑面积9,000㎡，其中配套商业建筑面积1,500㎡，建设停车位300个（配套充电桩36个）。

　　11、天宁大道站P&R停车场

　　项目用地面积为6,000㎡，建筑面积9,500㎡，其中配套商业建筑面积1,500㎡，建设停车位300个（配套充电桩36个）。

　　12、中医院东区分院配套停车场

　　项目用地面积为12,000㎡，建筑面积10,000㎡，建设停车位274个（配套充电桩33个）。

　　根据《仪征市停车场建设项目可行性研究报告》，仪征市停车场建设项目总建筑面积223,500㎡，其中配套商业28,000㎡，占比为12.54%；项目总投资为75,677.54万元，其中配套商业部分总投资为6,160.00万元，占比为8.14%；配套商业部分为室内停车场底层商铺，非独栋商业综合体，募投项目配套商业建筑具体情况如下：

　　单位：万元，%，平方米

　　■

　　募投项目用地情况：除中医院东区分院配套停车场外，其余停车场项目用地采用出让的方式供地，土地性质为商业用地（中医院东区分院配套停车场项目用地为已取得的划拨土地，不考虑土地费用），土地费用合计10,870.00万元，已纳入项目总投资概算。本项目用地不涉及农用地，目前土地征迁工作已完成，尚未完成土地招拍挂程序，发行人尚未缴纳出让金。各停车场项目用地情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）募投项目经营性净收益对债券本息的覆盖情况

　　2019年以来，主体评级AA的基础设施建设企业发行的可比企业债券情况如下：

　　单位：年、亿元、%

　　■

　　2019年以来，可比企业债券发行的票面利率区间为3.78%~5.68%，平均利率为4.87%。根据可比债券的发行情况，债券存续期间募投项目经营性净收益对债券本息的覆盖情况如下：

　　①按照可比债券平均利率4.87%测算

　　单位：万元

　　■

　　注：假设本期债券发行利率为4.87%，募投项目进入运营期后实现的收益优先用于弥补前期项目资金缺口。

　　本期债券存续期内，募投项目累计实现净收益63,595.07万元。若假设本期债券发行利率为4.87%，募集资金用于建设部分本息总计62,175.00万元，募投项目净收益能够覆盖用于项目建设部分的债券本息。

　　②按照可比债券利率区间上限5.68%测算

　　单位：万元

　　■

　　注：假设本期债券发行利率为5.68%，募投项目进入运营期后实现的收益优先用于弥补前期项目资金缺口。

　　本期债券存续期内，募投项目累计实现净收益63,595.07万元。若假设本期债券发行利率为5.68%，募集资金用于建设部分本息总计64,200.00万元，募投项目净收益能够覆盖用于项目建设部分的债券利息。债券存续期内募投项目净收益与用于项目建设部分的债券本息之间的资金缺口为604.95万元，资金缺口较小，发行人拟用自有资金偿付上述缺口资金。截至2019年末，发行人流动资产为1,991,470.24万元，其中货币资金余额为223,273.23万元，未受限的货币资金余额为116,923.23万元，发行人充足的货币资金余额能够保障604.95万元资金缺口的偿付。

　　（七）项目进度

　　该项目总建设期12个月，原计划开工时间为2021年3月，到2022年3月竣工验收，因疫情影响，开工时间延迟至2021年5月，预计2022年5月竣工验收。截至募集说明书签署日，该项目尚处于开工前准备阶段，仅发生部分前期准备费用，金额较小。

　　项目建设进度计划如下：

　　■

　　二、补充营运资金

　　随着公司业务的扩展和投资规模的不断扩大，发行人对营运资金的需求也在增加，为满足这一需求，本期债券募集资金中的3.00亿元将用于补充公司营运资金。

　　三、发行人关于募集资金的承诺

　　发行人不承担政府融资职能，发行本期企业债券不涉及新增地方政府债务。

　　四、发债募集资金使用及管理制度

　　（一）募集资金的存放

　　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与资金监管人中信银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金监管及偿债资金监管协议》，在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　　（二）募集资金的使用

　　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

　　（三）募集资金使用情况的监督

　　发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

　　1、募集资金运用原则

　　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过70%。

　　2、募集资金管理制度

　　公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况

　　第十三条偿债保证措施

　　仪征市建设发展有限公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的盈利能力和项目投资的收益。同时，本期债券由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。此外，公司还将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　　一、自身偿付能力

　　（一）公司较强的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障

　　截至2019年12月31日，发行人资产总计为2,141,744.75万元，负债合计为1,242,015.08万元，所有者权益合计为899,729.67万元。发行人资产规模较大，财务结构稳健、偿债能力较强。同时，发行人经营状况良好，具备较好的盈利能力。2017-2019年度分别实现营业收入157,034.42万元、207,836.97万元和169,452.47万元，分别实现净利润31,216.72万元、30,809.69万元和30,000.23万元，近三年平均净利润30,675.55万元，足够覆盖本期债券一年的利息。另外，随着业务的拓展，发行人逐步加快内部资源整合力度，投融资水平不断提高，公司业务收入及利润水平也将随之增加。

　　（二）募投项目未来产生的收益是本期债券偿债资金的重要来源

　　本期债券募投项目建成后，面向社会公开提供服务，能够实现较好的经济效益。募投项目可实现的营业收入包括停车位收入、充电桩管理费收入、配套商业用房出租收入。在本期债券存续期内，预计可实现经营性收入（不含政府补贴）71,671.37万元，其中停车位收入57,983.58万元，商业出租收入11,037.60万元、充电桩收入2,650.19万元。扣除经营成本（不含折旧、摊销）、增值税、税金及附加后，可实现经营性净收益63,595.07万元，能够覆盖用于项目建设部分的债券利息。运营期内项目收入减去经营成本（不含折旧、摊销）、增值税、税金及附加后的项目净收益金额为214,921.38万元，能够覆盖项目总投资。发行人将加强对该项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。募投项目具体收益测算如下：

　　募投项目收益测算表

　　单位：万元

　　■

　　二、担保情况

　　发行人为保障本期债券的偿付能力，确保债券持有人的合法权益不受损害，聘请江苏省信用再担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（一）担保人基本情况

　　名称：江苏省信用再担保集团有限公司

　　住所：南京市建邺区庐山路246号金融城3号楼

　　法定代表人：瞿为民

　　注册资本：836,994.78万元

　　成立日期：2009年12月18日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：再担保业务，担保业务，投资和资产管理，财务顾问，市场管理，商务服务，社会经济咨询，资产评估，设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏省信用再担保集团有限公司系江苏省委、省政府为支持地方中小企业融资和发展而组建的有限公司，公司正式成立于2009年12月18日，控股股东和实际控制人均为江苏省人民政府，江苏省财政厅履行省级国有金融资本出资人职责。

　　江苏再担保以全省中小企业、科技创新企业、“三农”为主要服务对象，以“政策性导向、市场化运作、公司化管理”为原则，经营再担保、担保、投资和资产管理等业务。通过加大对市、县担保机构的再担保支持力度，构建覆盖全省各市、区、县的信用再担保体系，为符合国家产业政策导向的中小企业提供融资服务。

　　作为江苏省最大的政策性担保机构，江苏再担保具有良好的背景和较强的资本实力，且与银行建立良好的战略合作关系，有利于后续业务的发展。

　　江苏再担保建立了包括业务流程、岗位责任、风险控制等一系列管理制度，搭建起包括评审委员会审批决策、风险管理部监控审核、业务部门合规操作三个层次的业务风险控制体系。几年来业务发展加快，代偿比率较低。

　　（二）担保人财务情况

　　1、主要财务数据

　　江苏再担保主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　目前江苏再担保主要在江苏省内从事再担保、直接担保、融资租赁、小额贷款和典当等业务。截至2019年末，江苏再担保经审计的合并口径资产总额为172.17亿元，所有者权益为104.52亿元（其中归属于母公司所有者权益为98.46亿元）；2019年度实现营业总收入18.26亿元，净利润4.81亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为4.37亿元）。

　　2、财务报表

　　江苏省信用再担保集团有限公司2019年经审计的财务报表详见附表五、附表六、附表七。

　　（三）担保人资信情况

　　江苏再担保已获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、中证鹏元资信评估股份有限公司和中诚信国际信用评级有限责任公司给予的AAA级主体信用等级。江苏再担保资信状况良好。

　　江苏再担保作为省属国资控股企业，建立了较为完善的法人治理结构和比较有效的风险控制制度，为公司的业务发展奠定了良好的基础，同时也在行业内占据了重要地位，具备较强的竞争优势。公司采取再担保业务和直接担保业务相结合的发展模式，再担保和直保业务发展较快，代偿率较低；公司还通过开展小额贷款、融资租赁等业务，实现了较好的经营收益。

　　江苏再担保具有较强的经营能力，业务增长较快，目前公司资产中货币资金存量充裕，偿债能力能够得到保障。公司积极发展与主营业务配套、优势互补的新业务增长点，综合运用了担保、租赁、投资、资产管理等工具，发挥不同金融工具的协同效应，致力于建立业务范围广泛的金融集团。

　　综上，江苏省信用再担保集团有限公司资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力；江苏省信用再担保集团有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。

　　（四）融资担保放大倍数及集中度指标情况

　　截至2020年3月末，江苏再担保母公司口径净资产93.37亿元（其中对其他融资担保公司或再担保公司的股权投资19.79亿元扣除后，净资产73.58亿元），融资担保责任余额为670.99亿元，融资担保放大倍数为9.12倍（670.99/73.58），未超过公司净资产的10倍。

　　根据《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度（银保监发[2018]1号）《融资担保责任余额计量办法》第十五条“融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍。对小微企业和农户融资担保业务在保余额占比50%以上且户数占比80%以上的融资担保公司，前款规定的倍数上限可以提高至15倍。”截至2020年3月末，江苏再担保净资产放大倍数为9.12倍，满足《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度的相关条件。

　　根据中国银行保险监督管理委员会于2018年4月2日签发的《关于印发〈融资担保公司监督管理条例〉四项配套制度的通知》（银保监发[2018]1号）《融资担保责任余额计量办法》第二十四条：“2017年10月1日前发生的发行债券担保业务，集中度指标继续执行原有监管制度有关规定；2017年10月1日后发生的发行债券担保业务，集中度指标按照本办法的规定执行”。

　　按照《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度（银保监发[2018]1号）《融资担保责任余额计量办法》第十六条：“融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%。对被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保，计算前款规定的集中度时，责任余额按在保余额的60%计算”。江苏再担保为本期债券8.00亿元提供担保，被担保人主体信用评级为AA级，担保责任余额按60%计算即4.80亿元。截至2020年3月末，江苏再担保对同一被担保人的融资担保责任余额上限为7.36亿元，对被担保人主体信用评级AA级以上债券担保的责任余额上限为12.26亿元。

　　（五）担保函主要内容

　　江苏省信用再担保集团有限公司已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容如下：

　　被担保的债券种类、数额：被担保的债券为7年期的企业债券，发行面额人民币8亿元。

　　保证方式：全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的合理费用。

　　保证期间：本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　保证责任的承担：在担保函项下保证范围及保证期间内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券持有人的代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　加速到期：在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（六）本期债券担保的合法合规性

　　除本期债券担保业务外，江苏再担保与本期债券发行人、债权代理人间并无其他权利义务关系。

　　本期债券担保协议的签署程序合法合规，担保人经营决策委员会会议同意为本期债券提供担保。江苏再担保出具的《担保函》意思表示真实、内容合法有效。

　　三、其他偿债保障措施（一）本期债券偿债计划

　　公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格执行偿债计划，保证本息按时足额兑付。

　　1、本期债券偿债计划概况

　　本期债券发行总规模不超过8亿元，债券期限为7年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年、第6年、第7年分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

　　为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　　2、偿债资金专户安排

　　为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券在中信银行股份有限公司扬州分行设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的20%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前10日提取偿债资金存入专项偿债资金账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

　　3、本期债券偿债计划的人员安排

　　发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　　4、本期债券偿债计划的财务安排

　　针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，将还本付息资金纳入每年年初的财务预算，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

　　（二）与银行良好的合作关系为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

　　发行人拥有良好的资信条件，与各金融机构保持着良好的合作关系和正常稳健的银行贷款融资能力，是中国银行、中国建设银行、光大银行等的优质客户。若发生临时性流动资金周转困难，发行人可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　　同时，为维护本期债券投资者的权益，发行人与中信银行股份有限公司扬州分行签署了《募集资金监管及偿债资金监管协议》。中信银行股份有限公司扬州分行作为本期债券的资金监管人，监督发行人经营状况和募集资金使用情况。

　　（三）《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的签订保障了募集资金使用和债券兑付的安全性

　　为维护本期债券投资者的权益，发行人与湘财证券股份有限公司签署了《债权代理协议》，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，湘财证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，将协助或代理投资者向发行人追偿。

　　债权代理人的权利：

　　1、有权要求发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债权代理协议》的约定、披露与本期债券有关的资料、信息或文件；

　　2、发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守《募集说明书》及《债权代理协议》的约定，或未能及时偿付本期债券的本息，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时书面告知债券持有人；

　　3、有权依《债权代理协议》的约定，在债券到期及应支付时，无须持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，要求发行人偿付债券本金及利息、费用；

　　4、有权依《债权代理协议》的约定参加、召集、主持债券持有人会议；

　　5、要求发行人按约定支付债权代理费用，要求债券持有人支付债权业务代理中产生的必要费用；

　　6、享有法律法规规定的、《债权代理协议》约定的或债券持有人会议授予的其他权利。

　　债权代理人的义务：

　　1、保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅

　　2、召集或主持债券持有人会议

　　3、发行人未能及时偿付本期债券本息、或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人

　　4、按约定代为接收、代为送达发行人与债券持有人或者债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来等

　　5、按《募集说明书》及《债权代理协议》约定向债券持有人提供债权代理事务报告

　　6、按《募集说明书》及《债权代理协议》约定的方式及程序履行代理职责

　　7、履行法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他义务

　　债券持有人会议由债权代理人负责召集，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　　1、发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

　　2、发行人拟进行重大资产重组；

　　3、发行人不能按期支付本息；

　　4、发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；

　　5、单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；

　　6、发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

　　2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

　　3、根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督债权代理人；

　　4、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

　　5、审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；

　　6、决定变更或解聘债权代理人；

　　7、修改《债券持有人会议规则》；

　　8、审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；

　　9、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

　　10、授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

　　11、享有法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他权利。

　　第十四条  投资者权利保护

　　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和国家发改委有关规定，发行人聘请湘财证券股份有限公司为本期债券债权代理人，并签订了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的条款和条件，并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。

　　一、《债权代理协议》的主要内容

　　（一）发行人的权利义务

　　1、发行人的权利

　　（1）享有《募集说明书》约定的权利；在不违反法律法规、《募集说明书》、《债权代理协议》的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干涉；

　　（2）按《募集说明书》约定自行安排、运用本期债券所募集的资金；

　　（3）可参加债券持有人会议并提出议案；

　　（4）要求债权代理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规的规定、遵守《募集说明书》、《债权代理协议》的约定，履行相应的义务；

　　（5）享有法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他权利。

　　2、发行人的义务

　　（1）按《募集说明书》的约定按时偿还本期债券的本息；

　　（2）按《募集说明书》的约定使用募集资金；

　　（3）按规定或约定及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议及债权代理人的质询和监督；

　　（4）配合债权代理人的工作，提供必要的工作条件与便利；按约定向债权代理人支付债权代理业务报酬；

　　（5）发生持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、本息兑付产生较大影响的下列重大事件时，发行人应当立即或不得迟于发行人知悉相关事件之日起2日内将有关该重大事件的报告提交债权代理人，债权代理人应立即向持有人披露，说明事件的实质。信息披露费用由发行人负担。需要召开债券持有人会议时，债权代理人应及时召集债券持有人会议。该等重大事件包括但不限于：

　　1）发行人股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　2）债券信用评级发生变化；

　　3）发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　4）发行人发生未能清偿到期债务的情况；

　　5）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　6）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　8）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　9）涉及发行人的重大诉讼、仲裁；

　　10）发行人涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　11）发行人预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；

　　12）未能履行募集说明书的承诺及相关义务的；

　　13）债券被证券交易所暂停交易、终止上市；

　　14）发行人拟变更《募集说明书》的约定条款；

　　15）拟变更债权代理人；

　　16）法律法规规定的或者国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　（6）履行法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他义务。

　　（二）债券持有人的权利义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）享有《募集说明书》约定的各项权利；

　　（2）有权监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

　　（3）了解或监督发行人与本期债券有关的情况；

　　（4）按《债权代理协议》的约定，监督债权代理人的有关行为；

　　（5）参加债券持有人会议，提议召开债券持有人会议或提交议案，参与讨论与表决；

　　（6）享有法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）履行《募集说明书》约定的各项义务；

　　（2）在实现权利时，应遵守有关的规定或约定，履行相应的义务；

　　（3）按照国家法律、法规、部门规章的相关规定转让其持有的债券；

　　（4）履行法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他义务。

　　（三）债券持有人会议及权利

　　1、债券持有人会议是全体债券持有人均有权参加的会议，是代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构，依法行使下列职权：

　　（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

　　（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

　　（3）根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督债权代理人；

　　（4）审议债权持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

　　（5）审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；

　　（6）决定变更或解聘债权代理人；

　　（7）修改《债券持有人会议规则》；

　　（8）审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；

　　（9）对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

　　（10）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

　　（11）享有法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他权利。

　　2、债券持有人会议的召集人、召开主持人为发行人或债权代理人。当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：

　　（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

　　（2）发行人拟进行重大资产重组；

　　（3）发行人不能按期支付本息；

　　（4）发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；

　　（5）单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；

　　（6）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。

　　3、债权代理人应在收到议案及费用之日起15个工作日内向债券持有人、提交议案方和发行人发出召开会议的通知。如果无人提出书面要求，债权代理人应在得知上述情形后15个工作日内向债券持有人和发行人发出召开会议的通知。

　　4、债权代理人在规定时间内不发出召开会议通知的，单独或合并持有本期未偿付债券10％以上面值的债券持有人，可以要求发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议。

　　5、召开债券持有人会议，召集人应当于会议召开十五个工作日前但不超过三十个工作日以公告形式发出通知,将债权登记日、会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知债券持有人。会议通知应刊登在中国债券信息网及其他相关媒体。

　　6、债权代理人可以根据《债权代理协议》的约定，制定《债券持有人会议规则》，并将该规则置备于发行人、债权代理人、本期债券主承销商处，供投资人查阅或债券持有人查阅、复制。

　　（四）代理事项及债权代理人的权利义务

　　1、发行人委托湘财证券股份有限公司作为本期债券持有人的债权代理人。湘财证券股份有限公司同意接受发行人的委托，担任本期债券持有人的债权代理人。

　　2、债权代理人的代理事项具体包括：

　　（1）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

　　（2）代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；

　　（3）代理债券持有人会议授权的其他事项。

　　3、债权代理人的权利

　　（1）有权要求发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债权代理协议》的约定、披露与本期债券有关的资料、信息或文件；

　　（2）发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守《募集说明书》及《债权代理协议》的约定，或未能及时偿付本期债券的本息，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时书面告知债券持有人；

　　（3）有权依《债权代理协议》的约定，在债券到期及应支付时，无须持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，要求发行人偿付债券本金及利息、费用。

　　（4）有权依《债权代理协议》的约定参加、召集、主持债券持有人会议；

　　（5）要求发行人按约定支付债权代理费用，要求债券持有人支付债权业务代理中产生的必要费用；

　　（6）享有法律法规规定的、《债权代理协议》约定的或债券持有人会议授予的其他权利。

　　4、在法律法规规定的或《债权代理协议》约定的范围内，债权代理人行使权利，无须另外取得债券持有人或债券持有人会议的授权。

　　5、债权代理人在行使代理权时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等专业机构协助其履行职务。债权代理人聘请专业机构所产生的费用，由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊。

　　6、债权代理人的义务

　　（1）保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；

　　（2）召集或主持债券持有人会议；

　　（3）发行人未能及时偿付本期债券本息、或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人；

　　（4）按约定代为接收、代为送达发行人与债券持有人或者债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来等；

　　（5）按《募集说明书》及《债权代理协议》约定向债券持有人提供债权代理事务报告;

　　（6）按《募集说明书》及《债权代理协议》约定的方式及程序履行代理职责；

　　（7）履行法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他义务。

　　7、债权代理人依据《债权代理协议》所承担的代理责任，不应被视为债权代理人对发行人的行为提供保证和担保。债权代理人不承担债券的偿还责任，也不为本债券提供担保。

　　二、《债券持有人会议规则》的主要内容

　　（一）总则

　　1、为规范2021年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。

　　2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　　4、本规则中使用的已在《2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

　　（二）债券持有人会议的权利

　　1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

　　2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

　　3、根据法律法规的规定、《2020年仪征市建设发展有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》的约定监督债权代理人；

　　4、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

　　5、审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；

　　6、决定变更或解聘债权代理人；

　　7、修改《债券持有人会议规则》；

　　8、审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；

　　9、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

　　10、授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

　　11、享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。

　　（三）债券持有人会议的召集

　　1、债券持有人会议由债权代理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债权代理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前30个工作日，并不得晚于会议召开日期之前15个工作日。

　　2、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　　（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

　　（2）发行人拟进行重大资产重组；

　　（3）发行人不能按期支付本息；

　　（4）发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；

　　（5）单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；

　　（6）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；

　　（2）债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（3）单独或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集方式规定如下：

　　（1）债权代理人应在收到议案及费用之日起15个工作日内向债券持有人、提交议案方和发行人发出召开会议的通知。如果无人提出书面要求，债权代理人应在得知上述情形后15个工作日内向债券持有人和发行人发出召开会议的通知。

　　（2）债权代理人在规定时间内不发出召开会议通知的，单独或合并持有本期未偿付债券10％以上面值的债券持有人，可以要求发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议。

　　（3）发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　　（5）债权代理人发出召开债券持有人会议通知的，债权代理人是债券持有人会议召集人。

　　（6）发生第七条规定的事项之日起15个工作日内，单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

　　4、发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

　　5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和方式；

　　（2）会议拟审议的事项；

　　（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

　　6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。

　　7、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

　　8、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第七条的规定决定。单独或合并持有本次未兑付债券10%以上面值的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

　　9、债券持有人会议应在发行人住所地或债权代理人住所地召开。

　　10、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。

　　（四）议案、委托及授权事项

　　1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人5%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第七条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债权代理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债权代理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。

　　4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

　　（1）代理人的姓名；

　　（2）是否具有表决权；

　　（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

　　（5）委托人签字或盖章。

　　6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债权代理人。

　　（五）债券持有人会议的召开

　　1、债权代理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

　　2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　　3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

　　5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

　　6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：

　　（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的股东；

　　（2）上述股东及发行人的关联方。

　　7、债券持有人会议决议须经持有本期债券未偿还二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

　　8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　　（1）如果该决议是根据债券持有人、债权代理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　　9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

　　（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

　　（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

　　（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

　　（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

　　11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债权代理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

　　12、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地监管机构及本期债券交易的场所报告。

　　发行人

　　仪征市建设发展有限公司

　　主承销商

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　　2021年3月

　　（下转A11版）