一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司年度财务报告按中国企业会计准则编制 ，并同时遵循香港公司条例及香港上市规则的披露要求。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币2,464,214千元，每股盈利约0.4891元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，建议向全体股东派发现金股息每股人民币0.46元（含税）。拟派股息预期于2021年7月15日前派付。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团于1992年8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997年6月27日本集团发行的12.22亿股Ｈ股在联交所上市。2001年1月16日本集团发行的1.5亿股A股在上交所上市。2002年12月23日本集团建立一级美国预托证券凭证计划（ADR），在美国场外市场进行买卖。截至2020年12月31日，本集团总股本为5,037,747,500股，每股面值人民币1元。

　　本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的服务区配套经营业务，除沪宁高速江苏段外，集团还拥有宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至2020年12月31日，本集团直接参与经营和投资的路桥项目达到17个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过850公里。

　　本集团的经营区域位于中国经济最具活力的长江三角洲地区，集团所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，区域经济活跃，交通繁忙。本集团核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，是国内最繁忙的高速公路之一。

　　此外，本集团还积极探索并发展交通+、以融促产的金融业，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。截至2020年12月31日，本集团直接拥有六家全资子公司（注1）、四家控股子公司、十一家参股联营企业，总资产规模约人民币610.96亿元，净资产约人民币330.49亿元。

　　集团主要资产架构图：

　　■

　　注1：2020年2月26日，经本公司第九届董事会第十六次会议决议，同意本公司以吸收合并方式合并全资子公司宁常镇溧公司，并提交股东大会审议；2020年4月23日，本公司第二次临时股东大会决议，同意本公司以吸收合并方式合并全资子公司宁常镇溧公司；截至本报告期末，宁常镇溧公司工商注销登记办理中。

　　注2：本公司2019年12月23日董事会决议，同意在香港特别行政区设立全资子公司；2020年1月份，完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。

　　注3：本公司持有现代路桥公司7.50%的股权，全资及控股子公司宁常镇溧公司、广靖锡澄公司分别持有现代路桥公司7.50%、7.50%的股权，参股公司扬子大桥公司持有现代路桥公司7.50%的股权。

　　注4：本公司持有联网公司3.62%的股权，全资及控股子公司宁常镇溧公司、广靖锡澄公司分别持有联网公司3.62%、7.24%的股权，参股公司苏州高速公司、扬子大桥公司分别持有联网公司3.62%、3.62%的股权。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年伊始，新冠疫情突发，免费通行政策实施，对集团短期通行收入产生重大影响，面对变局与困难，集团在董事会领导下积极寻求应对措施，强化主业经营，优化成本管控，努力将不利影响降低到最低限度，扣除疫情不利因素，取得较好的经营效益，实现高质量、可持续发展。

　　截至2020年末，公司总资产610.96亿元，归属于上市公司股东净资产282.10亿元。报告期内，受疫情及免费通行政策影响，公司实现营业收入同比下降20.30%至80.32亿元，利润总额同比下降41.44%至32.34亿元，归属于上市公司股东净利润24.64亿元，每股收益0.4891元；经营性净现金流31.37亿元，加权平均净资产收益率8.82%。

　　深耕主业，履践致远有新篇。一是核心资产沪宁高速等路段运营良好。扣除疫情影响，车流量平稳增长，运营管理进一步科学化；协同三大运营商，将沪宁高速建设成为国内首条5G高速，为后续5G课题研究、场景应用打下良好的硬件基础。二是在建项目进展顺利。常宜高速在报告期内开通运营，宜长高速于2021年1月份正式通车，公司路网进一步融入长三角一体化经济圈，带动区域经济繁荣，促进公司长远发展；2020年度，五峰山大桥项目建设投资人民币19.60亿元，累计完工占项目总投资的87.40%，预计2021年7月份通行，将提升公司在苏南路网中的比重，增强核心地位；龙潭大桥项目建设投资人民币9.67亿元，累计完工占项目总投资的21.40%，预计2024年通车。三是整合路桥资源释放潜能。吸收合并宁常镇溧公司，巩固公司在苏南路网的主导地位，路网协同效应和规模效益进一步显现；设立宁沪国际公司，参与收购土耳其ICA公司收费路桥项目，寻找海外优质路桥项目，探索“走出去”。四是服务区运营有新发展。报告期内，践行“快行·慢享”理念，“3+3”转型升级改造后的服务区，更好地满足公众出行需求，促进经济效益和社会效益的双提升；设立全资子公司长江商能，推进服务区转型升级和专业化运营，打造路衍经济增长点。

　　做优辅业，致知力行见实效。一是基金投资规模稳步增长。报告期内，认购国创开元基金0.65亿元，累计出资9.85亿元；参与洛德基金公司发起设立的15亿元洛德汇智基金，累计出资5亿元，目前该基金已完成投资11.98亿元。二是保理业务稳健发展。报告期内，稳妥开展双保理、再保理、联合保理等业务。三是地产业务平稳运行。报告期内，积极推进存量项目建设，加大营销力度，努力提升去化率。

　　合规治理，曲为之防贯始终。一是完善合规管理体系建设，完善合规制度，持续推进合规全面融入公司经营管理各环节，将合规思想贯彻到日常工作中。二是规范流程管理，以持续提高公司业务绩效为目的，推进规则与业务流程的深度融合，提升管理质量。三是打造“大监督”体系，以内部审计为基础，以内控和风控为着力点，以监督检查指导为切入点，增强规范化运行，为公司长远发展保驾护航。

　　1.1收费路桥业务

　　1.1.1业务表现及项目运营分析

　　报告期内，本集团实现通行费收入约6,016,299千元，同比下降约23.19%，通行费收入占集团总营业收入的约74.90%。其中，沪宁高速日均通行费收入约10,727.08千元，同比下降约25.15%。从客、货车流量的全年变化趋势来看，客车流量继续保持稳定增长，全年平均增速约3.49%，流量占比约80.81%；全年货车流量同比下降4.46%，货车占比约为19.19%；客、货车流量合计增长1.86%（2020年度日均车流量含免费通行期间）。

　　1.1.2业务发展

　　1.1.2.1积极推进在建项目建设

　　报告期内，集团继续高效、有序推进在建路桥项目建设。2020年度，五峰山大桥项目建设投资人民币19.60亿元，累计投入建设资金人民币109.68亿元，占项目总投资的87.40%，预计2021年完工；龙潭大桥项目建设投资人民币9.67亿元，累计投入建设资金人民币13.38亿元，占项目总投资的21.40%。

　　1.1.2.2收购土耳其ICA公司收费路桥项目

　　报告期内，集团批准出资美元130,000千元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司宁沪国际公司，参与中资联合体收购土耳其ICA公司收费路桥项目。2020年1月份，集团完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。截至报告期末，本次境外投资已取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000202000290号、境外投资证第N1000202000301号）以及中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2020〕303号）。本次境外投资须履行的其他审批手续正在办理中。

　　1.1.2.3投资设立全资子公司长江商能

　　2020年12月24日，经本公司第九届董事会第二十六次会议审议批准，同意本公司出资人民币100,000千元设立全资子公司江苏交通商业能源有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准）。有关该投资项目的详情见本公司于2020年12月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2020年12月24日在联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　2021年2月本公司此次新设立的全资子公司长江商能完成了工商注册登记手续，并取得市场监督管理部门核发的《营业执照》。有关该全资子公司的设立详情见本公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2021年2月8日在联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　1.2配套服务经营

　　报告期内，集团配套服务实现收入约1,311,493千元，同比减少约2.69%。其中，服务区租赁业务收入约人民币218,044千元，同比下降2.33%，主要系疫情期限免除部分商户租金。油品销售20,308万升，同比增长13.23%；实现收入约人民币1,061,060千元，同比减少约1.92%，主要受油价下跌影响；销售毛利润约215,553千元，同比增长40.03%。其他业务收入约人民币32,389千元。

　　1.3房地产开发销售业务

　　报告期内，集团商品房销售面积20,975平方米，实现预售收入503,734千元，结转销售收入约621,676千元；实现税后净利润约76,510千元，同比减少约46.74%，主要受疫情影响房屋交付。

　　1.4其他业务

　　集团其他业务主要包括子公司的广告经营、保理业务，扬子江管理公司的管理服务及宁沪置业公司的物业服务等。报告期内，集团实现其他业务收入约82,999千元，同比增长约15.06%，主要由于受托经营管理服务收入和保理业务收入的增加。

　　2财务分析

　　2.1主营业务分析

　　2.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表：

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　2.1.2主营业务分行业情况

　　本集团报告期内营业收入累计约8,032,467千元，比去年同期减少约20.30%，主要由于新冠疫情以及免费通行政策；营业成本累计约4,686,890千元，比去年同期增长约2.42%，主要由于车流量增长致使道路摊销上升；集团综合毛利率水平较去年同期减少约12.94个百分点。

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　注1：常宜高速于2020年12月28日开通。

　　注2：受去年同期广靖锡澄高速公路大修影响，报告期广靖锡澄高速公路道路养护成本同比减少，收费业务毛利率相应增加。

　　注3：报告期，其他业务营业成本同比增长，主要由于扬子江管理公司管理成本增加（扬子江管理公司于2019年6月6日成立）；以及随着业务发展保理公司融资成本增加。

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　报告期内，集团主营业务分布于江苏省内。

　　2.2收入成本分析表：

　　本集团报告期内营业收入累计约8,032,467千元，比去年同期减少约20.30%，主要由于新冠疫情以及免费通行政策；营业成本累计约4,686,890千元，比去年同期增长约2.42%，主要由于车流量增长致使道路摊销上升；集团综合毛利率水平较去年同期减少约12.94个百分点。

　　收入构成：

　　■

　　成本构成：

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　随着常宜高速、宜长高速投入运营以及未来五峰山大桥开通，集团折旧摊销费用将进一步增加。

　　2.3费用

　　2.3.1管理费用

　　本报告期，本集团累计发生管理费用约197,226千元，比去年同期下降约13.34%。集团报告期为降低疫情影响，通过强化预算管理，严格费用控制，管理费用同比有所下降。

　　2.3.2财务费用

　　本报告期，本集团累计发生财务费用约444,319千元，通过积极灵活的融资策略，有息债务融资成本显著降低，费用支出同比减少约4.28%，实现降本增效。

　　2.3.3销售费用

　　本报告期，本集团累计发生销售费用约24,698千元，同比减少约31.34%。主要由于报告期受疫情影响，宁沪置业公司和瀚威公司广告宣传费和房屋销售代理佣金同比减少，导致销售费用同比下降。

　　2.3.4税金及附加

　　本报告期，本集团税金及附加累计发生125,865千元，同比减少约0.89%。主要由于报告期本集团营业收入低于去年同期，以及部分税费享受减免政策，相应计提的税金及附加同比下降。

　　2.3.5所得税

　　本集团所有公司的法定所得税率为25%或20%。本报告期，本集团累计所得税费用约为714,881千元，同比下降约41.46％。

　　2.4现金流

　　本集团通行费收入均以货币资金收取，经营现金流稳定。报告期内，集团经营活动产生的现金流量净额约3,137,402千元，同比减少约45.56%，主要由于报告期受疫情和免费通行政策的影响，通行费收入和地产项目收入同比减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比大幅降低。投资活动产生的现金流量净流出额约5,699,868千元，同比减少约22.89%，主要由于报告期对在建路桥项目的建设投入及股权等投资支出同比减少，导致投资活动产生的现金净流出额同比下降。筹资活动产生的现金流量净流入额约2,464,045千元，同比增长约57.69%，主要由于报告期受疫情和免费通行政策影响，集团收入减少及在建项目支出，通过借款取得现金净流入同比增加，导致筹资活动产生的现金流量净额同比增长。

　　2.5公允价值变动收益

　　本报告期，本集团实现公允价值变动收益约33,547千元，同比下降约52.95%，主要是子公司宁沪投资公司持有的其他非流动金融资产公允价值估值增长额同比下降所致。

　　2.6投资收益

　　本报告期，本集团投资收益约618,460千元，同比下降约30.22%。主要由于报告期受疫情和免费通行政策影响，联营公司中占比较大的路桥板块企业经营业绩同比下降，以及其他权益工具分红同比减少所致。报告期本集团参股的各联营公司贡献投资收益约375,141千元，同比下降约42.20%。

　　2.7其他收益

　　本报告期，本集团实现其他收益约33,220千元，同比增长约357.70%，主要由于自2019年4月1日起，对符合政策规定的当期增值税可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额，抵减部分计入其他收益；以及收到高速公路省界收费站改造工程建设补助金。

　　2.8营业外收入和支出

　　本报告期，本集团实现营业外收入约82,926千元，同比增长约156.45%，主要由于报告期收到取土坑补偿款及计提应收洛德公司南部新城项目迟延交付违约赔偿款。

　　本报告期，本集团发生营业外支出约88,111千元，同比增长约67.73%，主要是报告期路产修复支出及南部新城项目受疫情影响计提延期交付违约金56,606千元所致。

　　3   资产及负债状况

　　3.1截至2020年12月31日，集团资产负债项目情况如下：

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　*有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产；净资产负债率计算基准为：负债/股东权益。

　　4 公司发展战略

　　“十四五”期间，面对机遇和挑战，集团围绕“产业生态化、业务国际化、资本协同化、发展数字化及运作市场化”五大战略，以坚守路桥主业为根本，着力优化公司产业结构，增进资产经营和资本运营双轮驱动，推进资源资产化、资产资本化、资本证券化三项转化，促进数字、开放、安全、绿色四大赋能，调整产业，资产，融资，利润，人才五大结构，持续推动公司做优做强做大。

　　5   经营计划

　　2021年是“十四五”开局之年，集团将在新的起点上实现新突破、展现新作为、实施新发展。重点任务包括：

　　精心“布局”，绘就产业新蓝图。一是强基固本，深耕主营业务。坚守路桥主业，积极把握长三角一体化机遇，投资长期效益看好的路桥项目，持续推进五峰山公路大桥、龙潭大桥等项目建设，做精运营管理，为集团长期发展奠定坚实基础；二是守正出新，拓展辅业利润。大力发展子公司长江商能，挖掘服务和商业潜力，推动智慧管理系统应用，逐步提升资产经营能力，实现经济效益与社会效益的“双提升”。三是探索创新，做优金融投资。持续关注优质金融标的投资机会，择机开展战略配置，提高金融资产及利润占比。

　　尽心“规划”，造就运营新征程。一是坚持科技赋能。围绕数字化运营，深度融合 5G、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术，推进智慧高速公路建设进程，拓展出行科技，测试车路协同，探索自动驾驶场景应用，提升道路通行效率。二是坚持智慧扩容。以提升通行能力为目标，持续开展港湾式驻点工程建设，充分释放道路通行资源，提高通行效率和救援时效。三是坚持智慧养护。基于信息技术平台的运营和养护体系，系统开展智慧养护技术和管理系统的研究，推进运营和养护智慧管理；强化道路通行安全和服务品质，精细、精准开展养护作业，减少养护作业的占道次数和占道时间，提升养护作业安全和道路通行效率；实施交安设施专项行动，重点提升护栏、标线等安全设施，降低交通安全和运营管理风险。

　　悉心“谋划”，成就管理新效能。一是持续推进合规管理体系建设。建立系统完备、科学规范、运行有效的合规管理体系；先行探索建立法律、合规、内控和风控相融合机制，实现信息共享，减少管理环节，形成管理合力，提高管理效率和质量，为公司稳健发展提供合规保障。二是持续完善干部人才队伍结构。以匹配公司高质量发展的人才队伍结构优化和梯队建设为着力点，按照“岗位精简、总量严控、结构优化、考核精准、培训到位”的原则，拓宽选拔任用渠道，培养优秀年轻干部，实现干部人才队伍结构日趋合理。三是持续加强风险防控。力争做到“三避免”，即安全风险方面避免发生重特大安全责任事故，法律风险方面避免发生因经营不善而引发的重大法律纠纷，投资风险方面避免发生因决策失误导致的重大资产损失。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　4.1会计政策变更

　　《企业会计准则解释第13号》 (财会 [2019] 21号) (“解释第13号”)

　　解释第13号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。此外，解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位 (包括母公司和子公司) 的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。

　　解释13号自2020年1月1日起施行，本集团采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对本集团的财务报表产生影响。

　　《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会 [2020] 10号)

　　财政部于2020年6月19日发布了《关于印发〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉的通知》(财会[2020]10号)，对于在境内外同时上市的企业作为承租人可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。该规定自发布之日起施行，亦适用于自2020年1月1日至发布日之间的相关租金减让。该项通知未对本集团财务报表产生重大影响。

　　4.2会计估计变更

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　四 在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　■

　　本公司的公司及合并财务报表于2021年3月26日已经本公司董事会批准。

　　公司名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事长：孙悉斌

　　日期：2021年3月26日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2021-011

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2021年3月26日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，会议实际出席及参与表决监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并通过本公司2020年年度报告和摘要。

　　全体监事一致认为，本公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2020年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过本公司2020年度监事会工作报告，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过本公司2020年度财务报表及审计报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并通过本公司2020年度财务决算报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并通过本公司2021年度财务预算报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并通过《关于2020年度期末股利分配方案的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并通过《本公司2020年度内部控制评价报告》、《本公司2020年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并通过《关于本公司2020年度企业环境及社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并通过《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　10、审议并通过《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　11、审议并通过《关于本公司现金管理的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　12、审议并通过《关于本公司及控股子公司江苏龙潭大桥有限公司与江苏交通控股有限公司签署直融资金使用协议的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　13、审议并通过《关于向江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　14、审议并通过《关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　15、审议并通过《关于向江苏五峰山大桥有限公司提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　16、审议并通过《关于本公司向镇丹公司提供委托贷款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　17、审议并通过《关于本公司2021年度担保计划的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　18、审议并通过《日常关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○二一年三月二十九日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2021-012

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利人民币0.46元(含税)。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）期末可供分配利润为人民币8,208,531,658.34元。经董事会决议，本公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2020年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,317,363,850元（含税）。本年度本公司现金分红比例为94.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2021年3月26日召开公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《2020年度末期股利分配方案的议案》， 本议案尚需提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：董事会做出的该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》的规定，公司在新冠疫情以及免费通行政策的影响下，结合了公司的财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，充分考虑了股东的投资回报,依然保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了中小股东的合法权益。同意公司董事会提出的2020年度利润分配方案并提交股东大会审议批准。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2021-010

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2021年3月26日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事12人，董事成晓光先生因公务未能出席会议，授权董事孙悉斌先生代为表决；会议出席及授权出席董事12人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2020年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2020年年度报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准本公司2020年度董事会工作报告，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准本公司2020年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准本公司2020年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准本公司2020年度财务决算报告，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并批准本公司2021年度财务预算报告，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并批准《关于2020年度期末股利分配方案的议案》。

　　同意2020年度期末利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币246,421万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.46元（含税），占本年度归属于母公司净利润约94.04%。2020年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并批准《关于聘任本公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。

　　同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币300万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元），并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并批准《本公司2020年度独立董事述职报告》、《董事会战略委员会2020年度履职情况报告》、《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《董事会提名委员会2020年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　10、审议并批准《本公司2020年度内部控制自我评价报告》、《本公司2020年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　11、审议并批准《关于本公司2020年度企业环境及社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　12、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

　　同意本公司注册发行规模不超过人民币90亿元的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2020年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起两年内发行。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　13、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

　　同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元的超短期融资券，在注册有效期内滚动发行；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2020年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起两年内发行。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　14、审议并批准《关于本公司现金管理的议案》。

　　同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买银行低风险型理财产品，在任意一间银行理财产品的年度购买金额不超过人民币18亿元，有效期限为1年；并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　15、审议并批准《关于本公司及控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直融资金使用协议的议案》。

　　同意本公司及控股子公司龙潭大桥公司、广靖锡澄公司与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。以江苏交控为主体通过发行超短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、保险债权计划、地方政府专项债等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于偿还到期债务、项目建设、股权出资、补充营运资金以及法律法规允许的其他用途。本公司及控股子公司龙潭大桥公司、广靖锡澄公司融资余额均不超过人民币10亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人民银行同期贷款利率,有关还本付息等相关费用由各借款子公司自行支付。本公司、龙潭大桥公司及广靖锡澄公司均无需提供相应抵押和担保。借款执行期为自协议签署之日起三年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率且本公司及其控股子公司龙潭大桥公司对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　该项决议为关联交易事项，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　16、审议并批准《关于向江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司使用直接融资募集的资金向镇丹公司提供不超过人民币2亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由镇丹公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，本次提供借款执行有效期自董事会批准日起两年内有效。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　17、审议并批准《关于向广靖锡澄公司提供借款的议案》。

　　同意本公司使用直接融资募集的资金向广靖锡澄公司提供不超过人民币8亿元的借款，借款期限三年，利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2020年年度股东大会审议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为本项议案涉及的关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是广靖锡澄公司的重要股东，此项决议涉及关联交易事项，关联董事吴新华先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　18、审议并批准《关于向江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司使用直接融资募集的资金向五峰山大桥公司提供不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2020年年度股东大会审议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为本项议案涉及的关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本项议案为关联交易事项，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　19、审议并批准《关于本公司2021年度担保计划的议案》。

　　同意本公司为全资子公司宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“宁沪商业保理”）申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币6.7亿元，担保方式为连带责任担保，担保期限三年；并授权执行董事在上述综合授信额度范围内，根据宁沪商业保理实际日常经营资金需求办理担保事宜并签署相关文件，授权有效期限与担保协议约定的保证期间一致。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　20、审议并批准《日常关联交易的议案》。

　　（1）本公司及全资子公司和控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）与江苏现代路桥有限责任公司关于路桥维修养护的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（2）本公司和控股子公司广靖锡澄公司与江苏华通工程检测有限公司关于桥梁检测施工的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（3）本公司和控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其子公司常宜公司与江苏现代工程检测有限公司关于桥梁及路面设施检测的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（4）本公司和控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其子公司宜长公司、常宜公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司关于养护技术服务的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（5）本公司与江苏东方路桥建设养护有限公司关于公路日常养护的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（6）本公司及全资子公司和控股子公司广靖锡澄公司及其子公司宜长公司、常宜公司与江苏交通文化传媒有限公司关于广告发布、文化建设的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（7）本公司及全资子公司和控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其子公司宜长公司、常宜公司与南京感动科技有限公司关于数据系统服务的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（8）本公司及全资子公司和控股子公司广靖锡澄公司及其子公司宜长公司、常宜公司与江苏高速公路信息工程有限公司关于机电系统建设与维护的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（9）本公司及全资子公司和控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其子公司宜长公司、常宜公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于SDWAN二阶段服务等项目及客服网点租赁的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（10）本公司与江苏省铁路集团有限公司关于房屋租赁的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（11）本公司及全资子公司和控股子公司五峰山大桥公司、 广靖锡澄公司及其子公司宜长公司、常宜公司与江苏翠屏山宾馆管理有限公司关于采购服务的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（12）本公司及全资子公司与江苏交控商业运营管理有限公司关于物业管理等的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（13）本公司及全资子公司与江苏交控关于云平台技术服务项目的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（14）本公司控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司子公司宜长公司、常宜公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司关于路网管理服务的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（15）本公司全资子公司、广靖锡澄公司及其子公司宜长公司、常宜公司与江苏宁杭文化旅游发展有限公司关于员工拓展培训的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（16）本公司控股子公司广靖锡澄公司及其子公司宜长公司与江苏高速公路工程养护有限公司关于桥梁检测服务的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（17）本公司控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速石油发展有限公司（以下简称“高速石油公司”）及其全资子公司泰兴市和畅油品销售有限公司关于加油站租赁的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（18）本公司与高速石油公司关于加油站租赁的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（19）本公司控股子公司广靖锡澄公司子公司宜长公司、常宜公司与江苏交控培训有限公司关于业务培训的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（20）本公司控股子公司广靖锡澄公司及其子公司宜长公司、常宜公司与江苏和泰高速公路经营管理有限公司关于工程物资采购的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（21）本公司和全资子公司与控股子公司五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司关于委托经营管理的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述(1)-(21)项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　上述(1)-(21)关联交易事项中，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避表决，其余各董事均可投票。

　　（22）本公司全资子公司与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司关于委托经营管理的日常关联交易事项。

　　（22a）本公司控股子公司与扬子大桥公司、沪通大桥公司的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　(22b)本公司控股子公司与广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（23）本公司全资子公司与扬子大桥公司、广靖锡澄公司关于车辆租赁的日常关联交易事项。

　　(23a)本公司全资子公司与扬子大桥公司的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　(23b)本公司全资子公司与广靖锡澄公司的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（22）-（23）项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　上述（22）-（23）关联交易事项中，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生、吴新华先生分别回避表决，其余各董事均可投票。

　　（24）本公司与招商局重庆交通科研设计院有限公司关于隧道管理平台建设咨询的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为本项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　招商局重庆交通科研设计院有限公司是本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司的全资子公司，此项关联交易事项中，关联董事吴新华先生回避表决，其余各董事均可投票。

　　21、审议并批准《关于本公司向控股子公司镇丹公司提供委托贷款的议案》。

　　同意本公司向镇丹公司提供不超过人民币3亿元的委托贷款额度，贷款利率不低于同期银行贷款利率，贷款额度期限三年内有效；并授权公司执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　22、审议并批准《关于本公司与控股子公司镇丹公司重新签署委托经营管理协议的议案》。

　　同意本公司与控股子公司镇丹公司提前终止《镇丹公司委托宁沪公司经营管理协议》，并就镇丹公司除水晶山服务区及加油站以外的经营管理事项与本公司重新签署委托管理协议。委托管理期限三年，委托管理费不超过人民币10,200万元。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　23、审议并批准《关于全资子公司长江商能公司与控股子公司镇丹公司签署水晶山服务区委托管理协议和加油站租赁经营协议的议案》。

　　同意本公司全资子公司长江商能公司与控股子公司镇丹公司签署水晶山服务区委托管理协议和加油站租赁经营协议。其中：委托管理期限三年,委托管理费合计不超过人民币1060万元;加油站租赁经营协议期限三年，三年经营期内租赁金额不超过人民币440万元。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　24、审议并批准《关于聘任本公司高管的议案》。

　　同意聘任杨登松先生担任本公司副总经理，聘期为三年(任期自本董事会批准日起)。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　25、审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。

　　同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，并授权董事会秘书姚永嘉先生处理相关后续事宜；并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　26、审议并批准《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　同意本公司召开2020年年度股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　附件：

　　高管简历

　　杨登松，男，1972年出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。杨先生曾任江苏宁沪高速公路股份有限公司无锡管理处处长、党总支书记，江苏宁沪高速公路股份有限公司运营管理中心常务副主任，现任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、党委委员兼运营管理中心主任。杨先生长期从事高速公路管理工作，具有丰富的企业管理经验。

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2021-013

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●根据江苏省国资委印发的《省属企业选聘会计师事务所于审计质量管理试行办法》的相关规定，原聘任的会计师事务所已超聘用年限。自2021年起，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）将不再担任公司审计服务的外部审计机构。公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交股东大会审议。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年3月26日召开本公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告及内部控制等事项审计师。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振目前在国内设有16家分所，所有分所均为自行设立。毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在内部管理各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：

　　· 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

　　· 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

　　· H股企业审计业务资格等

　　毕马威华振是经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，该资格依据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订通过）自2020年3月1日起生效而相应取消。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2019年度上市公司年报审计项目共有44家（详情请见下文业务规模中列示的具体情况）

　　此外，毕马威华振也是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球性组织，于2020年12月，毕马威成员所遍布全球146个国家和地区，拥有专业人员超过226,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

　　本公司2021年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。

　　毕马威华振南京分所是毕马威华振于2015年在南京设立的分所，工商设立登记日期为2015年8月19日，注册地址为南京市玄武区中山路18号12层，营业执照统一社会信用代码为91320100339334616N，分所执业证书编号为110002413201。

　　2、人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　截至2020年12月31日，毕马威华振从业人员总数为4,476人，其中合伙人167人，较2019年12月31日合伙人净增加18人。毕马威华振有注册会计师926人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2019年12月31日净增加57人。

　　3、业务规模

　　毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。年末净资产超过人民币4亿元。

　　毕马威华振2019年审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等，资产均值为人民币13,221.64亿元。毕马威华振对江苏宁沪高速公路股份有限公司所在同行业具有过往审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目人员信息

　　毕马威华振承做本公司2021年度财务报表和内部控制审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人为黄文辉，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。黄文辉2001年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黄文辉在事务所从业年限超过19年，担任合伙人超过7年。黄文辉的证券业务从业经历超过19年。无兼职。

　　本项目的另一签字注册会计师为周徐春，具有中国注册会计师资格。周徐春2005年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。周徐春在事务所从业年限超过15年，担任合伙人超过3年。周徐春的证券业务从业经历超过15年。无兼职。

　　（2）质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为黎志贤，具有中国注册会计师资格和香港会计师公会执业会员资格。黎志贤1997年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黎志贤在事务所从业年限超过23年，担任合伙人超过11年。黎志贤的证券业务从业经历超过15年。无兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计收费为人民币300万元，较上一年度审计费用减少6%。

　　（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）上市公司原聘任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称:“ 德勤华永”）（的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。德勤华永具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，曾从事证券服务业务。

　　德勤华永为本公司2020年度财务报告及2020年度内部控制审计报告出具了标准无保留意见的审计意见。（二）变更会计师事务所的原因

　　公司原聘任德勤华永为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，已连续为公司提供审计服务17年，2020年度审计报告签字会计师杨蓓连续服务2年，连续签字2年；签字会计师陈石连续服务1年，连续签字2年。根据江苏省国资委印发的《省属企业选聘会计师事务所于审计质量管理试行办法》的规定，原聘任的会计师事务所已达聘用年限。自2021年起，德勤华永将不再担任公司审计服务的外部审计机构。

　　（三）相关沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与德勤华永进行了沟通，德勤华永已明确知悉本事项并确认无异议。德勤华永已经书面确认并无任何有关其退任须提请本公司股东垂注的事宜。

　　德勤华永在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对德勤华永的辛勤工作表示衷心感谢！

　　三、变更会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　本公司于2021年3月25日召开2020年年度报告审计委员会会议审议通过《关于变更公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。本公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，同意公司聘任毕马威华振担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。建议其薪酬为人民币300万元/年（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　毕马威华振具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。我们同意将《关于变更公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》提交本公司第九届董事会第二十八次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：

　　毕马威华振具有独立的法人资格，具有符合《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意聘任毕马威华振担任本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将此议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　本公司于2021年3月26日召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，同意聘任毕马威华振担任本公司财务审计师和内部控制审计师，审计费用为人民币300万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）；并同意将本议案提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　●报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事的书面意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2021-014

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“宁沪商业保理”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为宁沪商业保理提供担保余额为不超过人民币6.7亿元，在本次担保实施前，本公司为上述被担保人实际提供担保余额为4.8698亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、 担保情况概述

　　为促进公司类金融业务发展，降低融资成本，江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称“本公司”或“ 公司”）于2021年3月26日召开的第九届董事会第二十八次会议审议并批准《关于公司对宁沪商业保理（广州）有限公司提供担保的议案》，同意公司向给予宁沪商业保理综合授信的各家金融机构（含银行和证券公司）提供担保，担保最高余额为人民币6.7亿元，担保方式为连带责任担保，担保期限三年。

　　本次公司为宁沪商业保理提供的担保余额为不超过人民币6.7亿元，属于董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 被担保人的名称：宁沪商业保理（广州）有限公司

　　2、 注册地点：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号303房3R-007（仅限办公）

　　3、 法定代表人：戴倩

　　4、 经营范围：商业保理业务

　　5、 最近一年又一期的财务报表

　　■

　　注：上表中的财务数据未经审计。

　　6、 宁沪商业保理为公司的全资子公司，公司通过全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司间接持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、 担保额度：最高余额为人民币6.7亿元

　　2、 担保方式：连带责任担保

　　3、 担保期限：自董事会批准后担保合同生效之日起3年内

　　4、 本次担保是对综合授信额度提供的担保，具体内容以公司及宁沪商业保理与各家金融机构签订的最终版协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司独立董事意见：宁沪商业保理作为类金融机构已构建动态化风险管控治理体系。本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。

　　公司董事会一致同意公司为宁沪商业保理提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为4.8698亿元，本公司对控股子公司提供的担保余额为4.8698亿元（不含本次担保计划）。公司及控股子公司不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2021-015

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司关于向控股子公司提供借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益；风险可控。

　　2、过去12个月本公司与江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）均未发生交易事项。

　　过去12个月本公司与江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）已发生各类交易事项共计人民币10亿元；

　　过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币10亿元（不含本次交易）。

　　3、本次关联交易需要提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年3月26日第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于本公司向五峰山大桥公司提供借款的议案》、《关于本公司向广靖锡澄公司提供借款的议案》，本公司拟使用直接融资筹集的资金，向本公司控股子公司五峰山大桥公司提供借款不超过人民币10亿元，用于五峰山项目的建设、置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供借款不超过人民币8亿元，用于广靖锡澄公司补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。以上借款执行有效期自股东大会批准之日起两年，借款期限为三年。借款利息按发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。于2021年3月26日本公司分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司签署具条件借款协议。

　　鉴于2020年疫情关系，原2020年3月31日借款协议中以中期票据筹集的资金向广靖锡澄提供的6亿元借款未有提取。为进一步拓宽借款资金来源渠道，本公司与广靖锡澄公司于2021年3月26日签署终止协议。

　　本公司为控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司提供借款，上述子公司的其他股东将不会提供财务资助。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条及根据香港上市规则认定，本公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助构成关联交易；本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司的控股股东江苏交通控股有限公司持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

　　本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向广靖锡澄公司单方面提供借款（以下简称“广靖锡澄借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

　　（二）关联方基本情况

　　江苏交通控股有限公司

　　■

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　■

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　■

　　三、借款对象基本情况

　　江苏五峰山大桥有限公司

　　■

　　注：上表财务数据未经审计

　　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　■

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、交易名称：向控股子公司提供单方面借款。

　　2、关联交易的定价政策

　　本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）五峰山借款协议的主要内容

　　1、借款方：江苏五峰山大桥有限公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：不超过人民币10亿元；

　　3、借款期限：三年；

　　公司代码：600377                               公司简称：宁沪高速

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　（下转B016版）