(截至2020年12月31日止)

　　2021年3月26日

　　中国北京

　　1. 重要提示：

　　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　1.2 中国石化董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.3中国石化董事喻宝才先生因公请假，未能参加中国石化第七届董事会第二十一次会议，喻宝才先生授权委托凌逸群先生对本次董事会议案进行表决。

　　1.4 本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至2020年12月31日止年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　1.5中国石化第七届董事会第二十一次会议通过决议，建议派发末期股利每股人民币0.13元（含税），加上2020年半年度已派发特殊股息每股人民币0.07元（含税），2020年全年股利每股人民币0.20元（含税）。上述建议尚待股东于2020年年度股东大会上批准。

　　2 中国石化基本情况

　　2.1 基本情况

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　　2.2 联系人和联系方式

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　　3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 按中国企业会计准则编制的2020年本公司主要财务数据

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　　2020年分季度的主要财务指标

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　　■

　　3.2 按国际财务报告准则编制的2020年本公司主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币百万元

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　　单位：人民币百万元

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　　4 股本变动及股东情况

　　4.1 股东数量和持股情况

　　于2020年12月31日，中国石化的股东总数为533,319户，其中境内A股527,573户，境外H股5,746户。于2021年2月28日，中国石化股东总数为508,489户。中国石化最低公众持股数量已满足香港上市规则规定。

　　于2020年12月31日，中国石化前十名股东持股情况。

　　单位：股

　　■

　　注1：与2019年12月31日相比。

　　注2：中国石化集团公司通过境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000股H股，占中国石化股本总额的0.46%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

　　上述股东关联关系或一致行动的说明：

　　除中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪和中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪同属中国人寿保险股份有限公司管理外，中国石化未知上述前十名其他股东之间有关联关系或一致行动。

　　4.2中国石化与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

　　■

　　注：包括中国石化集团公司境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的553,150,000股H股。

　　5 经营业绩回顾

　　2020年，新冠肺炎疫情在全球暴发并快速蔓延，世界经济遭遇严重衰退。中国率先从疫情中强势复苏，经济增速从二季度开始逐季回升，全年国内生产总值(GDP)同比增长2.3%，在全球主要经济体中率先实现经济正增长。国际油价出现历史性暴跌，全球原油需求大幅下降，境内成品油需求下降，天然气需求增速放缓，化工产品需求仍保持快速增长。

　　面对严峻挑战，公司统筹疫情防控和生产经营，快速反应、主动作为，接续推进“百日攻坚创效”“持续攻坚创效”行动，取得显著成效。一方面充分利用自身资源和技术优势，为防疫抗疫做出了积极贡献，另一方面抓住国内经济复苏的有利时机，大力增产适销对路增效产品，下半年实现生产经营和盈利水平大幅好转。本公司完成了有关油气管网交易的资产交割，实现了交易资产的较好增值。

　　5.1 市场环境回顾

　　(1) 原油、天然气市场

　　2020年，国际原油价格历史性暴跌后震荡上行。普氏布伦特原油现货价格全年平均为41.67美元／桶，同比下降35.2%。随着国家能源结构调整，境内天然气需求保持增长，但受新冠肺炎疫情影响，增速出现下降。据发改委统计，全年境内天然气表观消费量达3,240亿立方米，同比增长5.6%。

　　(2) 成品油市场

　　2020年，境内成品油市场资源总体供大于求，需求下降。据发改委统计，成品油表观消费量（包括汽油、柴油和煤油）为3.31亿吨，同比下降4.1%。其中，上半年受疫情影响，成品油需求下降6.0%，下半年随着中国境内复工复产的稳步推进，成品油需求好转。全年来看，汽油下降0.7%，柴油下降1.2%，煤油下降30.4%。全年成品油价格调整13次，其中上调8次，下调5次。

　　(3) 化工产品市场

　　2020年，医卫原料、包装材料等化工产品需求增长较快，下半年出口的快速恢复，也带动了化工产品需求增长。据本公司统计，境内乙烯当量消费量同比增长12.2%，合成树脂、合成纤维、合成橡胶三大合成材料表观消费量同比分别增长8.9%、3.3%和8.4%。境内化工产品毛利有所收窄。

　　5.2 生产经营

　　(1) 勘探及开发

　　2020年，在低油价环境下，本公司大力推进高质量勘探和效益开发，加快天然气产供储销体系建设，稳油增气降本取得新进展。勘探方面，持续加强战略领域风险勘探、富油气区带勘探和页岩油气勘探，在塔里木盆地、四川盆地、渤海湾盆地取得一批油气新发现。在原油开发方面，高效推进顺北等油田产能建设，加强老区精细开发，加大提高采收率技术攻关和应用，夯实稳产基础；在天然气开发方面，加快威荣、川西等气田产能建设，加大天然气扩市拓销力度，销量持续提高，市场占有率创历史新高。全年油气当量产量459.02百万桶，其中，境内原油产量249.52百万桶，天然气产量10,723亿立方英尺，同比增长2.3%。

　　勘探及开发产量情况：

　　■

　　(2) 炼油

　　2020年，本公司积极应对油价暴跌和市场需求下降的严峻形势，坚持产销一体化协调，推进价值链效益最大化；以市场需求为导向，优化成品油收率和柴汽比，增产适销增效产品，保持了较高的加工负荷；灵活调整原油采购策略，持续降低采购成本；加快先进产能建设，有序推进结构调整项目；高效组织低硫船燃生产，低硫重质船燃占据国内市场主导；完善营销机制，高档润滑油脂、沥青等产品销量实现较好增长。全年加工原油2.37亿吨，生产成品油1.42亿吨，化工轻油4,022万吨，同比增长1.1%。

　　炼油生产情况

　　单位：百万吨

　　■

　　注：境内合资公司的产量按100%口径统计

　　(3) 营销及分销

　　2020年，面对疫情冲击、市场需求萎缩带来的挑战，本公司充分发挥产销协同和营销网络优势，抓住市场恢复有利时机，统筹优化资源配置，全力拓市扩销，成品油零售经营质量持续提高；坚持以客户为中心，大力开展精准营销和差异化营销，不断提升服务水平；进一步优化终端网络布局，巩固提升网络优势；推进“油气氢电非”能源综合服务站建设，提升综合服务竞争力。全年成品油总经销量2.18亿吨，其中境内成品油总经销量1.68亿吨。同时，创新营销模式，加强自有品牌商品开发和销售，积极拓展新业态，推动非油业务快速发展。

　　营销及分销营运情况：

　　■

　　注：成品油总经销量包含了成品油经营量和贸易量。

　　(4) 化工

　　2020年初，面对新冠肺炎疫情暴发、下游工厂停产的严峻形势，本公司加大产品、装置结构调整力度，及时调整装置负荷，火速转产增产医卫原料，保持了生产运行的稳定。二季度以来，随着国家复工复产的稳步推进，化工产品市场明显回暖，本公司抢抓机遇，主动应对市场变化，加强装置和产品链的动态优化，实现装置结构和负荷最优运行；加大原料结构调整力度，优化投料比例，提高产品收率；密切产销衔接，不断提升高附加值及高端产品比例。全年乙烯产量1,206万吨，合成纤维高附加值产品比例32.5%，同比增加0.8个百分点；合成橡胶高附加值产品比例31.6%，同比增加2.5个百分点；合成树脂新产品和专用料比例达到67.1%，同比增加1.8个百分点。同时，创新营销模式，深化精细营销、精准服务水平，加大市场开拓力度。全年化工产品经营总量为8,300万吨，实现了全产全销。

　　化工主要产品产量:

　　单位：千吨

　　■

　　注：境内合资公司的产量按100%口径统计。

　　(5) 科技开发

　　2020年，本公司强化科技的支撑引领作用，加大科技投入力度，持续深化科技体制机制改革，设立创新孵化平台，不断加强关键核心技术攻关，取得明显成效。上游方面，页岩油气勘探理论技术取得新突破并发现国内首个常压页岩气资源区块，特深层油气勘探开发技术取得新突破，研发形成地震节点采集系统并规模化应用。炼油方面，完成快速床催化裂解生产低碳烯烃技术工业试验，高掺渣低排放重油催化裂化等成套技术实现工业转化。化工方面，开发形成48K大丝束碳纤维成套技术，实现系列生物可降解材料的工业化生产，快速攻克熔喷料（布）等医卫原料生产技术。全年申请境内外专利6,809件，获得境内外专利授权4,254件。

　　(6) 健康、安全、安保、环境

　　2020年，本公司持续完善HSSE管理体系，安全环保形势保持了总体平稳。深入推进全员健康管理，加强疫情防控力度和措施，守护境内外员工职业健康、身体健康和心理健康。有序推进安全生产专项整治三年行动，严格管控承包商和直接作业环节，提升应急处置能力。强化重点区域和关键环节管控，保障公共安全形势平稳。2020年，本公司持续推进绿色企业行动计划，着力推进污染防治、能效提升、资源利用、碳减排等重点工作，完成了各项目标任务。万元产值综合能耗同比下降0.85%；工业取新水量同比减少1.1%；外排废水COD量同比减少2.3%；二氧化硫排放量同比减少4.2%；固体废物合规处置率达到100%。详细信息参见《中国石化2020年可持续发展报告》。

　　(7) 资本支出

　　2020年本公司优化投资管理体系，着力提升投资的质量和效益，全年资本支出人民币1,351亿元。勘探及开发板块资本支出人民币564亿元，主要用于胜利、西北等原油产能建设，涪陵、威荣等页岩气产能建设，以及天津LNG二期、山东LNG二期建设等；炼油板块资本支出人民币247亿元，主要用于中科炼化项目建设，镇海、天津、茂名、洛阳、中韩等炼油结构调整项目建设；营销及分销板块资本支出人民币254亿元，主要用于加油（气）站、成品油库以及非油品业务等项目的建设；化工板块资本支出人民币262亿元，主要用于中科、镇海、古雷等项目，海外阿穆尔项目、中韩乙烯改造、九江芳烃以及熔喷布产能建设；总部及其他资本支出人民币23亿元，主要用于科研装置及信息化建设。

　　5.3 业务展望

　　(1) 市场展望

　　展望2021年，疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，国际经济形势仍然严峻复杂。中国经济已经企稳回升、有望实现较好增长。预计成品油市场需求有力复苏，天然气、石化产品需求持续增长。综合考虑产油国供给能力、全球需求增长、库存水平等因素，预计国际油价高于去年水平。

　　(2) 生产经营

　　2021年，本公司将实施世界领先发展方略，打造世界领先洁净能源化工公司，加快构建以能源资源为基础、以洁净油品和现代化工为两翼，以新能源新材料新经济为重要增长极的“一基两翼三新”产业格局，大力实施价值引领、市场导向、创新驱动、绿色洁净、开放合作、人才强企发展战略，并认真做好以下几方面的工作：

　　勘探及开发板块：本公司坚持“原油可持续、天然气快增长”，继续加强高质量勘探和效益开发，持续推进降本减费，增强低油价应对能力。在原油开发方面，推进顺北、准西缘等油田产能建设，加强老区精细油藏描述和建模工作，大力推广应用大幅度提高采收率技术；在天然气开发方面，加快推进川西、东胜、威荣等气田产能建设，发挥产供储销体系建设带来的优势，促进天然气全产业链效益最大化。全年计划生产原油280.82百万桶，其中境外31.25百万桶；计划天然气生产12,034亿立方英尺。

　　炼油板块：本公司将加强产销一体化协调，推动炼油产业链系统提升；统筹境内、境外两个市场，持续优化出口规模和结构，合理安排装置负荷和排产；坚持“油转化”方向，加大产品结构调整力度，增产适销对路产品；优化原油资源配置，统筹原油供应全过程管理，降低采购成本；加大低硫重质船燃生产力度，不断提升市场占有率。全年计划加工原油2.50亿吨，生产成品油1.53亿吨。

　　销售板块：本公司将坚持“量效兼顾、量效双收”的经营思路，全力拓市扩销，不断提升经营质量和规模；坚持以客户为中心，大力开展差异化营销，扩大零售规模；持续优化终端网络布局，提升网络完整性、稳定性和竞争性；深化非油业务改革，推进会员体系建设；探索“互联网+加油站+便利店+第三方”新模式，加快油氢合建站和加氢站建设，构建“油气氢电非”综合能源供应和服务格局。全年计划境内成品油经销量1.83亿吨。

　　化工板块：本公司将坚持“基础+高端”发展方向，加快优势和先进产能建设，持续推动结构调整，提升医卫原料和可降解塑料等高端材料和新材料产能规模，不断延伸产业链、培育增长点。加强产品链边际效益测算，加大三大合成材料和精细化工产品结构调整力度；动态优化原料结构，不断降低原料成本；深化装置结构调整，促进有效产能充分释放。同时，加大拓市扩销力度，提高服务质量和效率，进一步扩大市场影响力，提高化工板块整体竞争力。全年计划生产乙烯1,300万吨。

　　科技开发：本公司将大力实施创新驱动发展战略，进一步深化科技体制机制改革，持续加大研发投入力度，加快打造技术先导型公司。以市场需求为牵引，密切产销研用结合，加快推进油气资源勘探开发、炼油结构调整、高端合成材料、节能环保等一批支撑公司高质量发展的关键核心技术产业化；聚焦新能源、新材料等前沿领域，建立较强技术储备，支撑公司转型发展；积极利用社会科技资源，进行跨领域的协同攻关、集成创新，提升行业引领力；实施“科改示范行动”，建设新型研发机构，构建更加高效、更有活力的创新生态系统。

　　资本支出：2021年股份公司资本支出1,672亿元，其中，勘探及开发板块资本支出人民币668亿元，重点做好涪陵、威荣页岩气产能建设，胜利、西北原油产能建设，推进天津LNG二期、山东LNG二期等项目建设；炼油板块资本支出人民币201亿元，重点做好扬子、安庆炼油结构调整，镇海炼化扩建等项目建设；营销及分销板块资本支出人民币265亿元，重点做好加油站、加气站、加氢站、成品油库、非油品业务等项目的建设；化工板块资本支出人民币486亿元，重点做好镇海、古雷、海南、天津南港等项目、中韩乙烯、境外阿穆尔天然气化工、九江芳烃、巴陵己内酰胺、上海大丝束碳纤维、仪征PTA等项目建设；总部及其他资本支出人民币52亿元，主要用于科研装置及信息化建设。

　　6 经营情况讨论与分析

　　以下讨论与分析应与本年度报告所列的本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表。讨论中涉及的产品价格均不含增值税。

　　6.1合并经营业绩

　　2020年，受新冠肺炎疫情冲击，市场需求萎缩，石油石化产品价格大幅下降，本公司的营业额及其他经营收入为人民币21,060亿元，与2019年相比降低28.8%。面对严峻的挑战，本公司积极应对，主动作为，接续推进“百日攻坚创效”“持续攻坚创效”行动，在上半年经营亏损的情况下，下半年实现经营收益人民币347亿元，全年实现经营收益人民币132亿元。

　　下表列示本公司相关各期合并利润表中主要收入和费用项目:

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　　(1) 营业额及其他经营收入

　　2020年，本公司营业额为人民币20,495亿元，同比降低29.3%。主要归因于新冠肺炎疫情的暴发和国际原油价格下行影响，公司主要炼油产品销量和价格下降以及化工产品价格下降，同时原油、成品油的国际贸易规模缩小。

　　下表列示了本公司2020年和2019年的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。

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　　本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给予其他客户。2020年，外销原油、天然气及其他上游产品营业额为人民币1,045亿元，同比降低5.9%，主要归因于原油、天然气销售价格下降。

　　2020年，本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币11,647亿元（占本公司营业额及其他经营收入的55.3%），同比降低24.1%，主要归因于新冠肺炎疫情影响，国际油价大幅下跌，石油石化产品消费下降，汽柴煤等主产品量价下跌。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币9,680亿元（占石油产品销售收入的83.1%），同比降低25.7%；其他精炼石油产品销售收入为人民币1,966亿元（占石油产品销售收入的16.9%），同比降低15.1%。

　　本公司化工产品对外销售收入为人民币3,221亿元（占本公司营业额及其他经营收入的15.3%），同比降低24.9%。主要归因于化工产品价格下跌。

　　(2) 经营费用

　　2020年，本公司经营费用为人民币20,928亿元，同比降低27.2%。经营费用主要包括以下部分：

　　采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币15,941亿元，同比降低32.8%，占总经营费用的76.2%。其中：

　　采购原油费用为人民币4,791亿元，同比降低29.7%。2020年外购原油加工量为22,279万吨（未包括来料加工原油量），同比降低2.6%；外购原油平均单位加工成本人民币2,380元/吨，同比降低28.4%。

　　外购成品油费用为人民币2,576亿元，同比降低29.4%。

　　原油、成品油贸易采购费用为人民币4,212亿元，同比降低42.6%。

　　其他采购费用为人民币4,363亿元，同比降低26.1%。

　　销售、一般及管理费用为人民币553亿元，同比降低0.2%。

　　折旧、耗减及摊销为人民币1,070亿元，同比降低2.0%，主要归因于公司上游板块油气资产折耗率下降，折耗减少。

　　勘探费用为人民币97亿元，同比降低7.6%，主要归因于优化勘探开发投资规模和结构提升探井成功率。

　　职工费用为人民币860亿元，同比增长3.9%。

　　所得税以外的税金为人民币2,349亿元，同比降低3.9%，主要归因于汽柴油产量下降，消费税同比减少。

　　其他费用净额为人民币57亿元，同比增加54亿元，主要归因于固定资产和长期资产减值同比增加。

　　(3) 经营收益为人民币132亿元，同比降低84.7%。主要归因于新冠肺炎疫情和国际油价暴跌的双重影响，市场需求大幅萎缩，公司加工量、经营量下降，产品毛利大幅收窄，各业务板块经营收益都有所下降。

　　(4) 除税前利润为人民币481亿元，同比降低46.5%。

　　(5) 所得税为人民币62亿元，同比降低65.3%，主要归因于税前利润同比下降导致所得税减少105亿元。

　　(6) 非控股股东应占利润为人民币88亿元，同比减少人民币58亿元。

　　(7) 本公司股东应占利润为人民币331亿元，同比降低42.4%。

　　6.2 资产、负债、权益及现金流量

　　本公司的主要资金来源是经营活动、短期及长期借贷，而资金主要用途为经营支出、资本开支及偿还短期和长期借款。

　　(1) 资产、负债及权益情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　(2) 现金流量情况下表列示了本公司2020年及2019年合并现金流量表主要项目。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　(3) 与公允价值计量相关的主要项目:

　　单位：人民币百万元

　　■

　　6.3按中国企业会计准则编制的会计报表分析

　　(1) 按中国企业会计准则编制的分事业部的营业收入和营业利润如下：

　　■

　　营业利润：2020年本公司实现营业利润为人民币503亿元，同比减少人民币398亿元。

　　净利润：2020年本公司归属于母公司股东的净利润为人民币329亿元，同比减少人民币247亿元，降低42.9%。

　　(2) 按中国企业会计准则编制的财务数据：

　　■

　　2020年末本公司总资产为人民币17,338亿元，比上年末减少265人民币亿元。

　　2020年末本公司的非流动负债为人民币3,277亿元，比上年末增加人民币258亿元，主要归因于应付债券增加人民币192亿元，长期借款增加人民币58亿元。

　　2020年末本公司股东权益为人民币8,839亿元，比上年末增加人民币55亿元。

　　(3) 主营业务分行业情况

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　　注：毛利率=（营业收入-营业成本、税金及附加）/营业收入

　　6.4核心竞争力分析

　　本公司是上、中、下游一体化的大型能源化工公司，具有较强的整体规模实力：是中国大型油气生产商；炼油能力排名中国第一位；在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；乙烯生产能力排名中国第一位，构建了比较完善的化工产品营销网络。

　　本公司一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的深度利用和综合利用效率，具有较强的抗风险能力和持续盈利能力。

　　本公司拥有贴近市场的区位优势，随着中国经济的稳步增长，公司成品油和化工产品经销量逐年提高；本公司不断推进专业化营销，国际化经营和市场开拓能力不断增强。

　　本公司拥有一批油气生产、炼油化工装置运行以及市场营销的专业化人才队伍；在生产经营中突出精细管理，具有较强的经营管理能力，下游业务具有明显的经营成本优势。

　　本公司已经形成相对完善的科技体制机制，科研队伍实力雄厚、专业齐全；形成了油气勘探开发、石油炼制、石油化工、战略新兴四大技术平台，总体技术达到世界先进水平，部分技术达到世界领先水平，具有较强的技术实力。

　　本公司注重履行企业社会责任，践行绿色低碳发展战略，坚持可持续发展模式；中国石化品牌优良，在中国国民经济中具有举足轻重的地位，具有很强的社会影响力。

　　6.5报告期内公司主要资产发生重大变化情况

　　年度间数据变动幅度达30%以上的报表项目具体情况及变动原因说明：

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　　6.6 董事会本次利润分配预案

　　中国石化第七届董事会第二十一次会议通过决议，建议派发2020年末期股利每股人民币0.13元（含税），加上半年度已派发特殊股息每股人民币0.07元（含税），全年股利每股人民币0.20元（含税）。

　　所派股利将以人民币计值和宣布，以人民币向内资股股东和沪港通、深港通股东发放，以港币向外资股股东发放。以港币发放的股利计算的汇率以宣派股利日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率为准。

　　7  已发行公司债券情况

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　　■

　　截至报告期末本公司近2年的会计数据和财务指标：

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　　8 财务报告

　　8.1 本报告期无前期会计差错更正，会计政策、会计估计未发生变化。

　　8.2于2020年10月28日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本公司与中国石化集团资产经营管理有限公司（“资产公司”）重组巴陵石化的议案。根据议案，本公司与资产公司以各自持有的巴陵地区业务以及现金共同注入本公司下属子公司巴陵石化。注资完成后，持股比例不变，本公司持有巴陵石化55%的股权，能够对巴陵石化实施控制。

　　由于本公司与资产公司均共同在中国石化集团公司的控制下，本次业务重组被视为“同一控制下的业务合并”。因此，资产公司注入业务的资产和负债均已按照历史数据列示，且本集团本次业务重组前的合并财务报表已重新编制，视同参与合并各方在最终控制方中国石化集团公司开始实施控制时即以目前状态存在。

　　承董事会命

　　张玉卓

　　董事长

　　中国北京，2021年3月26日

　　股票代码：600028         股票简称：中国石化 公告编号：2021-09

　　中国石油化工股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届监事会第十二次会议（简称“会议”）于2021年3月15日发出会议通知，于2021年3月26日上午在中国石化总部召开现场会议。会议由公司监事蒋振盈先生主持。

　　应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。其中，监事会主席赵东先生因公务不能参会，授权委托监事蒋振盈先生代为出席并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　1. 中国石化2020年财务报告。监事会认为公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2020年财务状况和经营业绩；所披露的财务报表及附注信息真实、准确、完整，符合境内外上市地监管要求；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

　　2. 中国石化2020年年度报告。监事会认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制和披露，客观反映了公司2020年度的生产经营情况，其中股利分配方案综合考虑了发展长远利益和股东权益；资产减值准备的计提、转回和冲销符合稳健性、一贯性原则；公司治理运作规范，监事会对年度报告中反映和披露的事项无异议。

　　3. 2020年中国石化可持续发展报告。监事会认为公司可持续发展报告全面系统地阐述了中国石化在可持续发展方面的进展情况，展示了公司积极履行政治责任、经济责任和社会责任的工作成效；符合联合国全球契约十项原则和全球契约对披露年度进展情况的要求及其高级企业成员标准，符合上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》、香港联交所《环境、社会及管治报告指引》等规定要求。

　　4. 中国石化2020年度内部控制评价报告。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观，符合境内外上市地监管要求。公司通过内控监督检查，未发现重大缺陷，内部控制制度健全有效。

　　5. 中国石化监事会2020年工作报告和第七届监事会工作报告。监事会同意提交股东大会审议，认为监事会及各位监事严格履行勤勉监管职责，积极参与决策过程监督，维护了股东权益和公司利益，对本报告期内监督事项无异议。

　　6. 中国石化监事会2021年工作计划。监事会认为2021年工作计划对监事会全年会议、培训等方面的工作做出了明确的安排，有利于进一步发挥监事会的职能作用。

　　上述第5项议案将提呈中国石化2020年年度股东大会审议。

　　上述议案同意票数均为5票。

　　特此公告。

　　中国石油化工股份有限公司监事会

　　中国北京，2021年3月26日

　　股票代码：600028     股票简称：中国石化 编号：2021-12

　　中国石油化工股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国石化及其子公司拟分别购买关联人持有的股权或非股权类资产：受限于经有权机构备案的标的资产评估值，中国石化子公司海投公司拟以576,930.53万元的价格购买盛骏公司持有的海南炼化25%的股权；中国石化拟以1,999.22万元的价格购买资产公司持有的沧州东丽40%的股权；中国石化拟以13,820.66万元的价格购买资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙烯及公用工程业务资产等非股权类资产；中国石化拟以71,503.14万元的价格购买东方石化持有的存货、设备等非股权类资产；中国石化子公司北海炼化拟以14,862.99万元的价格购买北海石化持有的码头操作平台等非股权类资产。

　　●本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、 释义

　　除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

　　■

　　二、 关联交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　2021年3月26日，海投公司与盛骏公司在北京签署《关于购买中国石化海南炼油化工有限公司股权的协议》，约定海投公司拟以576,930.53万元的价格购买盛骏公司持有的海南炼化25%的股权，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

　　2021年3月26日，中国石化与资产公司在北京签署《关于购买沧州东丽精细化工有限公司股权的协议》，约定中国石化拟以1,999.22万元的价格购买资产公司持有的沧州东丽40%的股权，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

　　2021年3月26日，中国石化与资产公司在北京签署《关于购买聚丙烯及公用工程业务资产的协议》，约定中国石化拟以13,820.66万元的价格购买资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙烯及公用工程业务资产等非股权类资产，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

　　2021年3月26日，中国石化与东方石化在北京签署《关于购买设备等相关资产的协议》，约定中国石化拟以71,503.14万元的价格购买东方石化持有的存货、设备等非股权类资产，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

　　2021年3月26日，北海炼化与北海石化在广西北海签署《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》，约定北海炼化拟以14,862.99万元的价格购买北海石化持有的码头操作平台等非股权类资产，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

　　（二） 本次交易构成关联交易

　　盛骏公司、资产公司、东方石化、北海石化是石化集团全资拥有的下属公司，石化集团是中国石化的控股股东；于2020年12月31日，石化集团资产负债率为48.12%（未经审计），现金流稳健，截至本公告日，石化集团所持中国石化的股份未被质押或冻结。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。本次交易不构成本公司的重大资产重组。

　　本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。

　　（三）本次交易的审议程序

　　中国石化已于2021年3月26日召开第七届董事会第二十一次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。

　　中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括张玉卓、马永生、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、张少峰均予以回避；独立非执行董事一致同意本次交易。

　　本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而言公平合理，未发现损害公司独立股东和中国石化利益的情形，同意本次交易。

　　三、 本次交易各方的基本情况

　　本次交易涉及的交易对方为盛骏公司、资产公司、东方石化及北海石化，本公司董事会已对其基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）盛骏公司

　　截至本公告日，盛骏公司的基本情况如下：

　　名称：中国石化盛骏国际投资有限公司

　　注册地、主要办公地点：香港湾仔港湾道一号会展中心办公大楼24层

　　成立时间：1994年11月29日

　　注册资本：1,633,201,325美元

　　股东及实际控制人：石化集团

　　主营业务：石化集团内部企业金融和结算服务，一般性公司业务等

　　财务情况与主营业务最近三年发展状况：盛骏公司2020年的营业收入为1,030,954.24万元，净利润为208,939.04万元；截至2020年12月31日，盛骏公司的资产总额为29,651,759.38万元，净资产为2,334,724.07万元（上述财务数据未经审计）。最近三年，盛骏公司的主营业务未发生重大变化。

　　与中国石化之间存在的其它关系：盛骏公司为中国石化控股股东石化集团的下属公司，除前述外，盛骏公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　　（二）资产公司

　　截至本公告日，资产公司的基本情况如下：

　　名称：中国石化集团资产经营管理有限公司

　　注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层

　　法定代表人：李成峰

　　成立时间：2005年12月7日

　　注册资本：3,008,000万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　股东及实际控制人：石化集团

　　主营业务：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；仓储服务；土地和自有房屋的出租；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；港口经营；危险化学品生产、经营等。

　　财务情况与主营业务最近三年发展状况：资产公司2020年的营业收入为5,075,839.78万元，净利润为416,753.47万元；截至2020年12月31日，资产公司的资产总额为9,119,549.81万元，净资产为4,788,398.23万元（上述财务数据未经审计）。最近三年，资产公司的主营业务未发生重大变化。

　　与中国石化之间存在的其它关系：资产公司为中国石化控股股东石化集团的下属公司，除前述外，资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　　（三）东方石化

　　截至本公告日，东方石化的基本情况如下：

　　名称：北京东方石油化工有限公司

　　注册地、主要办公地点：北京市朝阳区广文街12号院25号楼、27号楼1至3层101

　　法定代表人：李刚

　　成立时间：2002年12月25日

　　注册资本：562,369万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　股东：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司（持股比例100%）

　　实际控制人：石化集团

　　主营业务：制造石油化工产品、精细化工产品（不含一类易制毒化学品、危险化学品）；销售石油化工产品、精细化工产品（不含一类易制毒化学品、危险化学品）；进出口业务；仓储服务；专业承包；技术服务、技术咨询。

　　财务情况与主营业务最近三年发展状况：东方石化2020年的营业收入为145,533.40万元，净利润为-17,076.58万元；截至2020年12月31日，东方石化的资产总额为475,066.13万元，净资产为415,115.86万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，东方石化的主营业务未发生重大变化。

　　与中国石化之间存在的其它关系：东方石化为中国石化控股股东石化集团的下属公司，除前述外，东方石化与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　　（四）北海石化

　　截至本公告日，北海石化的基本情况如下：

　　名称：中国石油化工集团北海石化有限责任公司

　　注册地、主要办公地点：北海市贵州路50号内5号楼

　　法定代表人：张忠和

　　成立时间：2011年12月28日

　　注册资本：5,000万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　股东：资产公司（持股比例100%）

　　实际控制人：石化集团

　　主营业务：国内货物运输接卸等业务。

　　财务情况与主营业务最近三年发展状况：北海石化2020年的营业收入为4,986.27万元，净利润为2,100.97万元；截至2020年12月31日，北海石化的资产总额为76,908.25万元，净资产为7,378.10万元（上述财务数据未经审计）。最近三年，北海石化的主营业务未发生重大变化。

　　与中国石化之间存在的其它关系：北海石化为中国石化控股股东石化集团的下属公司，除前述外，北海石化与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　　四、 本次交易标的情况

　　本次交易的类别为购买资产，即中国石化及其子公司拟分别购买石化集团下属子公司持有的股权或非股权类资产。截至本公告日，标的资产的相关情况如下：

　　（一） 标的资产的基本情况及主要财务指标

　　1、海南炼化

　　公司股东及持股比例：中国石化持股75%，盛骏公司持股25%

　　成立时间：2003年10月31日

　　注册资本：960,624万元；2020年10月19日，海南炼化注册资本从962,768万元减少至960,624万元

　　注册地：海南洋浦经济开发区中国石化海南炼油化工有限公司办公楼

　　主营业务：石油加工、进出口业务

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，海南炼化的资产总额为3,065,052.84万元，资产净额为1,953,978.67万元；海南炼化2020年的营业收入为3,717,452.50万元，利润总额150,800.57万元，净利润为118,332.36万元，扣除非经常性损益后的净利润为117,862.60万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

　　2、沧州东丽

　　公司股东及持股比例：东丽精细化工株式会社持股60%，资产公司持股40%

　　成立时间：2009年7月20日

　　注册资本：10,000万元

　　注册地：沧州市交通北大道50号

　　主营业务：化学品生产业务

　　优先购买权：沧州东丽的股东东丽精细化工株式会社已书面承诺放弃行使标的资产的优先购买权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，沧州东丽的资产总额为11,334.19万元，资产净额为2,405.06万元。2020年度，沧州东丽的营业收入为11,467.15万元，利润总额1,751.75万元，净利润为1,686.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,686.65万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙天津分所）审计。

　　3、中国石化购买资产公司所持资产

　　标的资产运营情况：中国石化购买资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙烯装置及公用工程业务资产等非股权类资产。聚丙烯装置设计生产能力为53,000吨/年，首套装置于1988年正式建成并投产，资产公司沧州分公司后续对聚丙烯装置进行多次改造升级，近三年累计投资约4,600万元。标的资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。标的资产与中国石化沧州分公司相关业务具有较好的协同作用，目前标的资产中聚丙烯装置的原料主要来自中国石化沧州分公司，产品由中国石化销售，公用工程主要供中国石化沧州分公司使用。交易对价的支付不会对本公司生产经营、债务偿付产生重大影响。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，标的资产的资产总额为18,529.21万元，资产净额为6,714.44万元，其中：固定资产账面原值为40,932.21万元、已计提折旧为25,849.15万元、减值准备为84.14万元、账面净额为14,998.93万元。2020年度营业收入为56,040.95万元、利润总额为-404万元、净利润为-404万元、扣除非经常性损益后的净利润为-404万元。上述财务数据未经审计。2020年，受疫情影响，公用工程板块盈利能力同比有较大幅度下降。

　　截至2019年12月31日，标的资产的资产总额为20,328.58万元，资产净额为8,678.02万元。2019年度营业收入为59,390.48万元、利润总额750.04万元、净利润为562.53万元、扣除非经常性损益后的净利润为562.53万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、中国石化购买东方石化所持资产

　　标的资产运营情况：中国石化购买东方石化持有的存货、设备等非股权类资产。主要装置生产能力包括：醋酸乙烯（VAC）装置18万吨/年，醋酸乙烯-乙烯共聚乳液（VAE）装置10万吨/年，乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA）装置4万吨/年。首套装置于2009年建成投产，工程建设实际总投资约16亿元，后续对相关装置进行多次改造升级，近三年累计投资约6,000万元。标的资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，标的资产的资产总额为35,946.06万元，资产净额为24,420.64万元，其中固定资产账面原值为173,371.31万元，已计提折旧为80,753.62万元，计提减值准备为74,480.01万元，账面净额为18,137.68万元。2020年营业收入为122,315.67万元，利润总额为11,397.80万元，净利润为11,397.80万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、北海炼化购买北海石化所持资产

　　标的资产运营情况：北海炼化购买北海石化持有的码头操作平台等非股权类资产。码头设计吞吐量为150万吨/年，项目工程造价约1.6亿元，于2015年12月投入使用。标的资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，标的资产的资产总额为11,088.13万元，资产净额为10,895.20万元，其中固定资产账面原值为15,762.13万元，已计提折旧、摊销或减值准备为4,800.48万元，账面净值为10,961.65万元。2020年度营业收入为3,945.80万元，利润总额为2,284.08万元，净利润为1,713.06万元。上述财务数据未经审计。

　　（二） 标的资产的权属状况

　　买方购买卖方所持的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 交易价格确定的原则和方法

　　于评估基准日，本次交易五项标的资产的净资产账面价值合计为482,679.10万元，评估值合计为679,116.54万元，增值合计为196,437.44万元，整体增值率为40.70%，具体如下：

　　1、海投公司购买盛骏公司所持股权的交易

　　已完成证券服务业务备案的评估机构中联资产评估集团有限公司以2020年6月30日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。海投公司购买盛骏公司所持的标的资产的净资产账面价值为437,770.32万元，评估值为576,930.53万元，增值139,160.21万元，增值率为31.79%。据此，海投公司与盛骏公司经公平协商确定交易价格为576,930.53万元（最终以评估备案结果为准）。评估增值主要是由于土地价格上涨、房屋建筑物类的物料、人工等总体上涨以及建筑物、机器设备会计折旧年限低于经济使用年限。

　　2、中国石化购买资产公司所持股权的交易

　　已完成证券服务业务备案的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。中国石化购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值为643.14万元，评估值为1,999.22万元，增值1,356.08万元，增值率为210.85%。据此，中国石化与资产公司经公平协商确定交易价格为1,999.22万元（最终以评估备案结果为准）。

　　标的资产增值率偏高的主要原因是土地价格上涨、房屋建筑物类的物料、人工等总体上涨以及建筑物、机器设备会计折旧年限低于经济使用年限，加之净资产规模较小，导致增值率偏高。其中（1）房屋建筑物的平均入账时间为2012年左右。于评估基准日，账面净值为1,058万元，评估净值为2,183万元，增值率为106%。主要是物料、人工等上涨，以及建筑物会计折旧年限明显低于评估经济使用年限。（2）机器设备入账时间为2012年-2020年。于评估基准日，账面净值为6,222万元，评估净值为7,830万元，增值率为25.8%，主要是机器设备会计折旧年限短于评估经济使用年限。（3）无形资产之土地使用权入账时间为2010年左右。于评估基准日，账面净值为607万元，评估净值为994万元，增值率为63.8%，主要原因是近年来土地价格上涨因素引起。

　　3、中国石化购买资产公司所持资产的交易

　　已完成证券服务业务备案的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。中国石化购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值为9,256.21万元，评估值为13,820.66万元，增值4,564.45万元，增值率为49.31%。据此，中国石化与资产公司经公平协商确定交易价格为13,820.66万元（最终以评估备案结果为准）。评估增值主要是由于建筑物类的物料、人工等总体上涨以及建筑物、机器设备会计折旧年限低于经济使用年限。

　　本次评估采用的假设条件为（一）基本假设：1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；3、资产持续使用假设，即假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。（二）一般假设：1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；5、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　4、中国石化购买东方石化所持资产的交易

　　已完成证券服务业务备案的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。中国石化购买东方石化所持的标的资产的净资产账面价值为23,778.80万元，评估值为71,503.14万元，增值47,724.34万元，增值率为200.70%。据此，中国石化与东方石化经公平协商确定交易价格为71,503.14万元（最终以评估备案结果为准）。

　　标的资产增值率偏高的主要原因是固定资产评估增值。固定资产评估值为6.71亿元，与账面净额1.92亿元相比增值4.79亿元，增幅为249.39%，净额增值主要原因在于，历史年度企业因市场竞争加剧，相关产品产能过剩，计提了大额减值准备。根据中国企业会计准则，固定资产减值准备一经确认不予转回。近年来，随着市场景气度回升以及企业持续提质增效，盈利能力增强。目前，主要生产装置运行状态良好，生产达到正常水平，各项固定资产的经济寿命年限，按照正常使用状态予以确认，评估成新率高于账面成新率。

　　5、北海炼化购买北海石化所持资产的交易

　　已完成证券服务业务备案的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。北海炼化购买北海石化所持的标的资产的净资产账面价值为11,230.63万元，评估值为14,862.99万元，增值3,632.36万元，增值率为32.34%，据此，北海炼化与北海石化经公平协商确定交易价格为14,862.99万元（最终以评估备案结果为准）。评估增值主要是由于码头的经济使用年限大于会计折旧年限。

　　（四） 本次交易涉及的债权债务安排

　　本次交易涉及的股权类标的资产，由于本次交易不改变海南炼化和沧州东丽的独立法人地位，本次交易前后，该等公司的债权、债务均由其继续依法享有和承担。

　　本次交易涉及的非股权类标的资产所包含的全部债权，自2021年3月26日后卖方应当及时通知该等债权对应的债务人，自交割日起该等债权由买方享有；标的资产所包含的全部债务，自2021年3月26日后卖方应当尽最大合理努力征得该等债务对应的债权人同意，自交割日后该等债务由买方承担。若无法征得相关债权人同意，需依约对第三人进行赔付的，由买方与卖方友好协商解决。

　　五、 关联交易的主要内容

　　（一） 本次交易的协议主要内容

　　2021年3月26日，海投公司与盛骏公司签署《关于购买中国石化海南炼油化工有限公司股权的协议》；同日，中国石化与资产公司签署《关于购买沧州东丽精细化工有限公司股权的协议》；中国石化与资产公司签署《关于购买聚丙烯及公用工程业务资产的协议》；中国石化与东方石化签署《关于购买设备等相关资产的协议》；北海炼化与北海石化签署《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》，主要内容如下：

　　1、交易价格

　　海投公司与盛骏公司签署的《关于购买中国石化海南炼油化工有限公司股权的协议》项下的交易价格为576,930.53万元。

　　中国石化与资产公司签署的《关于购买沧州东丽精细化工有限公司股权的协议》项下的交易价格为1,999.22万元。

　　中国石化与资产公司签署的《关于购买聚丙烯及公用工程业务资产的协议》项下的交易价格为13,820.66万元。

　　中国石化与东方石化签署的《关于购买设备等相关资产的协议》项下的交易价格为71,503.14万元。

　　北海炼化与北海石化签署的《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》项下的交易价格为14,862.99万元。

　　2、支付期限及支付方式

　　买方应于2021年9月30日（含当日）之前向卖方支付全部现金对价。

　　3、过渡期间损益

　　过渡期间是指评估基准日至交割日。

　　标的资产交割后30日内，应对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期间标的资产的损益。该等交割审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　　过渡期间标的资产所产生的利润或亏损，以及因其他原因而增加或减少的净资产的相应部分，均由卖方承担，买卖双方应于2021年9月30日之前完成现金支付。

　　4、交割及交接安排

　　标的资产对应的所有权、义务、责任和风险自2021年7月1日起从卖方转移至买方。

　　于前述交割日起，标的资产及其相关业务、人员将被视为按现状被买方接收并合法拥有，与标的资产相关的义务、责任和风险均由买方承担。除协议明确约定的交接义务外，交割日后，卖方不再承担与标的资产相关的任何义务、责任和风险。

　　5、交割先决条件

　　交割以下述先决条件获得满足或被有权豁免方/部门豁免为前提：（1）买卖双方于协议签署日作出的陈述、承诺及保证截至交割日在所有重大方面保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏/重大遗漏；（2）卖方依其内部组织性文件已批准本次交易；（3）买方依其内部组织性文件已批准本次交易；（4）协议项下的标的资产的评估报告已按照国家法律法规履行核准或备案程序；（5）本次交易已取得其他所有适用的有关机构的审批、许可、备案和登记。

　　6、协议的生效条件及生效时间

　　协议经买卖双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

　　7、违约责任

　　（1）中国石化与资产公司签署的《关于购买聚丙烯及公用工程业务资产的协议》、中国石化与东方石化签署的《关于购买设备等相关资产的协议》、北海炼化与北海石化签署的《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》约定：

　　任何一方在协议中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、故意遗漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何条款，即构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。

　　卖方拒绝按照协议的约定时限内及要求交接标的资产及其相关业务、人员的，每逾期一日，卖方就未依约交接资产对应的对价，按照每日万分之五的标准向买方支付违约金，非因卖方的过错而导致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于第三方原因、不可抗力的情形、因买方的原因导致迟延交接资产的情形）除外。但是，卖方承担的违约责任不超过未能如期办理交接标的资产的资产评估值的百分之一。

　　买方未按照协议支付交易对价的，每逾期一日，买方就逾期未付对价按照每日万分之五的标准向卖方支付违约金，因卖方的过错导致的情形除外。

　　（2）海投公司与盛骏公司签署的《关于购买中国石化海南炼油化工有限公司股权的协议》、中国石化与资产公司签署的《关于购买沧州东丽精细化工有限公司股权的协议》约定：

　　任何一方在协议中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何条款，即构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。

　　卖方拒绝按照协议的约定时限内及要求办理海南炼化/沧州东丽工商变更手续及交接标的资产及其相关业务、人员的，每逾期一日，卖方就未依约交接资产对应的对价，按照每日万分之五的标准向买方支付违约金，非因卖方的过错而导致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于不可抗力的情形、因买方的原因导致迟延交接资产的情形）除外。但是，卖方承担的违约责任不超过未能如期办理工商变更登记海南炼化/沧州东丽评估值的百分之一。

　　买方未按照协议支付交易对价的，每逾期一日，买方就逾期未付对价按照每日万分之五的标准向卖方支付违约金，因卖方的过错导致的情形除外。

　　（二） 履约安排及保护中国石化利益的安排

　　本次交易的协议已对标的资产无法交付或过户约定了卖方应承担的违约责任，该等安排可以适当保护中国石化的利益。

　　六、 涉及本次交易的其他安排

　　标的资产对应员工及相关人员划转管理事项，应以“人员随资产（业务）划转”为原则，按照另行同意的文件执行。本次交易对价将以自有资金支付。

　　七、 本次关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本次交易有利于进一步提升本公司一体化运营水平，实现资源优化配置，整体上减少关联交易，增强本公司在业务所在地的综合竞争力。

　　八、 历史关联交易情况

　　除已披露的关联交易和日常关联交易外，本次交易前12个月内中国石化与石化集团未发生其他关联交易。

　　九、 附件

　　（一） 中国石化第七届董事会第二十一次会议决议

　　（二） 独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）

　　（三） 相关的财务报表和审计报告

　　（四） 评估报告

　　有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2021年3月26日

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化        公告编号：2021-10

　　中国石油化工股份有限公司

　　2020年年度末期A股利润分配方案公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：2020年年度末期A股每股派发现金股利人民币0.13元（含税）。

　　●本次利润分配以股权登记日2021年6月16日（星期三）当日登记的总股本为基数。

　　●如股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国企业会计准则，截至2020年12月31日，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）可供分配利润（母公司报表口径）为人民币115,848,703,829.46元。经公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司2020年年度末期拟以实施分红派息股权登记日即2021年6月16日（星期三）（简称“股权登记日”）当日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.13元（含税）。若根据截至2020年12月31日公司的总股本121,071,209,646股计算，2020年年度末期公司合计拟派发现金股利人民币15,739,257,253.98元（含税）。加上2020年中期已派发现金特殊股息每股人民币0.07元（含税），全年股利每股人民币0.20元（含税），2020年度全年公司现金分红的比例（按中国会计准则合并报表口径）为73.5%。

　　如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因可转换公司债券转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　中国石化董事会已于2021年3月26日召开第七届董事会第二十一次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配方案。

　　（二）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　中国石化监事会已于2021年3月26日召开第七届监事会第十二次会议，监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2021年3月26日

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化       公告编号：2021-11

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所

　　●原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：因公司连续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所的年限已达到国资主管部门对会计师事务所轮换的要求，须进行变更。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事项无异议。

　　●本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

　　毕马威华振会计师事务所（简称“毕马威华振”）注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层，总部位于北京。前身为1992年8月18日在北京成立的毕马威华振会计师事务所，经财政部批准，于2012年7月5日转制为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　毕马威华振的首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（证券业务收入共计超过人民币13亿元，包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元）。

　　毕马威华振2019年上市公司年度报告审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。所服务的上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年提供审计服务的上市公司中与中国石化属于同行业的客户共2家。

　　（2）投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合相关法律法规的规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　毕马威华振于2018年因执业行为受到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）地方监管局给予的行政监管措施共计2次，相应受到行政监管措施的从业人员共计7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、中国证监会及其派出机构及行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　2.毕马威会计师事务所

　　毕马威会计师事务所（简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年10月1日起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　于2020年12月31日，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。香港会计师公会每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：杨洁，2008年取得中国注册会计师资格。杨洁1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，拟于2021年开始为中国石化提供审计服务。杨洁近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　签字注册会计师：何曙，2006年取得中国注册会计师资格。何曙2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，拟于2021年开始为中国石化提供审计服务。何曙近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　国际准则签字注册会计师：何应文，1995年取得香港注册会计师资格。何应文1991年开始在毕马威香港执业，1992年开始从事上市公司审计，拟于2021年开始为中国石化提供审计服务。何应文近三年签署或复核上市公司国际准则审计报告25份。

　　项目质量控制复核人：吴国强，1992年取得香港注册会计师资格。吴国强2013年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，拟于2021年开始为中国石化提供审计服务。吴国强近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、中国证监会及其派出机构及行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照《中国注册会计师职业道德守则》的规定保持了独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　毕马威华振和毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）预计2021年度向毕马威华振和毕马威香港支付的审计费用为人民币4,238万元，较上年降低约10.6%，有关2021年度的审计费用将同时提交公司2020年年度股东大会授权董事会最终确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，后经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　罗兵咸永道会计师事务所（简称“罗兵咸永道”）是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　普华永道中天和罗兵咸永道对公司2020年财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托普华永道中天和罗兵咸永道开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）相关规定，会计师事务所连续审计年限不应超过8年。2020年度审计工作结束后，公司连续聘用普华永道中天和罗兵咸永道的年限已达到8年，须进行变更。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所（简称“本次变更”）事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议，也无任何有关其离任须提请中国石化股东注意的事宜。公司拟聘任的会计师事务所与原聘任会计师事务所已进行了沟通，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。

　　三、本次聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第七届董事会审计委员会于2021年3月25日召开会议，就本次变更进行审议。审计委员会听取了公司管理层关于本次变更的建议。经审议，审计委员会认为，毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况，且本次变更会计师事务所的理由合理。本次变更的审议程序符合《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和相关监管要求。审计委员会同意本次变更，并同意将上述建议提请董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　本次变更在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立非执行董事就本次变更发表了如下独立意见：毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况，且本次变更会计师事务所的理由合理。本次变更的审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，同意本次变更。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司已于2021年3月26日召开第七届董事会第二十一次会议，全体董事审议并一致通过聘任毕马威华振和毕马威香港为公司2021年度外部审计师。

　　（四）生效日期

　　本次变更尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2021年3月26日

　　股票代码：600028           股票简称：中国石化        公告编号：2021-13

　　中国石油化工股份有限公司

　　2021年一季度业绩预盈公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年一季度归属于母公司股东的净利润预计人民币160亿元到180亿元。

　　●2021年一季度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计人民币159亿元到179亿元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一） 业绩预告期间

　　2021年1月1日至2021年3月31日。

　　（二） 业绩预告情况

　　经初步测算，按照中国企业会计准则，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）2021年一季度归属于母公司股东的净利润预计人民币160亿元到180亿元，较2020年同期预计将实现扭亏为盈，较2019年同期预计将增加8.1%到21.6%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计人民币159亿元到179亿元，较2020年同期预计将实现扭亏为盈，较2019年同期预计将增加10.4%到24.3%。

　　（三） 本次预计的业绩未经审计。

　　二、同期业绩情况

　　单位：人民币 亿元

　　■

　　注：上述数据经追溯调整。

　　三、本期业绩预盈的主要原因

　　2020年年初，受新冠肺炎疫情和油价暴跌的双重影响，全球石油石化产品消费大幅萎缩，公司生产经营受到较大冲击，2020年一季度经营业绩出现亏损。2021年一季度，公司经营业绩明显改善，预计同比实现扭亏为盈，较2019年同期也实现增长，主要是由于：今年以来，全球疫情防控效果逐步显现，国内疫情得到有效控制、经济运行保持恢复性增长，公司抓住国际原油价格上行、石油石化产品市场需求大幅改善的有利时机，全力优化生产经营安排，大力推进产业链、价值链整体增效，原油加工量、成品油经营量和主要化工品销量大幅提升，毛利水平保持高位；同时，持续加大降本减费力度，原油采购成本有效降低，生产成本得到改善，取得了较好的经营业绩。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预计数据仅为初步核算数据，最终的财务数据以公司正式披露的2021年一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2021年3月26日

　　股票代码：600028      股票简称：中国石化 公告编号：2021-08

　　中国石油化工股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议（简称“会议”）于2021年2月26日以书面形式发出通知，2021年3月17日以书面形式发出材料，2021年3月26日以现场和视频方式在北京召开。会议由董事长张玉卓先生主持。

　　应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。其中，董事喻宝才先生因公务不能参会，授权委托董事凌逸群先生代为出席并表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

　　出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

　　一、中国石化发展方略

　　二、《第七届董事会工作报告》（包括2020年董事会工作报告）

　　三、《第七届总裁班子工作报告》（包括2020年总裁班子工作报告）

　　四、关于2020年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

　　五、关于2020年计提资产减值准备的议案。

　　根据中国企业会计准则，截至2020年12月31日，公司2020年计提资产减值准备人民币288亿元。

　　六、关于2020年关联交易的议案。

　　2020年，公司与中国石油化工集团有限公司发生关联交易共计人民币约3,859亿元，其中买入约2,524亿元、卖出约1,335亿元，均在公司股东大会批准的上限额度范围内。独立非执行董事均认为2020年关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司公平、合理，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

　　七、关于2020年度利润分配方案的议案。

　　董事会建议以分红派息股权登记日（2021年6月16日）公司的总股数为基准，派发2020年度末期股息人民币0.13元/股（含税），加上中期已派发的特殊股息人民币0.07元/股（含税），2020年度全年共派发股息人民币0.20元/股（含税）。独立非执行董事均认为2020年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

　　详见公司同日披露的《2020年年度末期A股利润分配方案公告》。

　　八、关于2020年审计费用的议案。

　　2020年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币4,738万元。

　　九、关于提请2020年年度股东大会（简称“股东年会”）批准授权董事会决定2021年中期利润分配方案的议案。

　　十、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

　　提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括（但不限于）短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外市场人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。

　　在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。

　　该议案的有效期自获得股东年会批准时起至公司2021年年度股东大会结束时终止。

　　十一、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金财务风险状况的评估报告。

　　十二、关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为中国石化2021年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的议案。

　　同意聘请毕马威为中国石化2021年度外部审计师，同时，提请股东年会授权董事会决定其酬金。独立非执行董事在本议案提交会议审议前均进行了事前认可，并对本议案发表了独立意见，同意公司聘任毕马威为2021年度外部审计师。

　　详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　十三、公司2020年度内部控制评价报告。

　　十四、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2020年财务报告。

　　十五、公司2020年年度报告和2020年20F报告。

　　十六、关于收购集团公司相关资产及股权的议案。

　　同意公司及子公司收购中国石油化工集团有限公司（简称“集团公司”）下属子公司的相关资产及股权，并授权喻宝才董事（或其授权的其他人士）代表中国石化签署交易协议等法律文件并办理与前述交易相关事宜。本议案提交会议审议前，得到了独立非执行董事的事前认可。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司关联交易公告》。

　　十七、关于投资建设1,100万吨/年炼油和高端合成新材料项目的议案。

　　会议审议通过了关于投资建设1,100万吨/年炼油和高端合成新材料项目（简称“该项目”）的议案，并授权公司董事长（或其授权的人士）就该项目采取所需的行动，包括但不限于制作和签署所有必要的法律文件。公司拟投入该项目的资金约人民币353.94亿元。

　　十八、公司2020年可持续发展报告。

　　十九、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

　　为继续保持灵活性,董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的股本为基数计算）。根据中国境内现行相关法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议，但无需提请类别股东大会审议。

　　二十、关于公司董事会换届的议案。

　　根据中国石化《公司章程》，董事会提名张玉卓、马永生、赵东、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林、蔡洪滨、吴嘉宁、史丹、毕明建等11人为中国石化第八届董事会董事候选人。其中，张玉卓、赵东为非执行董事候选人，马永生、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林为执行董事候选人，蔡洪滨、吴嘉宁、史丹、毕明建为独立非执行董事候选人，并提请股东年会选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。第八届董事会成员候选人有关情况详见附件1。

　　二十一、关于公司监事会换届的议案。

　　根据中国石化《公司章程》，董事会提名张少峰、蒋振盈、章治国、尹兆林、周立伟、郭洪金等6人为第八届监事会非由职工代表担任的监事候选人。其中，张少峰、蒋振盈、章治国、尹兆林、周立伟为外部监事候选人，郭洪金为内部监事候选人，并提请股东年会选举。第八届监事会非由职工代表担任的监事候选人有关情况详见附件2。

　　二十二、第八届董事会董事、监事会监事服务合同（含薪酬条款）。

　　公司独立非执行董事均同意第八届董事会董事服务合同中的薪酬条款。

　　二十三、同意召开股东年会，授权董事会秘书适时发出通知。

　　上述第二、七、九、十、十二、十四、十九、二十、二十一、二十二项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会会议资料。上述第六项和第十六项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均投票赞成。除第六项和第十六项议案外，其余议案同意票数均为9票。上述所有议案均无反对票或弃权票。

　　上述第一、二、六、十一、十三、十四、十五和十八项议案内容详见中国石化2020年年度报告及其附件。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2021年3月26日

　　附件1：董事候选人简历

　　张玉卓，59岁。张先生是研究员，工学博士，中国工程院院士。张先生是第十九届中央候补委员。1997年1月起任煤炭科学研究总院副院长；1998年2月起挂职任兖州矿业（集团）有限责任公司副总经理；1998年7月起任煤炭科学研究总院副院长，中煤科技集团公司董事、副总经理；1999年3月起任煤炭科学研究总院院长，中煤科技集团公司董事长；1999年6月起任煤炭科学研究总院院长、党委副书记，中煤科技集团公司董事长、党委副书记；2002年1月起任神华集团有限责任公司副总经理兼中国神华煤制油有限公司董事长、总经理；2003年8月起任神华集团有限责任公司副总经理、党组成员兼中国神华煤制油化工有限公司董事长；2008年12月起任神华集团有限责任公司董事、总经理、党组成员；2009年7月起兼任中国侨联副主席；2014年5月起任神华集团有限责任公司董事长、党组书记兼中国神华能源股份有限公司董事长；2017年3月起任天津市委常委、滨海新区区委书记；2017年7月起兼任中新天津生态城投资开发有限公司董事长；2018年5月起兼任中国（天津）自由贸易试验区管理委员会主任；2020年1月起任中国石化集团公司董事长、党组书记。2020年3月起任中国石化董事长。

　　马永生，59岁。马先生是正高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。第十三届全国政协委员。2002年4月起任中国石化南方勘探开发分公司总地质师；2006年4月起任中国石化南方勘探开发分公司常务副经理（主持工作）、总地质师；2007年1月起任中国石化南方勘探开发分公司经理、党委书记；2007年3月起任中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2007年5月起任中国石化川气东送建设工程指挥部副指挥，中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2008年5月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任（正职待遇）、川气东送建设工程指挥部副指挥；2010年7月起任中国石化副总地质师；2013年8月起任中国石化总地质师；2015年12月起任中国石化集团公司副总经理、中国石化高级副总裁；2017年1月起任中国石化集团公司党组成员；2019年4月起任中国石化集团公司董事、总经理、党组副书记。2016年2月起任中国石化董事；2018年10月起任中国石化总裁。

　　赵东，50岁。赵先生是正高级会计师，博士研究生毕业。2002年7月起任中油国际（尼罗）有限责任公司总会计师兼财务资产部经理；2005年1月起任中国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部常务副主任；2005年4月起任中国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部经理；2008年6月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师；2009年10月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师兼中石油国际投资有限公司财务总监；2012年9月起任中国石油集团尼罗河公司副总经理；2013年8月起任中国石油集团尼罗河公司总经理；2015年11月起任中国石油天然气股份有限公司财务总监。2016年11月起任中国石化集团公司党组成员、总会计师；2020年5月起任中国石油化工集团有限公司董事、党组副书记。2017年6月起任中国石化监事会主席。

　　喻宝才，56岁。喻先生是高级工程师，经济学硕士。1999年9月起任大庆石化公司副总经理；2001年12月起任大庆石化公司总经理、党委副书记；2003年9月起任兰州石化公司总经理、党委书记；2007年6月起任兰州石化公司总经理、党委副书记、兰州石油化工公司总经理；2008年9月起任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理；2011年5月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事；2018年6月起任中国石化集团公司党组成员、副总经理。2018年10月起任中国石化董事；2020年9月起任中国石化高级副总裁。

　　刘宏斌，58岁。刘先生是高级工程师，大学本科毕业。1995年6月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师；1999年7月起任吐哈油田分公司副总经理；2000年7月起任吐哈石油勘探开发指挥部指挥、党委副书记；2002年3月起任中国石油天然气股份有限公司规划计划部总经理；2005年9月起任中国石油天然气集团公司规划计划部主任；2007年6月起任中国石油天然气股份有限公司副总裁；2007年11月起兼任中国石油销售分公司总经理、党委书记；2009年6月起兼任中国石油销售分公司总经理、党委副书记；2013年7月起任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理；2013年8月起兼任大庆油田有限责任公司执行董事、总经理、大庆石油管理局局长、大庆油田党委副书记；2014年5月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事；2019年11月起任中国石油化工集团有限公司党组成员；2019年12月起任中国石油化工集团有限公司副总经理。2020年3月起任中国石化高级副总裁；2020年5月起任中国石化董事。

　　凌逸群，58岁。凌先生是正高级工程师，博士研究生毕业。1983年起在北京燕山石化公司炼油厂、北京燕山石化有限公司炼油事业部工作；2000年2月起任中国石化炼油事业部副主任；2003年6月起任中国石化炼油事业部主任；2010年7月起任中国石化副总裁；2012年5月起兼任中国石化炼油销售有限公司执行董事、总经理、党委书记；2013年8月起兼任中国石化集团齐鲁石化公司总经理、党委书记，中国石化齐鲁分公司总经理；2017年3月起任中国石化集团公司副总经理；2019年4月起任中国石化集团公司党组成员。2018年2月起任中国石化高级副总裁。2018年5月起任中国石化董事。

　　李永林，54岁。李先生是正高级工程师，博士研究生毕业。第十三届全国政协委员。2003年3月起任中国石化茂名分公司副经理；2009年7月起任北海炼油异地改造项目筹备组组长；2011年11月起任北海炼化有限责任公司总经理、党委副书记；2015年3月起任中国石化炼油事业部副主任(按部门正职管理)；2016年12月起任中国石化集团天津石化公司总经理、党委副书记，中国石化天津分公司总经理，中沙(天津)石化有限公司副董事长；2019年10月起任中国石化集团天津石化公司党委书记，中国石化天津分公司代表；2020年7月起任中国石化集团公司总经理助理兼人力资源部总经理、党组组织部部长；2020年11月起任中国石油化工集团有限公司党组成员、副总经理。

　　蔡洪滨，53岁。香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997年至2005年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年加入北京大学光华管理学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、院长助理、副院长。2010年12月至2017年1月，担任北京大学光华管理学院院长。2017年6月加入香港大学经济及工商管理学院。蔡先生曾任第十二届全国人大代表、北京市政协委员、第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委及国家审计署特约审计员。现任建银国际（控股）有限公司及平安银行独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。

　　吴嘉宁，60岁。吴先生是香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师(FCPA)、英国特许公认会计师公会资深会员(FCCA)、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员(FCA)。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，2000年6月至2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公司、房多多网络集团有限公司及中国冶金科工股份有限公司独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。

　　史丹，59岁。中国工业经济学会法人代表、理事长，国家能源委员会专家咨询委员会委员，国家气候变化专家委员会委员，享受国务院特殊津贴。史女士是工学学士、经济学硕士、发展经济学硕士、管理学博士，曾先后就读于长春工业大学，中国人民大学，澳大利亚国立大学，华中科技大学。史女士1993年10月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、所长助理；2010年8月起任中国社会科学院财经战略研究院研究员、副院长；2013年11月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、党委书记（副所长）；2017年11月起兼任国家能源投资集团有限责任公司外部董事。2019年3月起任中国社会科学院工业经济研究所所长。

　　毕明建，66岁。毕先生于1982年、1993年分别获得华东师范大学英语专业学历证书、美国乔治梅森大学(George Mason University)工商管理硕士学位。毕先生1977年4月至1979年4月担任上海市苏北海丰农场干部；1979年4月至1980年11月在农垦部干校外训班学习并赴加拿大萨省农场学习；1980年11月至1983年12月担任农垦部外事局干部；1984年1月至1985年12月担任农业部农垦局副处长；1985年12月至1988年6月担任世界银行驻中国代表处业务专员；1988年6月至1988年10月担任中国农村信托投资公司项目办副主任；1988年10月至1994年1月担任世界银行的项目经济学家及顾问；1994年1月至1995年7月担任中国人民建设银行干部；1995年8月至2006年2月担任中国国际金融有限公司副总裁、管理委员会成员及代理主席、联席运营总监及投资银行部联席负责人；2006年3月至2012年11月担任高级顾问；2012年11月至2015年3月担任厚朴投资管理有限公司的管理合伙人；2017年3月至2020年1月担任中国中投证券有限责任公司（后更名为中国中金财富证券有限公司）非执行董事；2015年3月至2019年12月担任中国国际金融股份有限公司首席执行官及管理委员会主席；2015年5月至2020年2月担任中国国际金融股份有限公司执行董事。

　　前述董事候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，任期自股东年会批准时起至第八届董事会任期届满时止。担任公司执行董事的薪酬将按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等文件，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成，并参考相应人员的职责和公司的业绩确定。独立非执行董事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币45万元（税前）。非执行董事不在公司领取薪酬。公司将在年度报告中披露报告期内董事在公司领取报酬的情况。

　　除上述简历披露的任职外，前述董事候选人与中国石化或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。于本公告日，除董事候选人凌逸群先生持有13,000股中国石化A股股份外，其他董事候选人未持有任何中国石化股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件2：非由职工代表担任的监事候选人简历

　　张少峰，49岁。张先生是正高级会计师，工商管理硕士。2008年12月起任中国石油天然气集团中亚天然气管道有限公司总会计师、党委委员；2017年7月起任中国石油天然气集团公司（中国石油天然气股份有限公司）财务部总经理；2017年12月起任中国石油天然气集团有限公司（中国石油天然气股份有限公司）财务部总经理；2020年7月起任中国石油化工集团有限公司党组成员、总会计师。2020年9月起任中国石化董事。

　　蒋振盈，56岁。蒋先生是正高级经济师，管理学博士。1998年12月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理；2000年2月起任中国石化物资装备部副主任；2001年12月起任中国石化物资装备部主任；2005年11月起兼任中国石化国际事业公司董事长、总经理、党委书记；2006年3月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委书记；2010年4月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委副书记；2014年11月起任中国石化集团公司安全监管局局长、中国石化安全监管部主任。2017年5月起任中国石化集团公司党组巡视工作领导小组办公室副主任(按部门正职管理)；2018年12月起任中国石化集团公司审计局局长、中国石化审计部主任；2019年12月起任中国石化审计部总经理、中国石化集团公司党组审计委员会办公室主任。2010年12月起任中国石化职工代表监事；2018年5月起任中国石化监事。

　　章治国，58岁。章先生是教授级高级政工师，硕士研究生毕业。2009年9月起任中国石化集团公司办公厅(中国石化总裁办公室)副主任；2015年3月起任石油化工管理干部学院(中国石化党校)党委书记；2018年12月起任中国石化集团公司党组巡视工作领导小组办公室主任；2019年12月起任中国石化综合管理部主任、中国石化集团公司党组办公室主任。

　　尹兆林，55岁。尹先生是正高级工程师，工程硕士。2010年4月起任中国石化茂名分公司副总经理；2017年1月起任中国石化茂名分公司常务副总经理(按大一型企业正职管理)；2017年4月起任中国石化集团茂名石化公司总经理、党委副书记，中国石化茂名分公司总经理；2017年7月起挂职任茂名市委常委; 2020年10月起任中国石化集团茂名石化公司执行董事、党委书记,中国石化茂名分公司代表。

　　周立伟，49岁。周先生是正高级工程师，工商管理硕士。2008年8月起任中国石化生产经营管理部副主任；2009年8月起任中国石化生产经营管理部副主任兼中国石化集团石油商业储备有限公司执行董事、总经理；2018年9月起任中国石化集团金陵石化公司副董事长、总经理、党委副书记，中国石化金陵分公司总经理；2020年4月起任中国石化生产经营管理部总经理、生产调度指挥中心总调度长。

　　郭洪金，55岁。郭先生是正高级工程师，博士研究生毕业。2013年7月起任中国石化胜利油田分公司副总经理；2018年3月起任中国石化集团胜利石油管理局有限公司总经理、党委副书记,中国石化胜利油田分公司总经理；2018年12月起任中国石化集团江汉石油管理局有限公司执行董事、总经理、党委副书记,中国石化江汉油田分公司总经理；2019年7月起任中国石化集团江汉石油管理局有限公司执行董事、党委书记,中国石化江汉油田分公司代表；2020年4月起任中国石化油田勘探开发事业部总经理。

　　前述监事候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，任期自股东年会批准时起至第八届监事会任期届满时止。内部监事的薪酬将按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等文件，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成，并参考相应人员的职责和公司的业绩确定。外部监事不在公司领取薪酬。公司将在年度报告中披露报告期内监事在公司领取报酬的情况。

　　除上述简历披露的任职外，前述监事候选人与中国石化或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。于本公告日，前述监事候选人未持有任何中国石化股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。