证券代码：600027   证券简称：华电国际   公告编号：2021-010

　　华电国际电力股份有限公司

　　关于本次重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向建信金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司发行普通股A股和可转换公司债券购买其持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司45.15%股权和天津华电福源热电有限公司36.86%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2021年3月25日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产预案的相关议案，具体详见公司于2021年3月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2021年3月25日

　　证券代码：600027             证券简称：华电国际     公告编号：2021-011

　　华电国际电力股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华电国际”）第九届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月25日，在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开，本次会议通知已于2021年3月15日以电子邮件的形式发出。本公司董事长丁焕德主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事列席本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：

　　一、 审议《关于发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的发行股份及可转换公司债券的相关规定及条件。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、 逐项审议《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》

　　本公司董事会逐项审议了发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案。内容如下：

　　（一） 本次交易整体方案

　　1、 本次交易标的

　　本公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）：（1）向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）发行普通股及可转换公司债券收购其持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权；（2）向中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行普通股及可转换公司债券收购其持有的天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权（蒙东能源、福源热电合称“标的公司”，建信投资、中银投资合称“交易对方”）。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、 本次交易标的的预估作价及定价方式

　　本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源45.15%股权的交易价格暂定为100,001.03万元，福源热电36.86%股权的交易价格暂定为50,015.23万元，标的资产的交易价格暂定为150,016.26万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司与交易对方将签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 本次交易标的资产对价支付方式

　　本次交易标的资产对价支付方式为发行普通股及可转换公司债券，其中以发行普通股、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、 过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日，华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日）的期间为过渡期。

　　过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

　　华电国际将在交割审计基准日后聘请具备执业资质的审计师，以交割审计基准日对标的公司进行交割审计并于自交割审计基准日之日起30日内出具《交割审计报告》，以此确定上述过渡期权益变动的具体金额。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二） 发行普通股购买资产

　　1、 发行普通股的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，本公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、 发行对象

　　本次普通股发行对象为建信投资、中银投资。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 定价基准日及发行价格

　　（1） 定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

　　（2） 发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易中购买资产的普通股发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至股份发行完成日期间，若本公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按下述公式及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则（如适用）进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、 发行数量

　　本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。

　　本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为150,016.26万元，其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付，具体数量情况如下：

　　■

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、 锁定期安排

　　全体交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　股份锁定期限内，通过本次交易获得的新增股份因发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　全体交易对方因本次交易获得的本公司股份在解锁后减持时应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三） 发行可转换债券购买资产

　　1、 发行可转换债券的主体、种类

　　本次发行定向可转换债券的主体为华电国际。华电国际以非公开发行可转换债券的方式作为本次交易的部分对价，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换债券。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、 发行对象

　　本次可转换债券的发行对象为建信投资、中银投资。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 票面金额

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、 发行数量

　　本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换债券数量根据标的资产交易对价确定。

　　本次发行的可转换债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

　　向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1张部分由交易对方自愿放弃。

　　根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为150,016.26万元，其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：

　　■

　　以上发行可转换债券的数量将最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、 债券期限

　　本次定向可转换债券的期限为自发行完成日起36个月。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、 转股期限

　　本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）（以下简称“转股期限”）。转股期限内，可转换债券持有人可行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由本公司到期赎回。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、 锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转股的，所转换股票自可转换债券发行完成之日起18个月内不得转让。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、 转股数量

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量（Q）的计算方式为：

　　Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）

　　其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、 转股价格及调整机制

　　本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即本次发行可转换债券的初始转股价格为4.61元/股。

　　自定价基准日至可转换债券到期日，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、 债券利率与计息

　　本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。

　　本公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日向债券持有人支付上一年度债券利息。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、 债券到期赎回

　　若债券持有人持有的可转换债券到期，则在本次发行的可转换债券到期后5个交易日内，公司将以面值的104%（不包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、 强制转股

　　自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、 转股股份的来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　第二项议案各项子议案尚需股东大会以特别决议案逐项审议。

　　三、 审议《关于公司与本次重组交易对方签署〈附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司与本次重组交易对方签署《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，本次重组的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计该等交易对方对本公司持股未超过5%，与本公司不存在关联关系。综上，董事会认为，本次交易前后，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、 审议《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向相关监管机构提交的法律文件合法有效。

　　就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、 审议《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了分析，认为：

　　（一） 本次发行普通股及可转换公司债券所购买资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行普通股及可转换公