本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于上海贵酒股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字〔2021〕56号）（以下简称“问询函”），问询函具体内容如下：

　　“近期，你公司披露了关于无偿受赠贵州高酱酒业有限公司（以下简称‘高酱酒业'）52%股权的有关公告。我局关注到以下情况：根据你公司公告，2020年高酱酒业90%的销售来源于金花酒业有限公司，而金花酒业有限公司主要销售客户为公司关联方韩宏伟控制的贵酿酒业有限公司。高酱酒业2020年末其他应付款余额为31,463.75万元，主要包括应付股东款26,463.00万元，具体为应付股东成都兴健德贸易有限公司借款共计20,975.00万元，以及应付原股东广州市华思泰贸易有限公司借款共计5,488.00万元，借款期间主要为2019年8月至2020年7月。截至2020年9月末，你公司归属于母公司所有者权益为26,272.75万元。请你公司对高酱酒业其他应付款的真实性、资金用途和去向、后续是否有偿还能力、上述事项对公司的影响和相关风险等情况进行说明。请审计机构对其他应付款的真实性、资金用途和去向发表专项核查意见。”

　　公司会同审计机构对问询函中提出的问题进行认真落实，现回复如下：

　　（一）关于高酱酒业2020年末其他应付款情况及资金用途的说明

　　1、高酱酒业2020年末其他应付款的情况。

　　截止2020年12月31日贵州高酱酒业有限公司其他应付款共计31,463.75万元，应付股东及原股东借款26,463.00万元，应付股东借款利息768.92万元，应付往来款4,230.89万元，应付其他款0.95万元，具体明细详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

　　2、资金具体用途。

　　截至2020年12月31日，累计收到的股东借款、往来款及资金去向如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　中喜会计师认为：审阅了公司的上述回复，同时与高酱酒业财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，没有发现重大不一致情形。

　　（二）高酱酒业后续经营情况及偿债能力说明

　　1、关于高酱酒业的后续经营情况。

　　高酱酒业自设立后，前期主要从事酒厂的基础建设和固定资产投入，在具备生产条件后，2013年至2014年酒厂自行酿造了一批优质大曲酱香基酒，但并未对外销售。随着行业外部环境变化及酒厂遭遇资金短缺等问题，2015年起酒厂停工直到2019年随着酱香型白酒市场趋好而逐步复工。2020年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产，同年9月酒厂开始生产成品酒并对外销售。

　　目前高酱酒业主要从事大曲酱香基酒的生产和储存，被授权贴牌生产销售酱香型白酒。其核心价值在于能够酿造优质的大曲酱香基酒和满足客户需求的贴牌加工生产能力。目前高酱酒业尚未形成自有品牌营销。公司同意接受控股股东贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）所赠与的高酱酒业52%股权，关键在于认同高酱酒业的基酒生产和贴牌加工能力。近年公司先后设立全资子公司上海军酒有限公司、上海贵酒科技有限公司和上海事聚贸易有限公司，通过近一年的商业模式创新和运作，已先后形成了自有品牌和营销模式，但上市公司自身并没有基酒生产和加工基地，高酱酒业进入上市公司体系后，能够使公司打通全产业链，同时也能够进一步丰富公司的产品线，对公司转型发展、夯实主业具有推动作用。

　　高酱酒业的未来发展符合上市公司战略规划，作为产业链上的重要一环，公司将推进高酱酒业的发展，进一步提升高酱酒业的协同和盈利能力。从高酱酒业自身发展来看，目前正处于业务快速发展期，需要利用好财务杠杆扩大生产规模，并在行业竞争中取得优势地位。

　　2、关于高酱酒业偿债能力说明。

　　首先，经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，高酱酒业2020年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　高酱酒业于2020年9月开始生产成品酒并对外销售，销量约470吨（9月~12月），目前的营收主要集中在四季度，虽然白酒销售具有季节性，但高酱酒业的营收和净利润如果以全年业务量来测算还会具有一定的增长，同时，高酱酒业经营活动产生的现金流量净额为1,677.69万元，其中来自关联方的营业收入10,533.48万元、现金流量净额为2,709.77万元，高酱酒业具有通过生产经营逐步偿还债务的基础。未来，随着高酱酒业注入上市公司后，通过产业链协同，高酱酒业的营运能力和持续盈利能力将得到进一步提升，高酱酒业通过自身经营偿还债务的能力会得到进一步增强。

　　其次，随着广州华思泰退出，高酱酒业与广州华思泰所达成5,488.00万元的借款协议（借款期限为二年，即2021年1月1日~2022年12月31日），贵酒发展作为担保方，也体现了控股股东对高酱酒业发展的支持。

　　三是，高酱酒业向股东成都兴健德借款是基于企业生产经营的实际需要，高酱酒业作为纯信用借款，未向股东提供任何担保措施，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，交易定价公允、符合市场原则。随着高酱酒业业务逐步拓展和盈利能力的持续增强，高酱酒业可以通过外部融资等更多方式偿还股东借款。未来高酱酒业将继续保持一定的负债水平，进一步优化资产结构，通过自有或自筹等多种方式解决好股东借款问题。

　　（三）对公司的影响和相关风险情况说明

　　一是高酱酒业2020年末其他应付款余额主要为股东借款和应付股东利息，高酱酒业向股东借款是基于生产经营的实际需要，由于高酱酒业于2020年9月开始生产成品酒并对外销售，企业对外融资的资质及能力都不足，因此通过股东借款恢复其生产经营具有必要性。同时，股东方承诺借款金额和利息的支付以高酱酒业实现盈利或取得外部融资后归还，高酱酒业融资的稳定性得到了保证，借款不存在逾期情况，有效保障了高酱酒业生产经营的持续性和稳定性。

　　二是本次控股股东将高酱酒业52%股权赠与上市公司，将进一步提升上市公司质量，助力上市公司做强主业。本次赠与完成后，高酱酒业的资产将纳入上市公司体系内，公司的资产规模和收入规模将得到进一步提升。公司的白酒业务将形成生产、销售一体化，白酒业务将成为公司收入、利润占比最高的业务，进一步夯实和明确了公司的主营业务。依托目前公司和高酱酒业在白酒业务领域各自资源和能力方面的整合，将有助于公司白酒业务的进一步发展，有利于上市公司主营业务销售收入的持续增长及盈利能力的提升。

　　三是可能存在的风险提示：1、市场竞争风险。白酒市场属于完全竞争市场，随着我国居民收入的不断提高，消费者对于白酒的品质、品牌要求不断提升，白酒市场份额呈现出向知名度较高、影响力较强的龙头企业集中的趋势。如果公司在品牌声誉、产品品质、勾调工艺、渠道营销等方面不能紧跟市场需求，未来市场份额将面临被竞争者挤压的风险。2、赠与资产的经营风险。高酱酒业自2020年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产后，面临着来自原材料采购、食品安全、环境保护等与之相关的生产经营风险，作为一家较为年青的酒企，需要进一步加强经验积累和管理深化，防范生产经营中可能出现的各类风险。随着高酱酒业进入上市公司后，在风控管理、协同管理等方面也面临着一定的风险，如果无法实现协同增值将对经营管理带来挑战。3、消费习惯转变的风险。目前酱香型白酒在酒精饮料高端消费中占据着主导地位，如果消费者消费习惯发生转变，可能导致酱香型白酒市场份额的下降，如果公司不能及时调整产品加以适应，会导致生产经营受到不利影响。4、其他不可抗力风险。公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次赠与带来不利影响的可能性。上述风险都可能导致高酱酒业的销售收入和盈利能力下降，偿付其他应付款遇到困难，从而对企业的生产经营带来负面影响。

　　本回复中所涉及到的未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2021年3月25日