证券代码：603538    证券简称：美诺华  公告编号：2021-028

　　债券代码：113618          债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：●

　　●限制性股票回购数量：2.345万股●

　　●限制性股票回购价格：7.31元/股●

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2021年3月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于10名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计2.345万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.02%，回购价格为7.31元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。

　　2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。

　　3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

　　4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。

　　5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。

　　6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于2019年7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。

　　7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。

　　8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。

　　9、2019年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于2019年9月3日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-084）。

　　10、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2020 年4月17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。2020年9月2日，本次回购注销实施完成。详见公司于2020年8月31日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-074）。

　　12、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计4.03万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年8月17日, 公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。2020年10月23日，本次回购注销实施完成。详见公司于2020年10月21日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-087）。

　　13、2021年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销10名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计2.345万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　根据公司《激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于10名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　2、回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总额共计17.14万元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少2.345万股，变更为14,958.585万股。

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。回购原因、回购对象合法、有效。公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。　

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2021-029

　　债券代码：113618           债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的2.345万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数相应减少为14,958.585万元及14,958.585万股。基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603538   证券简称：美诺华   公告编号：2021-030

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月12日14点 00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层公司1号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月12日

　　至2021年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-3已经公司2021年3月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-025）、《关于出售参股子公司浙江晖石药业有限公司股权的公告》（公告编号：2021-027）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-028）、《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2021-029）。

　　2、 特别决议议案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（一） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（二） 公司聘请的律师。

　　（三）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2021年4月12日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波美诺华药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月12日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2021-025

　　债券代码：113618            债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2021年3月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于出售参股子公司浙江晖石药业有限公司13.5%股权的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于出售参股子公司浙江晖石药业有限公司股权的公告》（公告编号：2021-027）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-028）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　3、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》）（公告编号：2021-030）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2021-026

　　债券代码：113618           债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2021年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-028）。

　　监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603538         证券简称：美诺华         公告编号：2021-027

　　债券代码：113618         债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于出售参股子公司浙江晖石药业有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司拟将持有的浙江晖石药业有限公司13.5%股权转让给南京药石科技股份有限公司，交易总价为13,500万元，全部交易对价以现金方式支付。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，同时需经交易对方南京药石科技股份有限公司董事会审议通过后方可实施。

　　一、 交易概述

　　（一）基本情况

　　浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）作为公司的参股子公司，公司持有其13.5%股权。2021年3月25日，公司与南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）签订了《股权转让协议》：公司拟将持有的浙江晖石13.5%股权全部出售给药石科技。交易价格以2020年12月31日为评估基准日确定的浙江晖石100%股权评估值101,270.49万元为定价参考，经双方协商，确认最终的交易价格为13,500万元（人民币大写：壹亿叁仟伍佰万元整），全部交易对价以现金方式支付。上述股权转让后，公司不再持有浙江晖石的股权。

　　（二）审议情况

　　本次交易事项已经2021年3月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《关于出售参股子公司浙江晖石药业有限公司股权的公告》（公告编号：2021-025）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时需经交易对方药石科技董事会审议通过后方可实施。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方名称：南京药石科技股份有限公司（创业板上市公司，股票代码：300725）

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　注册资本：人民币15,361.5151万元

　　注册地址：南京江北新区学府路10号

　　成立时间：2006年12月26日

　　法定代表人：杨民民

　　经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：913201917937313394

　　主要股东：截至2020年9月30日，药石科技前十大股东情况如下

　　■

　　近一年及一期经营状况：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：资产总额与负债总额的差额与所有者权益（净资产）如有差异系四舍五入所致。

　　与公司的关系：截至本公告日，药石科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股权；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的名称、类别及权属状况说明

　　本次交易标的为公司持有的浙江晖石13.5%股权，交易类别属于向非关联方出售资产。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、标的公司的基本情况

　　企业名称：浙江晖石药业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：50,000万人民币

　　注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号

　　成立日期： 2009-11-18

　　法定代表人：吴希罕

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　统一社会信用代码：913306046970176299

　　3、标的公司的股本结构

　　截至本次转让合同签署日，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　4、标的公司财务状况

　　根据具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江晖石2019年度和2020年度财务报表出具的标准无保留意见审计报告，标的公司最近两年的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　5、标的公司最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

　　6、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更

　　本次股权转让前，浙江晖石作为公司的参股子公司，不纳入公司合并报表范围；本次股权转让后，公司不再持有浙江晖石股份。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（二）交易价格确定的方法

　　1、交易价格确定的方法

　　本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估机构对转让标的评估基准日2020年12月31日的评估结果为定价的参考依据，最终由交易各方协商确定。

　　2、标的公司评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司对浙江晖石股东全部权益价值进行了评估，评价基准日为2020年12月31日，评估方法为资产基础法和收益法，并出具了《资产评估报告》（中天和[2021]评字第80017号），具体评估情况如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，浙江晖石总资产账面值51,811.23万元，评估值60,083.98万元，增值额8,272.75万元，增值率15.97%；负债账面值17,547.62万元，评估值17,445.34万元，增值额-102.28万元，增值率-0.58%；股东全部权益账面值34,263.61万元，评估值42,638.64万元，增值额8,375.03万元，增值率24.44%。

　　（2）收益法评估结果

　　经收益法评估，浙江晖石药业有限公司股东全部权益账面值34,263.61万元，评估值101,270.49万元，增值额 67,006.88万元，增值率195.56%。

　　（3）评估结果差异及分析

　　资产基础法与收益法评估结果相差58,631.85万元，差异率57.90%。

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　（4）最终评估结论

　　经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出浙江晖石药业有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为101,270.49万元。

　　（5）公司董事会认为北京中天和资产评估有限公司使用收益法对浙江晖石全部股权进行资产评估时，相关重要评估依据、评估参数合理可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。公司独立董事认为评估机构北京中天和资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，该评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，亦不存在除正常业务关系之外的现实和预期的利益或冲突，具备充分独立性。

　　（三）交易标的定价公平合理性分析

　　本次交易定价参考评估基准日2020年12月31日交易标的全部100%股权评估值101,270.49万元，经各方协商确定交易总价为13,500万元。本次公司转让标的公司13.5%股权，成交价格与评估值基本一致，不存在重大差异。该交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　（四）交易不涉及债权债务的转移

　　本次股权转让不涉及浙江晖石的债权债务的转移，浙江晖石的债权债务仍由该公司自己享有或承担。

　　四、交易合同的主要内容及履约能力分析

　　（一）交易合同的主要条款

　　1、协议各方主体

　　甲方（受让方）：药石科技

　　乙方（转让方）：美诺华

　　目标公司：浙江晖石

　　2、协议签署日期：2021年3月25日

　　3、整体交易方案概述：公司拟将持有的浙江晖石13.5%股权（对应注册资本6,750万元）转让给药石科技，交易总价为13,500万元，全部交易对价以现金方式支付。

　　4、转让股权内容及定价

　　以2020年12月31日为评估基准日对标的股权进行审计、评估，以《评估报告》确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。在《评估报告》所确定的目标公司100%股权评估值为101,270.49万元基础上，经双方协商、确认，标的股权的收购对价为13,500万元（人民币大写：壹亿叁仟伍佰万元整）。

　　5、支付方式

　　双方同意，交易对价的付款方式为

　　（1）首期款：甲方于本协议签署并生效后5个工作日内，向乙方支付收购对价的51%，即向乙方支付6,885万元（人民币大写：陆仟捌佰捌拾伍万元整）；

　　（2）尾款：甲方于本协议签署并生效后6个月内，向乙方支付收购对价的49%，即向乙方支付6,615万元（人民币大写：陆仟陆佰壹拾伍万元整）。

　　6、标的股权交割

　　双方同意在以下条件全部满足后10个工作日内，配合目标公司完成本次股权转让相应的工商变更登记手续：

　　（1）目标公司召开股东会，审议同意本次交易；

　　（2）就本次交易，甲方根据其公司章程取得了必要的批准和授权（经董事会或股东大会（如需）或其他有权机构审议同意）；

　　（3）就本次交易，乙方根据其公司章程取得了必要的批准和授权（经董事会或股东大会（如需）或其他有权机构审议同意）；

　　（4）甲方按照3.1条第（1）款支付首期款；

　　（5）本协议经双方签字或盖章并生效；

　　（6）未发生其他可能构成本次交易障碍的重大事项。

　　7、过渡期损益的归属

　　就标的股权，乙方不享有目标公司在过渡期内产生的任何收益，也不就目标公司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。

　　8、税费负担

　　（1）目标公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并出具《审计报告》、《评估报告》，相关费用由目标公司承担。

　　（2）本次交易中所涉及的各种税项，由协议双方依照中国现有的有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由双方分担。本次交易涉及的工商变更登记相关费用由目标公司承担。

　　9、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿其他方因此而受到的各项损失（包括但不限于直接损失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、仲裁费用、资金占用费用等）。

　　（2）因甲方过错逾期支付交易对价的，自逾期支付交易对价之日起至甲方或指定的第三方足额支付该笔交易对价日止，应按应付未付金额的0.03%/日向乙方支付违约金。

　　（3）因乙方过错（包括不限于乙方未及时提供工商变更登记所需资料、未获得有权机构对本次交易的批准等原因）导致本次股权转让的工商变更登记手续无法在2021年4月30日前完成的，每逾期一日，收购方有权向违约方收取已支付交易对价0.03%的违约金，但因收购方过错或其他不可归责于乙方之原因导致延迟的除外。

　　10、协议的生效、修订和解除

　　（1）本协议经双方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：

　　（2）甲方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准了本次交易；

　　（3）乙方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准了本次交易；

　　（4）目标公司股东会审议通过了本次交易，且甲、乙双方已经签署本次股权转让相关的工商变更登记文件（包括不限于本协议、修订后的目标公司章程或章程修正案、股东会决议、工商变更登记申请文件等）。

　　（5）经双方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经双方签署，与本协议具有同等的法律效力。

　　（6）除本协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。违约行为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方单方解除本协议，守约方因此解除本协议的，仍然可以要求违约方承担违约责任。

　　（7）本协议解除的，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。乙方对协议解除无过错的，仅返还甲方已经支付的股权转让款（不计息）；因乙方过错导致协议解除的，返还金额为收购方为取得标的股权所支付的全部成本（含已支付的交易对价、收购方实际支付的中介机构的聘任费用、财务顾问费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、仲裁费用、银行利息等），并按同期银行贷款利率结算资金占用费。上述股权转让款的返还不影响违约方支付违约金。

　　（二）履约能力分析

　　药石科技以现金方式支付本次股权转让款，其近三年财务状况正常，董事会认为付款方具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。

　　五、不涉及其他交易安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生关联交易，不会使公司存在同业竞争的情形。本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　1、通过本次股权转让，公司可以进一步优化和调整公司的投资结构，提升公司的盈利能力，本次交易符合公司战略发展规划。

　　2、本次公司出售股权事项，预计将为公司增加2021年投资收益8,513万元（税前，按合并财务报表口径，具体会计处理以会计师事务所审计结果为准）。所得款项将用于补充公司的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　七、备案文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、《浙江晖石药业有限公司审计报告》；

　　3、《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日