同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过公司2020年度总经理工作报告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过《公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过《公司2020年度利润分配预案》。

　　鉴于公司2020年末未分配利润为负，本次利润分配预案为：不分配利润、不转增股本。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过《公司2020年度内部控制审计报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、通过《2020年度独立董事述职报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、通过《关于2021年度日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于2021年度日常关联交易的公告》（临2021-007）。

　　董事张保良、张翼、周斌、张金提和田学浩为关联董事，没有参与此项议案表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十、通过《关于续签金融服务协议的议案》。

　　为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与招商局集团财务有限公司续签《金融服务协议》。具体内容详见同日披露的《招商南油关于续签金融服务协议的关联交易公告》（临2021-008）。

　　董事张保良、张翼、周斌、张金提和田学浩为关联董事，没有参与此项议案表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十一、通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　为保证财政部修订的会计准则平稳实施，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司从2021年1月1日起对租赁会计政策进行变更。具体内容详见同日披露的《招商南油关于会计政策变更的公告》（临2021-009）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、通过《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,以减少注册资本。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）拟回购股份的期限

　　自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　1、在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例

　　本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。

　　按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，预计回购股份数量为5,714.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.16%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除 权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相 关规定对回购股份数量做相应调整。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（含3.5元/股），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次回购的资金来源

　　公司自有资金或其他自筹资金。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-010）。

　　十三、通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　公司董事会同意自第十届董事会起将公司独立董事的津贴标准调整为12.0万元/人·年（含税），按月发放。独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介机构费用由公司承担。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（临2021-011）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、通过《关于推荐公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议徐晖、张翼、周斌、苑博、田学浩和王凡等6位同志作为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　同意9票，反对0票，权0票。

　　十六、通过《关于推荐公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。

　　经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议李玉平、田宏启和胡正良等3位同志作为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》。

　　经公司董事会审计与风险管理委员会提议、独立董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务、内控审计机构，聘期一年，审计费用合计为110万元。具体内容详见同日披露的《招商南油关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-012）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、通过《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于召开2020年度股东大会的通知》（临2021-013）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十六日

　　附件：

　　第十届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人：

　　徐晖先生，男，1968年7月出生，经济学硕士。历任香港明华船务有限公司项目管理，海宏轮船（英国）有限公司业务代表，海宏轮船（香港）有限公司助理经理、业务经理、副总经理，招商局能源运输股份有限公司总经理助理、副总经理、副总经理兼总法律顾问。现任招商局能源运输股份有限公司副总经理。

　　张翼先生，男，1970年8月出生，经济学硕士、工商管理硕士（MBA），特许金融分析师（CFA）。历任湖北证券公司（现长江证券股份有限公司前身）项目经理，招商局集团有限公司业务开发部项目经理、高级项目经理、总经理助理，招商局集团有限公司资本运营部部长助理。现任招商局集团有限公司资本运营部副部长，本公司董事。

　　周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士，中共党员。历任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委委员，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记。现任本公司董事、总经理、党委书记。

　　苑博先生，男，1977年4月出生，硕士研究生学历。历任中远散货运输有限公司航运部调度员、业务员、业务主管，中远英国租船与经济公司执行副总经理、中远散运集团英国地区代表，香港明华船务有限公司航运部副总经理、航运部总经理、灵便型船部总经理。现任招商局能源运输股份有限公司企业规划管理部副总经理。

　　田学浩先生，男，1972年4月出生，大专学历，注册会计师，中共党员。历任吉林省勘查地球物理研究院助理工程师，吉林通联会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高级项目经理，中国外运长航集团有限公司财务部财务主管、总经理助理、副总经理。现任中国外运长航集团有限公司财务部总经理，本公司董事。

　　王凡先生，男，1964年7月出生，大学学历，中共党员。历任中国建设银行江苏省分行行政处接待科副科长、科长，江苏金建科技有限公司副总经理。现任中国建设银行江苏省分行资产保全部副总经理，本公司董事。

　　独立董事候选人：

　　李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。现已退休，任本公司独立董事。

　　田宏启先生，男，1957年5月出生，大学学历，高级会计师。历任中远总公司财务处科员、会计科科长、副处长，中远集团总公司财务部会计处处长，中远集装箱经营总部财务部总经理，中远新加坡控股有限公司财务总监，中远日本株式会社取缔役财务部长，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远散货运输集团有限公司总会计师及首席信息官，中远海运散货运输有限公司总会计师及首席信息官。现已退休，任招商银行股份有限公司独立董事。

　　胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰律师事务所兼职律师，本公司独立董事。兼任海南海峡航运股份有限公司和海航科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：601975         证券简称：招商南油      公告编号：临2021-006

　　招商局南京油运股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2021年3月12日以专人书面送达、电子邮件和传真的方式发出召开第九届监事会第十三次会议的通知，会议于2021年3月24日在南京以现场会议和网络视频的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席徐挺惠先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

　　一、通过公司2020年度监事会工作报告。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过公司2020年度报告及其摘要，并发表审核意见：

　　1、公司2020年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司严格遵守信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

　　4、我们保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、通过《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　本次租赁会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、通过《关于2021年度日常关联交易的议案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过《关于续签金融服务协议的议案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过《关于推荐公司第十届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》。

　　公司第十届监事会由3人组成，其中由股东代表出任的监事1人，职工监事2人。会议同意推荐刘威武同志为第十届监事会由股东代表出任的监事候选人。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　八、监事会对公司2020年经营运作情况发表独立意见

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责，切实有效地履行了股东大会的各项决议；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2020年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。公司与关联方之间购买商品和接受劳务等日常关联交易，是为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，交易决策程序合法、规范，交易行为遵照市场化原则，交易价格公平、合理，无发生内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

　　（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

　　报告期内，根据公司组织架构和职能分工变化，公司修订和完善了内控制度73份，进一步提升了公司内控管理体系文件的质量，编制“2020年内控评价与审计缺陷整改方案”， 并组织开展重点事项监督检查，督促缺陷的整改落实, 公司内部控制流程逐渐完善，重点环节把控力度不断增强，进一步提高了内控和风险管理体系的运行质量。

　　监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系总体运行情况良好，报告期内公司完善和推进内控体系运行的各项工作，保证了公司主要风险的有效防范、内部控制活动的有效执行，能够合理保障实现内部控制的各项目标。公司《2020年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。

　　招商局南京油运股份有限公司监事会

　　二Ｏ二一年三月二十六日

　　附件：

　　第十届监事会由股东代表出任的监事候选人简历

　　刘威武先生，男，1964年11月出生，工商管理硕士。历任深圳中远运输有限公司财务部经理，广州远洋运输公司财务处资金科科长，香港明华船务有限公司财务部经理，招商局集团有限公司财务部副部长，招商局能源运输股份有限公司董事、财务总监、副总经理。现任招商局集团有限公司财务（产权）部部长，中国航空科技工业股份有限公司独立董事。

　　证券代码：601975          证券简称：招商南油        公告编号：临2021-007

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月24日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》。中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司(以下简称“招商海通”)、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局能源贸易（新加坡）有限公司（以下简称“招商油贸”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）与本公司均受招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制，关联方出任的董事张保良、张翼、周斌、张金提和田学浩因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。

　　公司独立董事李玉平、刘红霞和胡正良已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为公司与中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招商油贸和招商蛇口等关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　公司董事会审计与风险管理委员会对公司2021年度日常关联交易事项发表书面审核意见：公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,交易价格公平合理。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　与2020年预算比，2020年实际发生金额较预算减少38,341万元，主要原因为：

　　接受劳务方面较预算减少3,778万元，主要是因疫情影响，航线变化，代理费、港口费等减少；采购商品方面较预算减少21,575万元，主要是油价下跌及外贸航次减少等原因，燃油采购价格下降以及从招商油贸采购量减少；销售商品方面较预算减少3,794万元，主要是燃油价格下跌以及业务量减少；提供劳务方面较预算减少9,194万元，主要是受疫情、客户选择其他运输方式等因素影响，业务量下降。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　■

　　与2020年度相比，2021年度日常关联交易预计上限发生金额增加45,921万元，主要原因为：

　　1、预计2021年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司船舶修理、港口服务、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额4,228万元；

　　２、预计2021年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商油贸及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额20,548万元；减少与招商轮船及其下属公司设备、配件、物料等采购等业务量，预计减少交易金额223万元；

　　3、预计2021年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商工业及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额4,744万元；

　　４、预计2021年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司运输服务、船员外派服务等业务量，预计增加交易金额16,624万元。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　１、中国外运长航集团有限公司，于1984年06月在北京成立，现注册资本138.26亿元，法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2019年末，中外运长航集团总资产为739.91亿元，净资产为424.22亿元。2019年度，公司实现营业收入842.23亿元，净利润20.88亿元。

　　２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为155.10亿元。法定代表人为王崔军。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。截至2019年末，招商工业总资产为424.81亿元。2019年度，公司实现营业收入70.41亿元，净利润-45.44亿元。

　　３、招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2019年末，招商海通总资产为 150.73亿元，净资产为 52.48亿元。2019年度，公司实现营业收入 579.90亿元，净利润4.49亿元。

　　4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为67.40亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2019年末，招商轮船总资产为548.18亿元，净资产为257.49亿元。2019年度，公司实现营业收入145.56亿元，净利润16.26亿元。

　　5、辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年11月，法人代表为邓仁杰。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。截至2019年末,辽港集团总资产为 1,677.96亿元,净资产为707.59亿元。2019年度，公司实现营业收入166.80亿元，净利润12.44亿元。

　　6、招商局能源贸易（新加坡）有限公司，于2016年在新加坡注册成立，注册资本1,000万美元。招商油贸是招商局集团在在新加坡设立的综合能源贸易中心，主要为客户提供燃油供应服务，以集团内业务为依托，发展实体供应，扩展服务范围，并致力发展大宗能源贸易。截至2019年末,招商油贸总资产为 6.01亿元,净资产为1.53亿元。2019年度，公司实现营业收入24.17亿元，净利润350万元。

　　7、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，成立于1992年02月，目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人许永军。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2019年末,招商蛇口总资产为6,176.88亿元,净资产为2,273.70亿元。2019年度，公司实现营业收入976.72亿元，净利润188.57亿元。

　　（二）关联关系

　　中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司、招商油贸、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招商油贸、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。

　　（四）定价政策与定价依据

　　公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。

　　三、本次交易的项目及内容

　　（一）与中外运长航集团的交易内容

　　1、交易项目

　　（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：

　　一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。

　　二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。

　　三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。

　　（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：

　　公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。

　　2、交易费用

　　预计2021年度日常关联交易额上限为62,700万元。

　　（二）与招商工业的交易内容

　　1、交易内容

　　（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。

　　（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。

　　2、交易费用

　　预计2021年度日常关联交易额上限为7,900万元。

　　（三）与招商海通的交易内容

　　1、交易内容

　　（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、仓储、送供等业务。

　　（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于运输服务等业务。

　　2、交易费用

　　预计2021年度日常关联交易额上限为2,050万元。

　　（四）与招商轮船的交易内容

　　1、交易内容

　　（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。

　　（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。

　　2、交易费用

　　预计2021年度日常关联交易额上限为9,610万元。

　　（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容

　　1、交易内容

　　辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。

　　2、交易费用

　　预计2021年度日常关联交易上限为800万元。

　　（六）与招商油贸的交易内容

　　1、交易内容

　　公司从招商油贸及其下属公司购买商品，包括但不限于油品销售、仓储、送供等业务。

　　2、交易费用

　　预计2021年度日常关联交易上限为30,000万元。

　　（七）与招商蛇口的交易内容

　　1、交易内容

　　招商蛇口及其下属公司为公司提供包括但不限于办公用品等业务。

　　2、交易费用

　　预计2021年度日常关联交易上限为50万元。

　　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　　公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。

　　公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。

　　公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十六日

　　证券代码：601975         证券简称：招商南油      公告编号：临2021-009

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次租赁会计政策变更预计将增加公司总资产4,346万元、总负债4,739万元，减少未分配利润393万元，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号---租赁》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。公司决定自2021年1月1日起实施本准则。

　　（二）变更审议程序

　　公司于2021年3月24日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况和对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体内容

　　1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外），短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（二）变更日期

　　自2021年1月1日起执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　在首次执行日，公司拟采用调整年初留存收益及财务报表其他相关项目，不调可比期间信息，按照首次执行日增量借款利率折现的现值计算租赁负债，并对使用权资产采用假设自租赁期开始日即采用本准则的方式确认。

　　新租赁准则的实施对公司的影响主要体现在公司租入的船舶，预计将增加公司资产总额4,346万元、负债总额4,739万元，减少未分配利润393万元，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更的决策程序、信息披露等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十六日

　　证券代码：601975         证券简称：招商南油      公告编号：临2021-011

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《中华人民共和国公司法》的最新修订并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。修订的具体内容如下：

　　■

　　本次《公司章程》上述条款的修订尚待本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二Ｏ二一年三月二十六日

　　证券代码：601975         证券简称：招商南油       公告编号：临2021-012

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为16家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年信永中和在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目负责合伙人（签字注册会计师）树新先生，1995年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计工作，2006年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　（2）拟担任独立复核合伙人叶韶勋先生，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计工作，2000年开始在信永中和执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　（3）项目负责经理（签字注册会计师）杨行芳女士，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计工作，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告共3家。

　　2、诚信记录

　　项目负责合伙人、签字注册会计师、项目独立复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目负责合伙人、签字注册会计师、项目独立复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2021年度审计费用合计为110万元人民币，其中财务报告审计费用为75万元人民币，内部控制审计费用为35万元人民币。本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2021年度，因审计范围新增境外单船公司，审计费用较2020年度增加5万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风险管理委员会于2021年3月24日审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》。认为：信永中和具备应有的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事李玉平、刘红霞和胡正良就2021年3月24日召开的第九届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任2021年度审计机构的议案》发表了事前认可声明和独立意见：信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2021年度财务及内控审计机构。

　　（三）公司2021年3月24日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，董事会同意继续聘任信永中和作为公司2021年度财务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十六日

　　证券代码：601975       证券简称：招商南油      公告编号：临2021-013

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●鉴于防控新冠肺炎疫情的需要，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月16日 9点00 分

　　召开地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。鉴于防控新冠肺炎疫情的需要，部分董事和监事拟通过视频方式参加会议。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月16日

　　至2021年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　■

　　1、 特别决议议案：议案9.01-9.08、11

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9.01-9.08、11、13、14.01-14.06、15.01-15.03

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8

　　应回避表决的关联股东名称：中国外运长航集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年4月15日9:00—17:00。

　　3、登记地点：南京市中山北路324号油运大厦A016室。

　　逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

　　2、联系地址：南京市中山北路324号油运大厦A016室

　　联 系 人：龚晓峰 许唐

　　联系电话：025-58586145  58586146

　　传    真：025-58586145

　　邮    编：210003

　　3、按照上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202 号），公司鼓励全体股东优先通过网络投票方式参与投票表决。请现场参会人员做好个人防护。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　招商局南京油运股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月16日召开的贵公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601975         证券简称：招商南油       公告编号：临2021-014

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021年4月2日（星期五）下午15:00-16:30

　　●会议召开方式：在线互动交流。

　　●会议召开地点：上证e互动 （http://sns.sseinfo.com）

　　招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了公司2020年年度报告。为便于广大投资者更加全面深入地了解本公司2020年年度业绩和经营情况，本公司拟于2021年4月2日15:00-16:30召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会通过在线互动交流方式召开，本公司将针对 2020 年年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2021年4月2日下午15:00-16:30

　　2、会议召开地点：上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）中“上证e访谈”栏目

　　3、会议召开方式：在线互动交流

　　三、参加人员

　　公司董事长张保良先生；董事、总经理周斌先生；副总经理、董事会秘书曾善柱先生、总会计师申晖先生。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可以在 2021 年4月2日下午15:00-16:30通过互联网登陆上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）中的“上证e访谈”栏目，在线参与本次说明会。

　　2、投资者可以在 2021年4月1日17:00前，通过电子邮件方式，将关注的问题发送至公司指定邮箱（irm@njtc.com.cn），公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　1、联系人：龚晓峰、许唐

　　2、电话：025-58586145、58586146

　　3、电子邮箱：irm@njtc.com.cn

　　六、其他

　　本次说明会召开后，投资者可通过参会网址（http://sns.sseinfo.com）查看本次说明会的召开情况和主要内容。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十六日