一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,178,708,023.64元。建议公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.52%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　注：报告期内，解宏松先生担任公司董事会秘书职务。鉴于公司董事会秘书解宏松先生因工作分工调整，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。2021年3月24日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》，根据董事长提名，建议聘任周茜女士担任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事会秘书职务，任期自2021年3月24日起，至2021年8月7日止（与本届董事会任期截止日相同）。

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务及经营模式

　　报告期内，公司的主营业务方向、主要产品及服务未发生重大变化。公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。

　　主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。

　　经营模式：（1）采购模式：公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的管控模式。供应链管理部（采购中心）是公司的采购管理归口部门，负责公司物资采购管理体系的建设、实施和监督管理，以及公司通用物资、大宗物资采购和竞谈的实施。各基层企业负责具体采购的执行。公司依托ECP、SRM招标采购平台，全面推行电子化采购，实现采购活动规范、阳光、廉洁、高效开展，有效实现合理的降本。（2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、研发部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化系统ERP系统、制造过程管理MES系统和综合管理Here系统，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。（3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各基层企业承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通 400 服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。

　　2、行业发展概况及公司所处行业地位

　　电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。世界经济形势仍然复杂严峻，经济增长动能持续减弱，疫情冲击导致的各类衍生风险不容忽视。在一系列疫情防控措施和适度经济刺激之下，中国经济在世界范围内率先实现V型反转，彰显了强大的韧性。为积极推进国民经济恢复，用电增速持续回升，电力投资力度加大。电力自动化作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司全面落实新发展理念，积极应对复杂严峻经营形势，聚焦自动化、信息化主业，加快向智能化、数字化、自主化产业转型升级。公司在智能电站、数字电厂、智慧交通等领域注重专业协同，在市场开拓、工程实施、技术支持等重点环节深化内部合作，形成了转型升级，降本增效合力。全力开拓市场、稳固经营，落实“5+2”产业体系。

　　（1）报告期内，公司电网自动化产业累计订货313,133万元，营业收入235,159万元。

　　报告期内，公司变电站自动化业务继续保持电力系统市场地位，在国网及南网中标的重大项目有：青海德令哈750kV变电站新建工程、蒙东500kV青山变电站工程、广东500kV犁市（韶关北）输变电工程、山东观龙500kV变电站工程、湖北安福寺500kV变电站工程、西藏沃卡500kV变电站、陕西安塞330kV变电站工程、湖北梨园220kV变电站新建工程、广东三乡220kV变电站等一批工程。

　　此外，公司在风电、光伏、石化、冶金、垃圾发电等行业得到充分应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩：河北沽源200MW风电项目、陕西延安安塞建坪100MW风电场项目、中石化西北石油局顺北油气田项目、广东金晟兰年产800万吨优特钢项目配套工程等多个项目。在海外市场中，公司中标阿联酋、巴基斯坦、印尼、博茨瓦纳、菲律宾、沙特、津巴布韦等项目。

　　公司在线监测专业聚焦智能电网、数字电厂、智慧工厂、电力物联网业务，围绕智能感知与预警、智能评估与诊断、智能检修与维护等功能，开展智能传感、感传一体化、大数据智能分析、人工智能及应用等新技术研究和新产品研制。报告期内，公司中标及实施国网蒙东锡盟1000kV、胜利1000kV变电站和沂南±800KV换流站在线监测及配套产品等项目。

　　（2）报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货110,495万元，营业收入91,404万元。

　　热控专业：公司持续推动maxDNA系统在大型机组项目上的应用，从事火电厂DCS、DEH系统的研发、生产、工程等，保证了公司火电自动化技术的国际先进性。目前，火电基建项目减少，公司将适应市场发展需求向数字化电厂转型，并积极延伸产业链，加大在煤炭、船舶、化工领域的拓展以寻求新的利润增长点。报告期内，成功实施华电广州增城燃气冷热电三联供项目、芜湖示范工程项目等一批工程，分别实现了APS一键启停功能和DCS复原、点火、冲转、并网和带负荷一次成功，在适用性、安全性上进行了提升。

　　电气专业：为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自动化的完整解决方案。近年来，在保持传统火电厂业务外，积极拓展光伏发电和海上风电项目，推进新产品的研发和工程实践。目前，公司具备海上风电智能一体化监控管理平台在跨平台、多系统集成、大数据应用领域的技术创新能力和品牌潜能。报告期内，公司中标国电投广东湛江徐闻600MW海上风电项目电气二次设备等项目。

　　水电自动化专业：公司开展数字化水电厂研发，加快计算机监控系统的软件升级、水电远程诊断平台及故障诊断专家系统研发工作；开展水电一体化系统平台、计算机监控系统及相关水电硬件研制工作。报告期内，中标构皮滩电厂水电智能监控系统、老挝南俄水电站计算机监控及辅助控制系统项目等。

　　水资源及水利信息化专业：公司提供城市河道调度控制系统、泵站自动化系统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、污染源自动监控系统、水调自动化系统等产品及系统解决方案。报告期内，中标引汉济渭工程黄金峡水利枢纽控制保护通信设备、福建省长泰枋洋水利枢纽工程综合自动化信息管理系统、马里五城市供水工程项目等。

　　岩土工程安全监测自动化专业：公司产品包括差动电阻式、振弦式、压阻式、电位器式、步进式仪器设备及其自动化监测系统等数十个品种，产品除应用于传统的水电站大坝外，已逐步应用于隧洞、公路桥梁、滑坡体、矿井等多个领域。报告期内，公司中标古田溪数字化电厂数据中心及数字大坝建设等项目，将打造国内“远程集控、少人维护”模式下电厂安全可靠、经济高效运行模式。

　　（3）报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货32,129万元，营业收入32,409万元。

　　公司主要从事铁路和地铁两个领域的综合自动化系统、RTU、电力监控系统、综合监控系统、交流保护装置的设备生产和集成总包服务业务。近年来，国家推进京津冀、粤港澳大湾区、长三角等地区城际铁路规划建设，城市轨道交通发展更加多样化。报告期内，公司中标及实施拉林、呼和浩特局铁路项目、杭绍台高铁项目、柳州地铁项目等一批普通铁路、高速铁路及地铁项目。

　　（4）报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货57,048万元，营业收入40,837万元。

　　在信息化领域，公司已构建了数字化及网络信息安全业务体系，可面向工业企业提供全方位全流程的数字化和安全解决方案。公司研发的“睿思工业互联网平台”被工信部确定为2020年大数据产业发展试点示范项目。报告期内，公司中标及实施国家电网公司西北分部网络安全等级保护测评和安全防护评估项目、南方电网广州供电公司商用密码应用安全性评估项目等一批项目。

　　在信息安防领域，行业集中度不断提高，公司在发电厂可视化智能安防管理、智能道路交通、楼宇5A智能化等领域进行探索，报告期内中标及实施华电宁夏灵武电力安全智能管控系统、广东电网框架采购项目等。

　　（5）报告期内，公司电力电子产业累计订货16,929万元，营业收入12,086万元。

　　节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈、吸收装置等。报告期内，公司积极进行热网项目及火电风机、水泵变频改造，中标及实施银川等地项目。

　　能源转换类产品领域，公司储能双向变流器主要定位于火电厂一次调频、新能源的调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利等，行业处于发展期。报告期内，公司中标及实施广东华电储能项目等。

　　电能质量治理类产品领域，公司高压静止无功发生器主要应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。

　　（6）报告期内，公司生产制造中心累计订货24,393万元，营业收入24,493万元。

　　电气柜加工及配电业务，电气柜加工属劳动密集型工种；配电业务市场竞争激烈，价格竞争为主。报告期内，公司中标北京、南港等地项目。

　　在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为直流电源、交流电源等。报告期内，中标及实施菲律宾、福建、西藏等地项目。

　　（7）报告期内，公司系统集成中心累计订货116,160万元，营业收入63,011万元。

　　公司在光伏领域主要开展总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公司中标及实施上海、新疆等地项目。

　　公司在风电领域主要开展总承包业务，报告期内，公司中标及实施鲁山平煤风电场项目、青海华电海南风电项目等。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被公司控制的企业或主体。

　　截至2020年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共24户，详见本附注九、“在其他主体中的权益”。本公司于2020年度内合并范围的变化情况详见本附注八、“合并范围的变更”。

　　董事长：王凤蛟

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2021年3月24日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2021—004

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2021年3月12日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2021年3月24日上午10:20以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，委托出席的董事1名——公司董事长王凤蛟先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事经海林先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　　（五）本次会议由公司董事经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经统计，本次会议表决结果如下：

　　（一）同意《2020年度总经理工作报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二）同意《公司2020年度财务决算报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（三）同意《公司2021年度财务预算报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（四）同意《公司2020年度利润分配预案》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,178,708,023.64元。经董事会决议,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.52%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2020年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　（五）同意《关于核销应收款项的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为了真实、公允地反映公司2020年的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，现拟对无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计22,613,791.10元，其中：应收账款22,533,737.10元，其他应收款80,054.00元。本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　公司董事会认为：

　　公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项的公告》。

　　（六）同意《关于计提资产减值准备的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为真实反映公司2020年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。

　　经测试发现，部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货，对应减值金额为26,309,262.98元。其中原材料6,155,683.85元，在产品3,277,785.68元，自制半成品16,135,839.79元，库存商品739,953.66元。因此，拟计提存货跌价准备26,309,262.98元。本次计提资产减值准备后，公司2020年合并会计报表归属于母公司的净利润减少15,187,958.43元，归属于母公司所有者权益减少15,187,958.43元。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司董事会认为：

　　公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（七）同意《关于调整期初未分配利润的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”）为公司参股子公司，公司持有其49%股权。因华启置业执行财政部于2017年7月修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下称新收入准则），将为取得合同发生的预期能够收回的增量成本确认为合同取得成本，导致华启置业期初未分配利润增加。经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司按照持股比例调增长期股权投资及未分配利润3,138,323.50元。本次调整对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司依照财政部的有关规定和要求调整期初未分配利润，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次调整期初未分配利润的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次调整期初未分配利润。

　　公司董事会认为：

　　本次公司调整期初未分配利润属于根据国家统一的会计制度要求调整，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次调整期初未分配利润。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于调整期初未分配利润的公告》。

　　（八）同意《2020年度董事会工作报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（九）同意《公司2020年年度报告》及《公司2020年年报摘要》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2020年年度报告》及《公司2020年年报摘要》。

　　（十）同意《公司2020年度内部控制评价报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司董事会同意授权董事长签署公司2020年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2020年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（十一）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

　　（十二）同意《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》提交于2021年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业、中国华电集团财务有限公司、中国华电海外资产管理有限公司、华电商业保理（天津）有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述事项时5位关联方董事：王凤蛟先生（委托经海林先生）、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易同意票均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　在审议上述事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1、我们同意《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、公司第七届董事会第十二次会议在审议《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（十三）同意《关于公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的公告》。

　　（十四）同意《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　1、关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务审计工作，聘期一年，财务审计费用为93万元（不含差旅费），2021年财务审计费用较2020年财务审计费用增加3万元，同比增加3.33%。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　2、关于续聘公司2021年度内部控制审计机构的议案；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），与2020年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　综上，2021年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为93万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计128万元（不含差旅费）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2021年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　（十五）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京大成（南京）律师事务所金艳红律师、刘伟律师、单文峰律师、万瑜律师担任公司2021年度股东大会见证律师。

　　（十六）同意《关于公司独立董事变更的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司董事会于近日收到独立董事戚啸艳女士的辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，戚啸艳女士因任期即将届满向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会委员职务。辞职后，戚啸艳女士将不再担任公司任何职务。

　　因戚啸艳女士辞去独立董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，戚啸艳女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其独立董事职责。

　　根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名黄学良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　上述议案需提交公司2020年年度股东大会审议批准。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。）

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1、我们同意提名黄学良先生为公司第七届董事会独立董事候选人；同意戚啸艳女士辞去公司独立董事职务。

　　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

　　3、黄学良先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

　　4、建议将《关于公司独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司独立董事变更的公告》。

　　附独立董事候选人简历：

　　黄学良，1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。现任东南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、江苏省电工技术学会副理事长兼秘书长。获省部级科技进步一等奖1项，省部级科技进步二等奖1项，省部级科技进步三等奖1项，省部级优秀教学成果特等奖1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。国电南瑞股份有限公司第七届董事会独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事。

　　（十七）同意《关于调整公司董事会秘书的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　鉴于公司董事会秘书解宏松先生因工作分工调整，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。辞去公司董事会秘书后，解宏松先生仍担任公司董事、财务总监职务。根据《公司章程》第163条之规定，根据董事长提名，同意聘任周茜女士担任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事会秘书职务，任期自2021年3月24日起，至2021年8月7日止（与本届董事会任期截止日相同）。

　　独立董事意见为：

　　1、我们同意聘任周茜女士担任本公司第七届董事会董事会秘书。

　　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

　　3、根据《公司章程》的有关规定，周茜女士经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　　（十八）同意《关于召开2020年年度股东大会的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会在2021年5月14日召开2020年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2020年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268             证券简称：国电南自            公告编号：临2021—006

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利为0.05元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,178,708,023.64元。经董事会决议,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.52%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月24日，本事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2020年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意2020年年度利润分配方案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　三、风险分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2021-011

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年3月24日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2021年公司拟以信用方式或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过79.31亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下:

　　■

　　以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2021—013

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司独立董事变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司独立董事变更的议案》。

　　公司董事会于近日收到独立董事戚啸艳女士的辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，戚啸艳女士因任期即将届满向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会委员职务。辞职后，戚啸艳女士将不再担任公司任何职务。

　　因戚啸艳女士辞去独立董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，戚啸艳女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其独立董事职责。

　　根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名黄学良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　上述议案需提交公司2020年年度股东大会审议批准。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。）

　　戚啸艳女士自2015年5月15日担任公司独立董事以来，勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展做出了重大贡献。为此，公司董事会对戚啸艳女士表示衷心地感谢。

　　独立董事发表意见如下：

　　1、我们同意提名黄学良先生为公司第七届董事会独立董事候选人；同意戚啸艳女士辞去公司独立董事职务。

　　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

　　3、黄学良先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

　　4、建议将《关于公司独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　附独立董事候选人简历：

　　黄学良，1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。现任东南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、江苏省电工技术学会副理事长兼秘书长。获省部级科技进步一等奖1项，省部级科技进步二等奖1项，省部级科技进步三等奖1项，省部级优秀教学成果特等奖1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。国电南瑞股份有限公司第七届董事会独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2021—014

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于调整公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》。

　　鉴于公司董事会秘书解宏松先生因工作分工调整，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。辞去公司董事会秘书后，解宏松先生仍担任公司董事、财务总监职务。根据《公司章程》第163条之规定，根据董事长提名，同意聘任周茜女士担任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事会秘书职务，任期自2021年3月24日起，至2021年8月7日止（与本届董事会任期截止日相同）。

　　独立董事意见为：

　　1、我们同意聘任周茜女士担任本公司第七届董事会董事会秘书。

　　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

　　3、根据《公司章程》的有关规定，周茜女士经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　　解宏松先生自2018年10月任职公司董事会秘书职务以来，兢兢业业，为此董事会对他为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　附周茜女士简历：

　　周茜女士，1973年11月出生，毕业于中国新闻学院新闻系，大学本科学历，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任。现任：国电南京自动化股份有限公司人力资源部主任、机关委员会委员。已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。周茜女士目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600268        证券简称：国电南自        公告编号：2021-015

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月14日14点00分

　　召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月14日

　　至2021年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：公司独立董事将在本次股东大会上做2020年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年3月24日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。详细内容详见2021年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7.01、7.02、7.03、7.06、7.07、7.08、7.09、7.11、7.13

　　应回避表决的关联股东名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2021年5月12日（星期三）下午4：00前进行登记；

　　2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　3、会议登记时间2021年5月8日至5月12日

　　上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

　　4、会议登记地址江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部

　　联系电话：025－83410173 ；025-83537368

　　传真：025－83410871

　　邮编：210032

　　联系人：周茜  陈洁

　　六、 其他事项

　　1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　　2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8 号，国电南自（浦口）高新科技园1 号报告厅。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第七届董事会第十二次会议决议

　　第七届监事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南京自动化股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2021-005

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2021年3月12日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2021年3月24日上午11:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号会议室如期召开。

　　（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　（五）本次会议由监事会主席崔建民先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经统计，本次会议表决结果如下：

　　（一）同意《公司2020年度监事会工作报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二）同意《公司2020年度财务决算报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（三）同意《公司2021年度财务预算报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（四）同意《关于核销应收款项的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项的公告》。

　　（五）同意《关于计提资产减值准备的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（六）同意《关于调整期初未分配利润的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　本次调整期初未分配利润是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次调整期初未分配利润。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于调整期初未分配利润的公告》。

　　（七）同意《公司2020年年度报告》及《公司2020年年报摘要》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2020年年度报告及其摘要后，认为：

　　1、公司2020年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2020年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（八）同意《公司2020年度内部控制评价报告》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　2020年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我评价。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（九）同意《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议；

　　1、关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案

　　同意票为 3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务审计工作，聘期一年，财务审计费用为93万元（不含差旅费），2021年财务审计费用较2020年财务审计费用增加3万元，同比增加3.33%。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　2、关于续聘公司2021年度内部控制审计机构的议案；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），与2020年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　综上，2021年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为93万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计128万元（不含差旅费）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　（十）同意《关于提交公司2020年年度股东大会审议事项的议案》。

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268             证券简称：国电南自            公告编号：临2021—007

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于核销应收款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》。本次核销应收款项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次核销的总体情况

　　为了真实、公允地反映公司2020年的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，现拟对无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计22,613,791.10元，其中：应收账款22,533,737.10元，其他应收款80,054.00元。此次核销的应收款项账龄时间较长、涉及多家债务人，部分债务人已破产、改制或注销，确实无法追回。

　　二、本次核销对公司财务状况的影响

　　本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查薄，不影响后续可能发生的清收工作。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　五、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议

　　3、《董事会审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2021-008

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　为真实反映公司2020年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。

　　经测试发现，部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货，对应减值金额为26,309,262.98元。其中原材料6,155,683.85元，在产品3,277,785.68元，自制半成品16,135,839.79元，库存商品739,953.66元。因此，拟计提存货跌价准备26,309,262.98元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备后，公司2020年合并会计报表归属于母公司的净利润减少15,187,958.43元，归属于母公司所有者权益减少15,187,958.43元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议

　　3、《董事会审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2021-009

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于调整期初未分配利润的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次调整期初未分配利润不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2021年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整期初未分配利润的议案》，本次调整期初未分配利润无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、概述

　　南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”）为公司参股子公司，公司持有其49%股权。因华启置业执行财政部于2017年7月修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下称新收入准则），将为取得合同发生的预期能够收回的增量成本确认为合同取得成本，导致华启置业期初未分配利润增加。经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司按照持股比例调增长期股权投资及未分配利润3,138,323.50元。

　　单位：元

　　■

　　本次调整对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　二、董事会审计委员会、独立董事和监事会的结论性意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　本次调整期初未分配利润决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次调整期初未分配利润。

　　2、独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求调整期初未分配利润，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次调整期初未分配利润的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次调整期初未分配利润。

　　3、董事会意见

　　本次公司调整期初未分配利润属于根据国家统一的会计制度要求调整，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次调整期初未分配利润。

　　4、监事会意见

　　本次调整期初未分配利润是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次调整期初未分配利润。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议

　　3、《审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2021-010

　　国电南京自动化股份有限公司

　　预计2021年度日常关联交易事项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计2021年度日常关联交易事项需要提交公司2020年年度股东大会审议。

　　●本次所预计的2021年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　一、 预计2021年度日常关联交易的基本情况

　　（一）预计2021年度日常关联交易履行的审议程序

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》提交于2021年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业、中国华电集团财务有限公司、中国华电海外资产管理有限公司、华电商业保理（天津）有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时5位关联方董事：王凤蛟先生（委托经海林先生）、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：

　　1、我们同意将公司《预计2021年度日常关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议，并同时报告公司第七届监事会第十二次会议。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

　　1、我们同意《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、公司第七届董事会第十二次会议在审议《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）公司名称：中国华电集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

　　注册资本：3,700,000 万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：温枢刚

　　主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2020年12月31日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产8,636亿元、净资产2,647亿元，2020年实现营业收入2,404亿元、净利润125亿元。

　　（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

　　注册资本：50亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郝彬

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　2020年12月31日，未经审计的中国华电集团财务有限公司总资产503.86亿元，净资产83.52亿元；2020年实现营业收入 15.43 亿元，净利润9.19亿元。

　　（3）公司名称：中国华电海外资产管理有限公司

　　注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦4306-4307室

　　注册资本：5000万美元

　　企业类型：境外金融企业

　　董事长：马健勇

　　主营业务：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务

　　2020年12月31日，未经审计的中国华电海外资产管理有限公司的总资产129亿元、净资产49.32亿元，2020年实现营业收入2.56亿元、净利润1.45亿元。

　　（4）公司名称：华电商业保理（天津）有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1715

　　注册资本：60000.00万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王志平

　　主营业务：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。

　　2020年12月31日，未经审计的中国华电海外资产管理有限公司的总资产19.61亿元、净资产6.11亿元，2020年实现营业收入0.24亿元、净利润0.11亿元。

　　（5）公司名称：扬州国电南自开关有限公司

　　注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园

　　注册资本：8000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵永占

　　主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年12月31日，未经审计的扬州国电南自开关有限公司总资产0.83亿元，净资产0.13亿元，2020年实现营业收入0.71亿元，净利润0.03亿元。

　　（6）公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

　　注册资本：50000万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：闫志强

　　主营业务：科技园区开发建设；项目投资及管理

　　2020年12月31日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产29.32 亿元，净资产4.39 亿元，2020年实现营业收入0 亿元，净利润0.37 亿元。

　　2、关联关系

　　（1）中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

　　中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

　　■

　　（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司的控股子公司（中国华电集团有限公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。

　　（3）中国华电海外资产管理有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司的控股子公司（中国华电集团有限公司持有中国华电海外资产管理有限公司100%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3条之规定，中国华电海外资产管理有限公司是公司关联法人。

　　（4）华电商业保理（天津）有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司（中国华电集团有限公司持有华电商业保理（天津）有限公司100%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3条之规定，华电商业保理（天津）有限公司是公司关联法人。

　　（5）公司持有扬州国电南自开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理刘颖先生兼任该公司董事， 根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3 条之规定，扬州国电南自开关有限公司是公司关联法人。

　　（6）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3 条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。

　　3、关联方履约能力

　　中国华电集团有限公司、中国华电集团财务有限公司、中国华电海外资产管理有限公司、华电商业保理（天津）有限公司、扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　2、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，电机变频调速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　分包部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。

　　3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜等电力一次设备产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　4、公司向扬州国电南自开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　5、公司向南京国电南自科技园发展有限公司销售开关柜等保护装置，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　6、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：

　　（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

　　（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

　　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　7、为拓宽公司境外低成本资金渠道和公司日常经营的需要，公司与中国华电海外资产管理有限公司签订服务协议，定价原则为综合融资成本不高于同时期、同期限国内其他商业保理公司同等业务融资成本。结算方式为参照金融行业惯例。

　　8、为拓展公司多元化融资渠道、提升上下游供应链竞争能力，公司与华电商业保理（天津）有限公司签订服务协议，定价原则为综合融资成本不高于同时期、同期限国内其他商业保理公司同等业务融资成本。结算方式为参照金融行业惯例。

　　9、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品、信息服务产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

　　10、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州国电南自开关有限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

　　11、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核算。

　　12.本公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。

　　13.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司等提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定收取服务费用。

　　14、关联交易协议签署情况

　　（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保、一次设备等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

　　（2）本公司将分别与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司签署电网自动化产品销售、开关柜等保护装置合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

　　（3）经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。经2018年年度股东大会审议，公司与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》，授信金额调整为15亿元，其他条款不变。

　　（4）公司与中国华电海外资产管理有限公司拟签订《贷款协议》，授信额度不超过3亿元，该协议有效期1年。

　　（5）公司与华电商业保理（天津）有限公司拟签订《金融服务框架协议》，授信金额不超过3亿元，该协议有效期3年，有效期满前若任何一方未向对方书面提出修改或终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。

　　（6）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同、信息服务合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

　　（7）本公司将与扬州国电南自开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

　　（8）本公司将与华电集团、集团所属企业签订《委外加工合同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。

　　（9）公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。

　　（10）公司将与华电集团所属企业、扬州国电南自开关有限公司签订协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供开关柜等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。

　　2、公司积极参与中国华电集团有限公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。

　　3、公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。

　　4.公司将为扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。

　　5、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。

　　6. 公司与中国华电海外资产管理有限公司签订《贷款协议》，其目的是为拓宽公司利用外资的渠道，降低公司财务成本，保障公司融资需求和资金安全。中国华电海外资产管理有限公司向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于中国华电海外资产管理有限公司了解本公司运营模式，熟悉境外资金市场和金融工具，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。中国华电海外资产管理有限公司的贷款投放通过华电集团跨境资金池通道发放（中国华电财务有限公司代管），符合国家相关政策监管要求，从而也保证了本公司资金的稳定性及合规风险。

　　7.公司与华电商业保理（天津）有限公司签订《金融服务框架协议》，有利于拓展公司多元化融资渠道，提升上下游供应链竞争能力。

　　8.公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。

　　9.公司向扬州国电南自开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。

　　10.公司接受华电集团、及其所属企业提供加工服务和检测服务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。

　　11.公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，有利于发挥公司服务园区企业的作用。

　　12.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司提供租赁服务，有利于发挥公司服务园区企业的作用。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、《董事会审计委员会意见书》；

　　3、《事前认可之独立董事意见书》；

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2021-012

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　公司于2021年3月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2020年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。具体情况如下：

　　1.基本信息

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1988年12月1日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　首席合伙人：邱靖之

　　截至2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。

　　执业资质及从事证券服务业务情况：天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.主要承办分所基本信息

　　本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　3.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　4.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师1：王传邦，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师2：张定坤，2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于20家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年天职国际对公司的财务审计费用为93万元（不含差旅费） ，2021年财务审计费用较2020年财务审计费用增加3万元，同比增加3.33%；2021年天职国际对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费） ，2021年内控审计费用较2020年内控审计费用同比无变化；综上，2021年天职国际对公司的审计费用合计128万元（不含差旅费） ，2021年审计费用合计较2020年审计费用合计增加3万元，同比增加2.40%。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会的履职情况

　　2021年3月24日，公司第七届董事会审计委员会2021年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，具有良好的会计、审计职业素质和水平，能够胜任本次审计工作，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2021年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　2021年3月24日，本事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日