（一）养生堂有限公司

　　公司名称：养生堂有限公司（简称“养生堂”）

　　统一社会信用代码：91460000620312080M

　　住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：1993年3月12日

　　主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）

　　经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务概述：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一，养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。

　　关联关系：养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　（二）杭州养生堂生物医药有限公司

　　公司名称：杭州养生堂生物医药有限公司

　　统一社会信用代码：91330106MA2GK5WG2M

　　住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街136号4047室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本： 8,000万元人民币

　　成立时间：2019年2月12日

　　主要股东：浙江养生堂生物科技有限公司（100%）

　　主营业务：从事医药科技、生物科技、医疗科技领城内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；生化药品、生物制品的研发、生产、销售；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外，国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：同一实际控制人控制的企业

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　（三）养生堂（安吉）化妆品有限公司

　　公司名称：养生堂（安吉）化妆品有限公司

　　统一社会信用代码：91330523MA2B3YNR7G

　　住所：浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区两山高新技术产业园

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本：2,000万元

　　成立时间：2018年1月24日

　　主要股东：养生堂有限公司（100%）

　　主营业务：许可项目：化妆品生产；职业中介活动；食品经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发、化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流；技术转让、技术推广；日用百货销售；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：同一实际控制人控制的企业

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　（四）浙江彩虹鱼科技有限公司

　　公司名称：浙江彩虹鱼科技有限公司

　　统一社会信用代码：913300007490209193

　　住所：杭州市西湖区转塘街道葛衙庄181号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本：3,489万元

　　成立时间：2003年4月10日

　　主要股东：养生堂有限公司（100%）

　　主营业务：电子产品的研发、生产、加工及销售，计算机软件开发及服务，信息技术开发及咨询服务，从事进出口业务，经营增值电信业务（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：同一实际控制人控制的企业

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　（五）中山大学达安基因股份有限公司公司名称：中山大学达安基因股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440101190445368X

　　住所：广东省广州市黄埔区高新技术开发区科学城香山路19号

　　企业类型：A股上市的股份有限公司

　　法定代表人：何蕴韶

　　注册资本：87,715.377万元

　　成立时间：1988年8月17日

　　主要股东：广州中大控股有限公司（16.63%）、广州生物工程中心（15.00%）等

　　经营范围：生物科技推广服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；室内装饰、装修；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；通用机械设备零售；风险投资；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；非许可类医疗器械经营；软件开发；医疗研究和试验发展；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；生物技术咨询、交流服务；通用机械设备销售；股权投资管理；医疗诊断、监护及治疗设备制造；临床检验服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；生物药品制造；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；股权投资。

　　主营业务概述：以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务。

　　关联关系：通过其全资子公司广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）持有公司控股子公司厦门优迈科医学仪器有限公司20.875%股权

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　注：中山大学达安基因股份有限公司为A股上市公司，引用2021年2月25日披露的业绩快报数据。

　　（六）日本大塚电子株式会社

　　公司名称：日本大塚电子株式会社

　　住所：大阪府枚方市招堤田近三丁目26番3号

　　法定代表人：夏目 国昭

　　注册资本：245百万日元

　　主要股东：大塚制药株式会社

　　主营业务：科学仪器、光学仪器、医疗仪器、工业用测量仪器和同类部品及其附属品的开发、生产、销售、维修以及进出口事项；试剂的制造、销售及进出口事项。

　　关联关系：持有公司控股子公司厦门优迈科医学仪器有限公司15.625%股权

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　（七）履约能力分析

　　综合考量上述关联交易各交易对方的资信情况、主要财务指标和经营情况，结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述各交易对方均具备充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2021年度公司日常关联交易总额（不含税）预计7,870.00万元，具体合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

　　上述预计的关联交易均为公司与关联方在日常经营活动中发生的采购业务、销售业务、提供或接受劳务、租赁业务等。公司以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合同约定执行，没有损害公司及中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易是为了满足日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。如上述关联交易实际执行中超出预计的关联交易金额，公司将按照法律法规的要求履行追加额度的审批流程。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十四次会议决议

　　2.独立董事事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物    公告编号：2021-025

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于子公司与控股股东签署《技术转让

　　合同》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟签订的《技术转让合同》是避免控股股东养生堂有限公司（下称“养生堂”）与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。通过本次交易，公司将获得基于CHOZN?ZFN-修饰细胞系的新冠病毒蛋白扩增纯化筛选和生产技术，有助于缩短公司新冠疫苗类产品的开发周期，加速新产品的开发上市，提升公司整体竞争实力。

　　●鉴于新冠疫苗类产品具有一定的开发和上市周期，最终产品是否研发成功以及能否获批上市具有不确定性，若产品研发或上市失败，公司已支付的相关费用存在无法收回的风险，可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大投资者注意风险。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　1、控股股东养生堂基于其取得的CHOZN?ZFN-修饰细胞系（宿主细胞）及研发许可和商业许可，运用自身积累的Know-how技术，从事新冠病毒S蛋白在CHOZN?ZFN-修饰细胞株的转染、扩增，细胞株的筛选、鉴定、生产细胞库的构建，细胞培养和蛋白纯化，以及相关生产工艺的开发和验证。

　　考虑到养生堂与公司之间就相互各自的产品研发和生产经营做出的避免同业竞争安排，养生堂拟与子公司万泰沧海经协商后达成《技术转让合同》，就养生堂拥有的基于上述研发内容所获得的所有细胞库和技术文件转让给子公司万泰沧海相关事宜进行约定。公司向养生堂支付相应转让费4,261万元（含税）。

　　2、养生堂系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过。关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，由独立董事单独表决通过。独立董事对该事项发表了事先认可及独立意见。

　　4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：养生堂有限公司

　　统一社会信用代码：91460000620312080M

　　住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：1993年3月12日

　　主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）

　　经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务概述：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。

　　关联关系：养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的情况

　　（1）交易标的

　　养生堂基于其从西格玛奥德里奇（上海）贸易公司取得的CHOZN?ZFN-修饰细胞系（宿主细胞）及研发许可和商业许可，运用自身积累的Know-how技术，从事新冠病毒S蛋白在CHOZN?ZFN-修饰细胞株的转染、扩增，细胞株的筛选、鉴定、生产细胞库的构建，细胞培养和蛋白纯化，以及相关生产工艺的开发和验证。

　　本次转让的专有技术即基于上述研发内容所获得的所有细胞库和技术文件，包括各种生产工艺及参数，数据和其他文字文件。

　　（2）交易标的权属状况说明

　　该交易标的归属养生堂所有，不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

　　2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析

　　万泰沧海向养生堂支付的专有技术转让费用总额为4,261万元（含税），系以养生堂研发成本为基础经双方协商确定，定价公允。

　　四、协议的主要内容

　　1、养生堂转让给万泰沧海的专有技术内容为：

　　（1）专有技术的内容：养生堂基于从西格玛-奥德里奇（上海）贸易公司取得的CHOZN?ZFN-修饰细胞系（宿主细胞）及研发许可和商业许可，运用养生堂自身积累的Know-how技术，从事新冠病毒S蛋白在CHOZN?ZFN-修饰细胞株的转染、扩增，细胞株的筛选、鉴定、生产细胞库的构建，细胞培养和蛋白纯化，以及相关生产工艺的开发和验证。并基于相关生产工艺实施了的10升罐，50升罐和200升罐规模的生产，并提供不少于7批2升反应罐的上清液和1批50升罐的上清液进行工艺开发，提供了符合GMP要求的可用于疫苗产品开发3批50升罐新冠病毒蛋白材料样品。本次转让的专有技术即基于上述研发内容所获得的所有细胞库和技术文件，包括各种生产工艺及参数，数据和其他文字文件。

　　（2）转让专有技术的内容：1）细胞株生产，包括筛选和鉴定的资料；2）细胞培养和纯化技术和工艺资料；3）10升、50升和200升罐的生产工艺的资料；4）7批次的2升反应罐生产上清液的生产资料；5）1批次50升罐工艺批上清液的资料；6）3批次50升罐生产的新冠病毒蛋白材料样品和资料。

　　（3）专有技术的工业化开发程度：已获得的新冠病毒蛋白样品材料满足万泰沧海从事后续疫苗产品研发的需要。

　　2、万泰沧海应以如下范围、方式和期限实施本项专有技术：

　　（1）实施范围：以专有技术用于后续的诊断类、预防类产品的研发、临床试验和生产、销售以及相关服务和其他同类产品的生产研发服务。

　　（2）实施方式：万泰沧海支付技术转让费后享有专有技术的全部知识产权，有权在法律法规允许的范围内采取各种方式进行专有技术的实施，包括以自身名义申报并取得知识产权，自用或许可他人使用专有技术等 。

　　（3）实施期限：无限期（涉及专利保护期等法律有特殊规定的依照法律的规定）。

　　3、万泰沧海向养生堂支付受让该项专有技术的转让费及支付方式：

　　（1）专有技术转让费用总额为4,261万元（含税）。

　　（2）《技术转让合同》签署后120日内由万泰沧海一次性支付。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、拟签订的《技术转让合同》是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施；本次交易有利于避免同业竞争、有利于上市公司诊断预防类产品研发以及后续公共健康产品的开发上市，提升公司的市场竞争力。

　　2、通过本次交易，公司将获得基于CHOZN?ZFN-修饰细胞系的新冠病毒蛋白扩增纯化筛选和生产技术，有助于缩短公司新冠疫苗类产品的开发周期，加速新产品的开发上市，提升公司整体竞争实力。

　　3、本次交易不影响公司的独立性，不会因本次交易而对关联方形成依赖。

　　4、鉴于新冠疫苗类产品具有一定的开发和上市周期，最终产品是否研发成功以及能否获批上市具有不确定性，若产品研发或上市失败，公司已支付的相关费用存在无法收回的风险，可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大投资者注意风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2021 年3月24日，公司第四届董事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与控股股东签订〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》。关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事已对《技术转让合同》的签署发表了事先认可意见并发表了如下独立意见：

　　（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

　　（2）本次交易构成公司关联交易，本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托或代理其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（3）本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。

　　综上，我们认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定。我们同意子公司与控股股东进行本次交易。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从2021年年初至本公告披露日，公司与养生堂及公司实际控制人钟睒睒控制的其他企业累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内公司与该关联人未发生需要特别说明的事项。

　　八、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十四次会议决议

　　2.公司第四届监事会第二十四次会议决议

　　3.独立董事事前认可和独立意见

　　4.万泰沧海拟与养生堂签署的《技术转让合同》

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-026

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于公司与控股股东签署《技术许可成本

　　分摊协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《技术许可成本分摊协议》对公司和控股股东养生堂有限公司（下称“养生堂”）的研发领域进行了明确，拟签订的《技术许可成本分摊协议》是对CHOGS协议项下“商业许可”许可费用承担的合理反映，亦是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。通过本次交易，公司获得了将CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品研发及商业化的许可，将增加公司研发方向和研发路径的多样性，有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发上市，提升公司的市场竞争力。

　　●CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株可以应用于诊断类及预防类产品和治疗性药物研发方向。公司后续拟将其应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造。经评估不同研发方向对CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的依赖程度、研发难度、未来市场空间等因素，公司将承担CHOGS协议项下“商业许可”的一次性许可费为270万美元，由公司承担该许可费总额的50%，即135万美元，该费用将以人民币支付，根据CHOGS协议约定的美元兑人民币汇率6.78（基准汇率）计算，公司承担的商业许可费为人民币915.3万元。本次交易定价公允，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　●鉴于诊断类及预防类新产品的开发和上市周期较长，最终产品是否研发成功以及能否获批上市具有不确定性，若产品研发或上市失败，公司已支付的相关费用存在无法收回的风险，可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大投资者注意风险。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年1月，公司的控股股东养生堂（代表养生堂自身、包括公司及厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）在内的养生堂5家子公司、以及厦门大学养生堂生物药物联合实验室合计7家机构，以下合称“被许可方”）与西格玛-奥德里奇（上海）贸易公司（默克集团旗下公司）签署了有关于CHOZN?ZFN-修饰细胞系（宿主细胞株）的《CHOGS买卖协议》（以下简称“CHOGS协议”），获得CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的样本以及在中国境内的使用许可，被许可方有权以“研发许可”和“商业许可”方式使用CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株。CHOGS协议签署后，公司尚未实际使用CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株进行技术研发活动，亦未实际承担及支付相关许可费。

　　鉴于公司（包括公司及子公司万泰沧海）后续拟将CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造；而养生堂将继续进行CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株在治疗性药物及其相关通用技术领域的应用技术研发，并拟单独或与其他被许可方之间共同进行其他技术或产品的研发。考虑到养生堂与公司之间就相互各自的产品研发和生产经营做出的避免同业竞争安排，养生堂与公司经协商后拟签订《技术许可成本分摊协议》，就CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的使用范围领域和许可费分摊等事宜进行约定。

　　2、养生堂系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过，关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，由独立董事单独表决通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：养生堂有限公司

　　统一社会信用代码：91460000620312080M

　　住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：1993年3月12日

　　主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）

　　经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务概述：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。

　　关联关系：养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的情况

　　（1）交易标的

　　CHOZN?ZFN-修饰细胞系（宿主细胞株）在CHOGS协议“研发许可”和“商业许可”方式项下的使用许可

　　（2）交易标的权属情况

　　本次交易是在《CHOGS买卖协议》基础上的许可成本分摊，不存在任何限制实施的情况。

　　2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析

　　CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株可以应用于诊断类及预防类产品和治疗性药物研发方向。公司后续拟将其应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造；而养生堂及其下属其他三家子公司后续拟将其应用于治疗性药物及其相关通用技术领域的应用技术研发。

　　经评估不同研发方向对CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的依赖程度、研发难度、未来市场空间等因素，CHOGS协议项下“商业许可”的一次性许可费为270万美元，由公司承担该许可费总额的50%，即135万美元，该费用将以人民币支付，根据CHOGS协议约定的美元兑人民币汇率6.78（基准汇率）计算，公司承担的商业许可费为人民币915.3万元。如养生堂实际付款结算汇率发生变化的，公司付款金额也按实调整。

　　本次交易定价公允，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　四、协议的主要内容

　　1、公司有权在诊断类及预防类产品（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫苗产品）的研发、生产和销售领域，使用CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株，享有该细胞株在CHOGS协议“研发许可”和“商业许可”方式项下的使用许可。公司也确认接受CHOGS协议及其附件中所列明的对细胞株使用方的许可限制。根据经营管理需要，公司确认同步授权子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司在上述许可范围内使用该许可，包括但不限于使用CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株用于疫苗的研发、生产和销售。

　　2、养生堂承诺养生堂及其下属其他三家子公司不会在诊断类及预防类产品（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫苗产品）的研发、生产和销售领域使用CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株，也不会允许厦门大学养生堂生物药物联合实验室使用CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株进行诊断类及预防类产品（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫苗产品）的具体研发。但以下情形不受前述限制：（1）养生堂及其下属其他三家子公司，以及厦门大学养生堂生物药物联合实验室使用CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株从事医药和诊疗通用技术的研发的；（2）公司为自身生产经营的需要，委托养生堂、养生堂下属其他三家子公司或厦门大学养生堂生物药物联合实验室为公司提供技术研发或技术服务时使用CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的。

　　3、许可费的分摊：

　　（1）CHOGS协议项下“商业许可”的一次性许可费为270万美元，由公司承担该许可费总额的50%，即135万美元，该费用将以人民币支付，根据CHOGS协议约定的美元兑人民币汇率6.78（基准汇率）计算，公司承担的商业许可费为人民币915.3万元。在养生堂依据CHOGS协议支付商业许可费用后的十日内，由公司支付给养生堂。如养生堂实际付款结算汇率发生变化的，公司付款金额也按实调整。

　　（2）公司承担的许可费分摊义务以CHOGS协议项下“商业许可”的一次性许可费的50%为限。剩余部分的许可费由养生堂与其他被许可使用方之间协商分摊，概与公司无涉。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、《技术许可成本分摊协议》对公司和控股股东的研发领域进行了明确，拟签订的《技术许可成本分摊协议》是对CHOGS协议项下 “商业许可”许可费用承担的合理反映，亦是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。

　　2、通过本次交易，公司获得了将CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品研发的许可，将增加公司研发方向和研发路径的多样性，有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发上市，提升公司的市场竞争力。

　　3、鉴于诊断类及预防类新产品的开发和上市周期较长，最终产品是否研发成功以及能否获批上市具有不确定性，若产品研发或上市失败，公司已支付的相关费用存在无法收回的风险，可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大投资者注意风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2021 年3月24日，公司第四届董事会第二十四会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东签订〈技术许可成本分摊协议〉暨关联交易的议案》。关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事已对《技术许可成本分摊协议》的签署发表了事先认可意见并发表了如下独立意见：

　　（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

　　（2）本次交易构成公司关联交易，本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托或代理其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（3）本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。

　　综上，我们认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定。我们同意公司与控股股东进行本次交易。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从2021年年初至本公告披露日，公司与养生堂及公司实际控制人钟睒睒控制的其他企业累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内公司与该关联人未发生需要特别说明的事项。

　　八、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十四次会议决议

　　2.公司第四届监事会第二十四次会议决议

　　3.独立董事事前认可和独立意见

　　4.公司拟与养生堂签署的《技术许可成本分摊协议》

　　5. 养生堂与西格玛-奥德里奇（上海）贸易公司（默克集团旗下公司）签署的《CHOGS买卖协议》

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-027

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于公司与杭州养生堂生物医药有限公司

　　签署技术转让合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与杭州养生堂生物医药有限公司（以下简称“杭州养生堂”）签订《技术转让合同》，将“基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术”转让给杭州养生堂并协助杭州养生堂完成技术重现。公司本次转让的标的技术不属于公司的核心技术，该技术的转让不会对公司后续的主营产品研发造成不利影响。

　　●本次转让有利于标的技术的实际应用，有利于促进技术升级及技术进步，并推动后续产品的开发上市。本次转让不影响公司的独立性，不会因本次交易而对关联方形成依赖。本次转让定价公允，没有损害公司及公司中小股东的利益。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与杭州养生堂及同受公司实际控制人钟睒睒控制的其他关联方累计发生的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟与杭州养生堂签署《技术转让合同》，将其拥有的基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术（含相关技术秘密）及知识产权转让给杭州养生堂，并协助杭州养生堂完成技术重现。杭州养生堂向公司支付相应转让费3,162万元（含税）。

　　2、杭州养生堂为公司控股股东养生堂的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过，关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，由独立董事单独表决通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与杭州养生堂及同受公司实际控制人钟睒睒控制的其他关联方累计发生的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：杭州养生堂生物医药有限公司

　　统一社会信用代码：91330106MA2GK5WG2M

　　住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街136号4047室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本： 8,000万元人民币

　　成立时间：2019年2月12日

　　主要股东：浙江养生堂生物科技有限公司（100%）

　　主营业务：从事医药科技、生物科技、医疗科技领城内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；生化药品、生物制品的研发、生产、销售；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外，国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务概述：杭州养生堂主要从事治疗性药物的研发、生产和销售。

　　关联关系：同一实际控制人控制的企业

　　杭州养生堂主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的情况

　　（1）交易标的

　　公司根据多年在细胞贴壁培养方面积累的技术经验，开发U-2 OS细胞的无血清培养技术，包括：U-2 OS细胞复苏、方瓶传代及扩大培养、细胞工厂传代及扩大培养、10L发酵罐消化传代及扩大培养及细胞消化（方瓶、细胞工厂及微载体消化）等技术。本次转让的细胞培养技术包括前述各环节的生产工艺参数，研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质控标准，检验结果和相关文字资料及其他与该技术有关的信息。

　　（2）权属情况

　　该交易标的归属公司所有，不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

　　2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析

　　杭州养生堂向公司支付的专有技术转让费用总额为3,162万元（含税）,系以公司研发成本为基础并经双方协商确定，定价公允。

　　四、协议的主要内容

　　1、公司转让给杭州养生堂的专有技术

　　（1）专有技术的内容：公司根据多年在细胞贴壁培养方面积累的技术经验，开发U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术，包括：U-2 OS细胞复苏、方瓶传代及扩大培养、细胞工厂传代及扩大培养、10L发酵罐消化传代及扩大培养、细胞消化（方瓶、细胞工厂及微载体消化）的技术。本次转让的细胞培养技术包括前述各环节的生产工艺参数，研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质控标准，检验结果和相关文字资料及其他与该技术有关的信息。

　　（2）转让专有技术的内容：本次转让的细胞培养技术包括以下各环节的生产工艺参数，研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质控标准，检验结果，相关文字资料，其他与该技术有关的信息，质控标准品以及实验样品（如有，包括细胞工厂培养物及发酵罐样品）：1）方瓶、细胞工厂及发酵罐中微载体上无血清贴壁培养U-2 OS细胞的技术要领、技术参数及其技术资料；2）方瓶、细胞工厂及微载体上U-2 OS细胞消化技术要领、技术参数及其研究技术资料；3）细胞生长的检测参数及判断细胞长满微载体的监测指标的研究资料。

　　（3）专有技术的工业化开发程度：细胞培养规模（30L）和细胞质量可满足杭州养生堂从事后续研究及应用于商业化生产的要求。

　　2、公司应协助杭州养生堂完成项目的技术重现与技术指导

　　（1）技术重现是指在杭州养生堂场地，杭州养生堂按照公司提供的工艺技术，连续成功试生产3批，相应规模下各工艺步骤的细胞质量与公司所提供的工艺及质量标准具有可比性，视为技术重现成功。

　　（2）试生产过程中，为杭州养生堂提供远程和/或现场指导，协助技术问题的分析和解决。

　　3、杭州养生堂应以如下范围、方式和期限实施本项专有技术：

　　（1）实施范围：以专有技术用于后续的治疗类产品的研发、临床试验和商业化生产、销售以及相关服务和其他同类产品的生产研发服务。

　　（2）实施方式：杭州养生堂支付技术转让费后享有专有技术的全部知识产权，有权在法律法规允许的范围内采取各种方式进行专有技术的实施，包括以自身名义申报并取得知识产权，自用或许可他人使用专有技术等。

　　（3）实施期限：无限期（涉及专利保护期等法律有特殊规定的依照法律的规定）。

　　4、专有技术的转让费及支付方式

　　（1）专有技术转让费用总额为：3,162万元（含税）。该费用包含技术转让费用、协助杭州养生堂技术重现过程中的技术支持和指导等费用，杭州养生堂无需为此额外向公司支付费用。

　　（2）转让费由杭州养生堂分三次支付给公司，具体支付方式和时间如下：

　　① 本合同签署后10日内支付50%首款。

　　② 技术资料移交后10日内支付合同价款的30%。

　　③ 技术重现成功后30日内支付20%尾款。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、U-2 OS细胞作为人骨肉瘤细胞，不可用于疫苗的研究开发。但该技术采用的肿瘤细胞培养制备肿瘤治疗性病毒可更好地保持肿瘤治疗性病毒对肿瘤的敏感性，将是肿瘤治疗性病毒制备的优先选择。公司本次转让的标的技术不属于公司的核心技术，该技术的转让不会对公司后续的主营产品研发造成不利影响。

　　2、本次转让有利于标的技术的实际应用，有利于促进技术升级及技术进步，并推动后续产品的开发上市。本次转让不影响公司的独立性，不会因本次交易而对关联方形成依赖。

　　3、本次转让定价公允，没有损害公司及公司中小股东的利益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签订〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案，关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已对《技术转让合同》的签署发表了事先认可意见并发表了如下独立意见：

　　（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

　　（2）本次交易构成公司关联交易，本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托或代理其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（3）本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。

　　综上，我们认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定。我们同意公司与杭州养生堂进行本次交易。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从2021年年初至本公告披露日，公司与杭州养生堂及同受公司实际控制人钟睒睒控制的其他关联方累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内公司与上述关联人未发生需要特别说明的事项。

　　八、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十四次会议决议

　　2.公司第四届监事会第二十四次会议决议

　　3.独立董事事前认可和独立意见

　　4.公司拟与杭州养生堂签署的《技术转让合同》

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-028

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于2021年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：北京万泰生物药业股份有限公司（简称“北京万泰”或“公司”）合并报表范围内的全资子公司、控股子公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2021年度，公司预计为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司不超过人民币9.4亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证。截止2021年3月24日，公司已实际为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司提供担保余额为人民币0.88亿元（其中实际贷款为0.4亿元，实际开立信用证及保函0.48亿元，剩余额度尚未使用）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、申请综合授信额度暨预计担保额度概述

　　为保证公司整体范围内银行授信的延续性和公司2021年度经营发展的需要，2021年度公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币9.4亿元的综合授信额度。为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司在2021年度拟为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的上述综合授信额度，提供不超过人民币9.4亿元的担保额度。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此议案需提交公司股东大会审议。

　　（一）申请综合授信额度的情况

　　根据2021年度经营发展的需要，公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币9.4亿元的综合授信额度。上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信额度项下的贷款主要用于满足公司经营发展所需，包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、票据质押、在建工程项目贷等相关授信业务。具体授信额度以公司其全资子公司、控股子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）预计担保额度的情况

　　为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保证综合授信融资方案的顺利完成，公司在2021年度拟为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币9.4亿元的担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　担保事宜具体包括：（1）北京万泰为全资子公司、控股子公司提供担保；（2）2021年度担保额度计划安排如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京万泰德瑞诊断技术有限公司

　　1、成立日期：2005年6月22日

　　2、注册地址：北京市昌平区科学园路31号

　　3、法定代表人：邱子欣

　　4、注册资本：2,000万元

　　5、经营范围：生物技术开发、技术推广服务；销售医疗器械I、II类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁医疗器械；生产Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂；Ⅱ类：Ⅱ-6840体外诊断试剂；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　6、主营业务：万泰德瑞主要从事体外生化诊断试剂研发、生产、销售。

　　7、股权结构：万泰德瑞系公司100%全资子公司。

　　8、财务状况：最近两年

　　■

　　（二）北京康彻思坦生物技术有限公司

　　1、成立日期：2009年2月3日

　　2、注册地址：北京市昌平区科学园路31号1号楼

　　3、法定代表人：邱子欣

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、经营范围：生产医疗器械III类体外诊断试剂；生物技术开发、技术推广服务；出租商业用房、出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　6、主营业务：康彻思坦主要从事临床检验质控品和标准物质的研发、生产和销售。

　　7、股权结构：康彻思坦系公司100%全资子公司。

　　8、财务状况：最近两年

　　■

　　（三）北京泰润创新科技孵化器有限责任公司

　　1、成立日期：2007年9月28日

　　2、注册地址：北京市昌平区科学园区创新路7号

　　3、法定代表人：邱子欣

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、经营范围：科技企业孵化；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理、资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；影视策划；翻译服务；酒店管理；工程和技术研究与试验发展；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；出租办公用房；机动车公共停车场服务；生产药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、主营业务：泰润创新主要从事科技企业孵化，疫苗产品的研发、生产和销售。

　　7、股权结构：公司持有泰润创新60%股权，泰润创新系公司控股子公司。

　　8、财务状况：最近两年

　　■

　　（四）厦门万泰沧海生物技术有限公司

　　1、成立日期：2005年3月28日

　　2、注册地址：厦门市海沧区山边洪东路50号一层

　　3、法定代表人：高永忠

　　4、注册资本：80,000万元人民币

　　5、经营范围：生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他基础化学原料制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；其他未列明动物饲养；工程和技术研究和试验发展。

　　6、主营业务：万泰沧海主要从事基因工程疫苗的研发、生产和销售。

　　7、股权结构：万泰沧海系公司100%全资子公司。

　　8、财务状况：最近两年

　　■

　　（五）厦门万泰凯瑞生物技术有限公司

　　1、成立日期：2013年8月2日

　　2、注册地址：厦门市海沧区新阳街道新园路124号2楼

　　3、法定代表人：邱子欣

　　4、注册资本：20,000万元人民币

　　5、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；化学药品制剂制造；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；其他基础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展。

　　6、主营业务：万泰凯瑞主要从事化学发光体外诊断试剂研发、生产、销售。

　　7、股权结构：万泰凯瑞系公司100%全资子公司。

　　8、财务状况：最近两年

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　截止2021年3月24日，公司已经签署的担保合同为5.4亿元，包括为万泰沧海担保4.4亿元，用于万泰沧海本外币借款、开立信用证及保函等；为万泰德瑞担保0.5亿元，用于流动资金借款；为康彻思坦担保0.5亿元，用于流动资金借款。上述担保合同主要内容为万泰公司为三家公司提供全额担保（包括贷款本金、利息及相关费用），承担连带责任。

　　其他预计担保4亿元尚未签订与相关担保事项有关的担保合同，公司董事会、股东大会批准后，结合被担保人的实际借款情况，在担保总额内，且在相关事项的议案生效之日起12个月内，授权董事长或董事长指定的授权代理人（如北京万泰的法定代表人、各公司法定代表人）代表公司签署前述授信额度、担保额度内的合同、协议等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、担保等）。上述授信额度在有效期内可以循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间进行分配（担保额度不可以调剂分配），无需公司另行出具决议。本次授信额度项下的实际借款、担保情况应在授信、担保额度内以相关金融机构与公司及其全资子公司、控股子公司实际发生的贷款金额为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司及其全资子公司、控股子公司拟向金融机构申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展；公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为合并报表范围内全资子公司或控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。

　　独立董事王贵强先生、龙成凤女士、邢会强先生对《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》发表了独立意见，认为本次担保有利于促进公司整体业务的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次对全资子公司、控股子公司向金融机构的授信提供担保的事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2021年3月24日，公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司的担保，担保余额0.88亿元（不含本次董事会审议的担保金额），占上市公司最近一期经审计净资产的3.41%。

　　除上述担保外，公司及其全资子公司、控股子公司不存在其他担保情况，公司及其全资子公司、控股子公司亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　六、上网公告附件

　　（一）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　（二）第四届董事会第二十四次会议决议

　　（三）独立董事意见

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-029

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司应当进行董事会和监事会的换届选举。

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2021年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举董事的议案》。第五届董事会将由7名董事组成，其中3名为独立董事。经公司第四届董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名邱子欣先生、叶祥忠先生、赵灵芝女士、王丹女士为第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），拟提名王贵强先生、龙成凤女士（会计专业人士）、邢会强先生为第五届董事会独立董事候选人（简历附后），三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的资格和能力。第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。法律法规、上市规则等对董事任职期限有限制的，按照该等规定执行，公司将及时按规定完成相应的董事更换程序。

　　公司独立董事对董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。三名独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，公司已将独立董事候选人的有关材料提前报送上海证券交易所进行了审核。独立董事候选人声明及提名人声明已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司声明第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规的要求。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述董事候选人将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生4名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第五届董事会。

　　为保证董事会正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事义务和职责。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2021年3月24日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举监事的议案》。第五届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会拟提名邢庆超先生、陈存仁先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行选举，待股东大会选举通过后，将与职工代表大会选举的职工监事陈淏先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　　为确保公司监事会的正常运行，在新一届监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事义务和职责。

　　公司对第四届董事会全体董事、第四届监事会全体监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　附件：

　　1、候选人简历

　　2、独立董事候选人声明

　　3、独立董事提名人声明

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　非独立董事候选人简历

　　邱子欣，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员。现任北京万泰生物药业股份有限公司董事长兼总经理，国家传染病诊断试剂与疫苗工程技术研究中心副主任，北京医学会病毒学分会常务委员。1984年厦门大学化学系毕业，本科学历。1984-1991年，南京化工学院教师；1991-1997年，就职于厦门新创科技有限公司，任总经理；1997年至今，历任北京万泰生物药业股份有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理。

　　叶祥忠，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历。1992-1999年，就职于安徽省淮北师范学校，职务为教师。2002年至今，就职于北京万泰生物药业股份有限公司，历任研发中心主任、副总经理；现任北京万泰生物药业股份有限公司副总经理兼研发总监。

　　赵灵芝，女，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至2000年，就职于济宁医学院，任助教、讲师；2000年至今，就职于北京万泰生物药业股份有限公司，历任质保部经理、质量总监、副总经理；现任北京万泰生物药业股份有限公司副总经理兼质量总监。

　　王丹，女，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1989-1996年，就职于北京信息科学研究所；1996-2000年，就职于北京达明信息技术公司，任IT部门经理；2000-2001年，就职于北京金海思信息系统有限公司，任副总经理；2001-2020年，就职于北京实业开发总公司，任企业经营策划部副经理、经理；2020-2021年，就职于北京尚拓咨询有限公司，任执行董事、总经理。

　　独立董事候选人简历

　　王贵强，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授，主任医师，博士生导师，中央保健会诊专家。1984年至1986年，就职于阜新市传染病医院，任住院医师；1989年至1993年，就职于哈尔滨医科大学附属第一医院感染疾病科，任主治医师；1994年至2001年，就职于哈尔滨医科大学附属第二医院感染疾病科，历任副主任、主任、副主任医师、主任医师、教授；1998年至1999年，在美国 Scripps Institute 做访问学者；1999年至2001年，在美国匹兹堡大学医学中心做研究员；2001年至今，就职于北京大学第一医院感染疾病科、肝病中心，任主任、教授；2014年至今，兼职于北京大学国际医院感染肝病部，任主任。2018年4月至今，任万泰生物独立董事。兼任内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事。

　　龙成凤，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。1992年至1994年，就职于广西省财政厅科研所，任助理研究员；1997年至今，就职于华北电力大学经济与管理学院，历任讲师、副教授、硕士生导师。2016年5月至今，任北京万泰生物药业股份有限公司独立董事。兼任北京高盟新材料股份有限公司、北京中电联环保股份有限公司独立董事。

　　邢会强，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2005-2007年，就职于中国工商银行博士后工作站、北京大学博士后流动站，从事博士后研究；2007年至今，就职于中央财经大学，先后任法学院讲师、副教授和教授。2021年1月至今，担任北京万泰生物药业股份有限公司独立董事。兼任先锋基金投资管理有限公司、山西证券股份有限公司、利安人寿股份有限公司独立董事；兼任北京市金融服务法学研究会会长、中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长。

　　非职工代表监事候选人简历

　　邢庆超，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年7月至2018年1月，就职于农夫山泉股份有限公司，任经理；2018年1月至今，就职于养生堂有限公司，任技术秘书；2018年4月至今，任北京万泰生物药业股份有限公司监事会主席。同时担任浙江营养学会青年工作委员会委员、浙江省食品学会青年工作委员会委员。

　　陈存仁，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2009年至今，任北京万泰生物药业股份有限公司仓储管理员。

　　证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-030

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《企业民主管理规定》（总工发〔2012〕12号）等法律法规及公司《章程》的规定，公司第五届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2021年2月26日召开职工代表大会，经与会职工代表表决，同意选举陈淏先生为公司第五届监事会职工代表监事。

　　陈淏先生将与公司股东大会选举产生的其他两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　职工监事候选人简历

　　陈淏，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年至今，任北京万泰生物药业股份有限公司行政主管。

　　北京万泰生物药业股份有限公司监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603392证券简称：万泰生物公告编号：2021-031

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月15日14 点 00分

　　召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月15日

　　至2021年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过。具体情况参见公司于 2021年3月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：　无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　(二)登记时间：2021 年 4月 12 日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：010-59528820 、010-59528829

　　联系传真：010-89705849

　　联系地址：北京市昌平区科学院路31号

　　邮编：102206

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　二、 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万泰生物药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月15日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■