特别提示

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“本公司”）股票将于2021年3月29日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在科创板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本次发行后，公司总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为16,282,298股，占发行后总股本的比例为20.35%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业市盈率风险

　　本次公开发行的发行价格为17.71元/股，该价格对应的市盈率为：

　　1、20.18倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、81.94倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、26.91倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、109.25倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为专计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至2021年3月12日（T-3）日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月行业平均静态市盈率为50.96倍，本次发行价格对应的发行人2019 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为109.25倍，高于中证指数有限公司发布的所属行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）客户集中度较高，歌尔股份占比较大的风险

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，来自公司前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为84.90%、75.82%、72.86%及66.66%。公司客户集中度较高的主要原因是由于MEMS产业的市场集中度较高。2017年至2020年上半年，公司向歌尔股份的销售金额分别为3,945.61万元、5,360.62万元、8,901.80万元和4,066.13万元，占主营业务收入比例分别为42.45%、46.95%、47.54%和48.20%，占比较高，且存在进一步增加的风险。

　　因此，公司面临客户集中度较高、歌尔股份销售占比较大的风险。未来，如果歌尔股份等主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。

　　（二）公司部分主要业务客户单一的风险

　　报告期内，公司精微屏蔽罩业务及精密结构件业务存在收入主要贡献客户较为单一的风险。

　　精微屏蔽罩业务方面，2017年至2020年上半年，公司向歌尔股份销售精微屏蔽罩产品业务收入分别为3,742.29万元、5,212.28万元、8,494.96万元和3,771.67万元，占该类产品整体比重分别为61.67%、65.14%、67.42%和64.66%。此外， 2017至2020年上半年公司向精微屏蔽罩主要客户意法半导体的销售金额分别为1,098.98万元、742.66万元、617.56万元、21.46万元，占该类产品整体比重分别为18.11%、9.28%、4.90%和0.37%，销售金额及占比逐年下降，主要原因系意法半导体业务重心发生转移导致对部分精微屏蔽罩产品需求减少，此外受疫情影响，2020年上半年客户新增需求放缓。若未来公司对歌尔股份等主要精微屏蔽罩客户销售收入出现重大波动，将可能对公司精微屏蔽罩产品销售收入产生较大影响。

　　精密结构件业务方面，2017年至2020年上半年，公司向楼氏电子和亚德诺半导体销售精密结构件合计销售收入金额分别为1,770.12万元、1,217.20万元、2,026.34万元和266.57万元，合计占该类产品比重分别为78.22%、57.62%、71.40%和47.09%，占比较高。2017至2020年上半年，公司向主要客户楼氏电子销售精密结构件金额分别为955.47万元、547.99万元、151.05万元及22.12万元，呈现逐年下降的趋势，主要原因系楼氏电子开始自制公司精密结构件产品中的磁轭产品，加之受疫情影响，2020年上半年海外助听器市场需求放缓，致使楼氏电子降低了对公司相关产品的需求；2017至2020年上半年，公司向精密结构件产品主要客户亚德诺半导体的销售金额分别为814.65万元、669.21万元、1,875.29万元、244.45万元，2020年上半年销售收入较同期出现大幅下降，主要原因系客户采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此客户对原产品需求下降。报告期内，受主要客户收入变化影响，公司精密结构件产品收入出现较大波动。

　　此外，公司主要产品精微屏蔽罩新客户开发当年/期产生的收入较为有限。2017年至2020年上半年，公司精微屏蔽罩产品新增客户占当期收入比重分别为0.19%、0.06%、2.44%及0.09%。

　　综上所述，公司部分主要业务收入贡献主要客户较为单一，若现有主要客户开始自制公司的相关产品、业务重心转移，或选择更先进工艺或技术的产品，导致对公司原有产品的需求下降，而同时公司如未能及时开发新产品或新客户，或开发的新产品或新客户未能逐步产生相应的收入，将可能会对公司的生产经营造成较大的不利影响。

　　（三）公司毛利率水平下滑的风险

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为51.47%、45.90%、47.34%及43.20%。公司综合毛利率的变化主要原因为公司产品结构的改变以及主要产品毛利率水平变化影响。

　　产品结构方面，2018年、2019年及2020年1-6月，半导体芯片测试探针毛利率分别为14.86%、32.10%及30.92%，该类产品占公司收入的比重分别为4.28%、10.46%及16.65%，自2018年以来逐渐提高。若未来半导体芯片测试探针收入占比进一步提升或若公司的产品和技术研发没有能够达到预期或未能契合下游行业的最新发展趋势而导致部分毛利率较高的产品收入占比下降，则将从产品结构方面导致公司综合毛利率水平存在可能下滑的风险。

　　主要产品自身毛利率水平方面，若高毛利率产品客户需求发生改变或提出降价需求，或低毛利率产品毛利率未能随着公司工艺技术提升、规模效应等有所上升，将可能对公司综合毛利率产生不利影响。具体情况参见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“3、主营业务毛利率分析”。

　　若未来公司产品结构发生变化如较低毛利率产品占比持续上升、较高毛利率产品收入占比下降，或主要产品自身毛利率下降，公司将可能面临综合毛利率水平下滑的风险。

　　（四）业绩波动风险

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司营业收入分别为9,314.55万元、11,460.94万元、18,946.47万元及8,563.20万元，公司扣除非经常性损益后净利润分别为2,493.96万元、2,667.35万元和5,264.32万元及2,155.43万元。

　　2017年至2020年上半年，公司主营业务收入分产品结构中精微屏蔽罩产品占比最高，各期收入占主营业务收入占比分别为65.29%、70.08%、67.29%和69.15%。

　　2017年至2020年上半年，公司精密结构件产品占主营业务收入占比分别为24.35%、18.50%、15.16%和6.71%。该类产品主要客户为楼氏电子及亚德诺半导体，二者收入占各期精密结构件收入比重分别为78.22%、57.62%、71.40%和47.09%。报告期内，由于楼氏电子向公司采购的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制影响，导致楼氏电子对公司的相应采购大幅下降，且2020年上半年由于受疫情影响，海外助听器市场受到影响，客户需求放缓，导致报告期内磁轭产品收入呈下降趋势且存在进一步下降的风险。2020年上半年，由于亚德诺半导体对于其原应用于高端通讯领域的产品，出于技术革新和降低成本等需求，采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此其对公司原产品需求下降，导致该类产品销售金额下降1,528.69万元，系2020年上半年精密结构件销售收入较上年同期下降73.03%的主要原因。虽然截至目前，公司亦在参与试制该类新工艺产品，但公司向亚德诺半导体销售金额仍存在继续下降的风险。因此，公司精密结构件产品销售收入存在进一步下降的风险。

　　公司半导体芯片测试探针产品作为公司自2018年起实现销售的新业务，2018年至2020年上半年其占主营业务收入占比分别为4.28%、10.46%和16.65%。

　　未来，如果宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不利变化或者公司产品或技术研发未能契合下游行业最新需求、新冠疫情状况进一步恶化等，将可能对公司的业绩造成不利影响。

　　（五）产品结构单一的风险

　　报告期内，精微屏蔽罩为公司的主要产品。2017年至2020年1-6月该产品业务收入占主营业务收入的比例分别为65.29%、70.08%、67.29%及69.15%，单一产品所占比重较高，且占比较为稳定。

　　以2020年上半年的财务比率作为测算基础，在当期毛利率、期间费用、资产减值损失、营业外收支及所得税费用率等因素保持不变的情形下，若假定精微屏蔽罩产品在2020年上半年收入相较实际实现收入产生一定比例的下降，对公司利润总额、净利润的敏感性分析如下表所示：

　　■

　　精微屏蔽罩产品主要应用于MEMS麦克风产品领域，未来若因终端需求放缓、公司未能及时紧跟技术迭代步伐、市场竞争导致的业务拓展不及预期等因素，导致公司的精微屏蔽罩产品市场需求下降，将可能对公司的经营业绩产生较大影响。

　　此外，公司精密结构件产品收入结构中主要产品为外购机加工件类产品和磁轭类产品，2017年至2020年上半年，两者合计销售金额分别为1,973.93万元、1,708.56万元、2,379.52万元和261.50万元，占精密结构件收入的占比合计分别为87.23%、80.88%、83.84%和46.19%。因此，报告期内，公司精密结构件收入变化受上述两大类产品收入变化影响较大，产品收入结构较为单一。

　　（六）公司外购件及外协加工成本较高的风险

　　2017年至2020年上半年，主营业务成本中外购件材料成本金额分别为619.74万元、926.30万元、2,522.95万元和1,252.39万元，占主营业务成本之比分别为13.74%、15.00%、25.59%和26.14%；外协加工成本金额分别为1,483.52万元、1,833.20万元、2,747.09万元和1,470.56万元，占主营业务成本之比分别为32.89%、29.68%、27.86%和30.69%。公司主营业务成本中，外购件及外协加工成本占比较高，若外购件及外协加工采购单价波动，将可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　（七）市场竞争风险

　　MEMS以及半导体芯片产业的应用领域广泛、市场空间巨大。近年来随着新产品和新应用的不断出现，其市场规模也稳步增长，加之我国大力支持发展MEMS及半导体芯片产业，这些因素使得越来越多的企业开始尝试进入MEMS以及半导体封测相关的精微电子零部件和元器件制造业中，使得行业的市场竞争有所加剧。

　　目前公司在微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品领域国内的主要竞争对手为楼氏电子、瑞声科技、裕元电子、银河机械等厂商，因而面临与境内外各类厂商竞争的压力。其中，楼氏电子、瑞声科技等领先厂商在整体资产规模、资金实力上与公司相比有一定优势，且该类厂商在以精密器件制造为主的同时亦生产精微电子零部件产品，因而在业务开拓方面具有较强竞争力。2019年公司核心产品精微屏蔽罩市场占有率约为19%，在进一步提升市场占有率过程中面临与领先厂商进行竞争的风险。

　　在半导体芯片测试探针系列产品领域，公司主要的竞争对手为韩国LEENO，大中探针、先得利等厂商。与行业领先的韩国LEENO相比，公司在生产和检测设备的专业性和先进程度、自动化生产和检测水平、生产和业务规模以及研发实力等方面存在一定竞争劣势。2019年公司半导体芯片测试探针产品的市场占有率约为1.2%，市场占有率较低，面临较为广泛的市场竞争风险。

　　此外，公司客户中诸如楼氏电子等全球知名厂商存在自制相关产品，减少对公司产品的采购情况。若未来公司所处产业链的下游公司开始布局上游产业，将使得公司面临来自产业链下游的市场竞争风险。

　　（八）5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险

　　5G通信技术的日趋成熟以及其在各类终端产品中的推广和应用已经成为了行业内的一个重要发展趋势。由于5G信号的通信频率较现有的通信信号频率有显著增加；因此，适应高频信号以及由其导致的高热工作环境成为了行业内产品的重要发展方向。

　　报告期内，公司因5G通信应用需要而专门开发的产品主要为应用在消费电子产品中的精微屏蔽罩产品以及应用于射频芯片测试的半导体芯片测试探针产品。报告期内，公司专门为5G技术开发的的精微屏蔽罩产品在报告期内实现销售收入1,802.60万元，占公司报告期营业收入的比重为3.73%；公司为5G射频芯片测试而开发的半导体芯片测试探针产品在报告期内实现销售收入25.27万元，占公司报告期营业收入的比重为0.05%。

　　目前，5G通信技术已逐步开始在各类消费电子产品中应用和推广，而消费电子产品正是公司最主要的下游应用领域；但是，由于5G技术的应用目前尚处于初始阶段，最优的技术和产品路线尚不明朗，倘若公司所采用的技术路线及研发的相关产品未能获得相关客户和市场的认可，或者公司产品在技术性能指标上与竞争对手产品存在显著差异，将可能使得公司失去相关业务机会，从而形成一定的经营风险。

　　（九）公司存在累计未弥补亏损，可能导致未来一定期间可能无法进行利润分配的风险

　　截至2020年6月30日，公司累计未分配利润为-512.74万元，最近一期末存在累计未弥补亏损，其形成的主要原因为公司在股改基准日2019年10月31日后确认大额股份支付费用3,995.20万元所致。若公司未来经营业务出现下滑，盈利能力受限，短期内无法覆盖未弥补亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。

　　（十）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营及财务业绩的影响

　　1、新型冠状病毒肺炎对公司生产经营的影响

　　2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国采取必要措施予以防范。同时，受到新冠肺炎疫情的影响，全球经济出现了较大的不确定性，市场风险增加。生产方面，经所在地政府批准，公司主要生产场所已于2020年2月上旬正式复工，目前生产平稳有序进行；采购方面，公司主要供应商按照当地政府统筹安排已陆续复工：销售方面，截至目前公司业务未显著受到新冠疫情影响，但受全球经济增速放缓影响，公司的销售可能存在一定风险；日常订单及合同履行方面，公司已按时履行订单及合同，客户订单数量保持正常，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。

　　2、新型冠状病毒肺炎对公司财务业绩的影响

　　目前，公司的经营状况良好，未因疫情出现业绩大幅下滑的情况。2020年1至6月公司主要产品销量及收入情况如下表所示：

　　单位：万元、万个

　　■

　　从2020年上半年的情况来看，新冠疫情对终端需求的影响尚未传导至公司，公司销售收入较去年同期有一定的涨幅；公司2020年上半年净利润为2,180.62万元，同比增加33.63%。得益于收入规模的不断扩大以及产品盈利能力的提升，公司利润水平较去年同期有所增加，新冠疫情尚未产生显著不利影响。

　　因此，根据发行人现有生产经营情况，疫情对发行人2020年上半年经营业绩影响较小。由于公司的经营模式、环境和行业长期发展趋势未发生重大变化，预计未来新冠疫情引起的终端消费的变化可能会对公司产生一定暂时性、阶段性的影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年2月24日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕543号”批复，同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕129号”文批准。公司A股股本为8,000.00万股（每股面值1.00元），其中16,282,298股于2021年3月29日起上市交易，证券简称为“和林微纳”，证券代码为“688661”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月29日

　　（三）股票简称：和林微纳

　　（四）扩位简称：和林微纳科技

　　（五）股票代码：688661

　　（六）本次公开发行后的总股本：80,000,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：20,000,000股，全部为公开发行的新股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,282,298股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63,717,702股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,000,000股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司华兴证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，对应本次获配股数为100.00万股，占发行后总股本的1.25%。和林员工计划最终获配股数为200.00万股，占发行后总股本的2.50%。和林员工计划本次获配股票的限售期为12个月，上述限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、网下发行部分，自公司首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，根据摇号抽签结果496个最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月；对应的股份数量为717,702股，占发行后总股本的0.90%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：华兴证券有限公司

　　三、上市标准

　　发行人选择的具体上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　发行人2019年度营业收入为189,464,716.60元，2019年度的净利润为12,968,253.41元，符合发行人选择的具体上市标准《科创板上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。

　　本次发行价格确定为17.71元/股，发行后总股本为8,000.00万股，公司上市时市值为141,680.00万元，不低于10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《科创板上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、控股股东、实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制个人基本情况

　　本次发行前，骆兴顺先生直接持有公司51%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司8%的股份，合计控制公司59%的股份。骆兴顺为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。

　　本次发行后，骆兴顺先生直接持有公司38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司6%的股份、合计控制公司44.25%的股份。骆兴顺为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。

　　骆兴顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为32082819740806****，骆兴顺先生担任公司董事长兼总经理。2001年9月至2003年6月，于西南交通大学就读工商管理专业，2004年3月至2006年5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，2006年5月至2006年12月，担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监，2007年10月至2019年12月，先后担任苏州和林精密科技有限公司（以下简称：“和林精密”）、苏州和林微纳科技有限公司（以下简称：“和林有限”）执行董事、董事长、总经理等职务，期间于2012年11月至2014年11月于香港科技大学就读EMBA。现任公司董事长、总经理。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　■

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　（一）董事

　　根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定，本公司董事由股东大会选举或更换，任期为3年，任期届满，可连选连任。截至本上市公告书签署日，本公司共有6名董事，其中独立董事2名。上述董事由股东提名，经股东大会选举产生。本公司董事基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定，本公司监事任期为3年，任期届满，可连选连任。截至本上市公告书签署日，本公司共有3名监事，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事为职工代表监事。公司现任监事的基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定，本公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理任期为3年，任期届满，可连聘连任。本公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。截至本上市公告书签署日，本公司共有4名高级管理人员，基本情况如下：

　　■

　　（四）核心技术人员情况

　　本公司共有3名核心技术人员，分别为钱晓晨、王玉佳以及杨勇。核心技术人员基本情况如下：

　　■

　　（五）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股票的情况

　　■

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　截至本上市公告书签署之日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　（一）已实施完毕的员工股权激励计划

　　公司已实施的股权激励计划为苏州和阳员工持股平台，具体情况如下：

　　1、苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　苏州和阳为公司员工持股平台之一，截至本上市公告书签署日，持有发行人发行前股份的8.00%、发行后股份的6.00%。苏州和阳的基本情况如下：

　　■

　　（2）股权结构

　　苏州和阳普通合伙人、实际控制人为骆兴顺，有限合伙人均为公司员工，苏州和阳的合伙人基本信息如下：

　　■

　　2、股份锁定承诺

　　苏州和阳持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。

　　（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，本公司总股本为6,000.00万股，本次发行股数为2,000.00万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行后总股本为8,000.00万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　■

　　六、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为21,519户，持股数量前十名股东的持股情况如下：

　　■

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票2,000万股，发行股数占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售。本次公开发行后总股本为8,000万股。

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构跟投子公司和公司高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为华兴证券另类投资子公司华兴证券投资有限公司，高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”，除此之外无其他战略投资者安排。本次战略配售最终情况如下：

　　■

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构华兴证券安排另类投资子公司华兴证券投资有限公司参与本次发行战略配售，华兴投资本次跟投的股份数量为公开发行股份的5%，即100万股，跟投金额1,771.00万元。华兴投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员及核心员工参与本次战略配售。和林员工计划最终获配股数为200万股，金额3,542.00万元（不含新股配售经纪佣金）。和林员工计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　具体情况如下：

　　■

　　共有10人参与和林员工计划，具体情况如下：

　　■

　　注：骆兴顺、江晓燕、刘志巍、钱晓晨为公司高级管理人员，其余人员为公司核心员工。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为2,000.00万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为17.71元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.16元（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市盈率

　　本次发行市盈率为109.25倍（按照发行价格除以每股收益计算，每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　六、发行后每股净资产

　　5.43元/股（按照本公司截至2020年6月30日经审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算）

　　七、发行市净率

　　本次发行市净率为3.26倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为35,420.00万元。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021年3月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2021）00031 号”《验资报告》。

　　该验资报告主要结论如下：“经我们审验，截至2021年3月23日止，贵公司已发行人民币普通股20,000,000股，募集资金总额为人民币354,200,000.00元，扣除发行费用（不含税）42,242,452.83元后，实际募集资金净额为人民币311,957,547.17元。”

　　九、发行费用总额及明细构成

　　单位：万元

　　■

　　注：上述发行费用均为不含增值税金额

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为31,195.75万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为21,519户。

　　第五节 财务会计情况

　　公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关财务报表附注。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2020）02591号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年全年的财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天衡专字（2021）00210号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附件中的《审阅报告》及招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　2021年3月24日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈苏州和林微纳科技股份有限公司2020年度财务报表审计报告〉的议案》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（2021）00465号标准无保留意见的《审计报告》。公司2020年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）。

　　一、主要财务数据

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）00465号《审计报告》，公司 2020年 12 月 31 日的财务状况，以及 2020 年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

　　■

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、主要财务数据变动情况分析

　　1、公司2020年12月31日的主要财务状况变动情况分析如下：

　　公司流动资产较上年期末同比增长59.43%，主要原因系经营活动产生的现金积累以及随着生产经营规模扩大，应收账款、存货等经营性资产同比出现较大增长所致。总资产较上年期末同比增加46.96%，主要系净资产规模大幅增加所致；归属于母公司股东的净资产以及归属于母公司股东的每股净资产较年初同比增加60.85%，系2020年全年经营活动产生的净利润积累。

　　2、公司2020年度的主要经营业绩及现金流量变动情况分析如下：

　　公司2020年度实现营业总收入22,938.17万元，同比增长21.07%；公司营业利润、利润总额分别同比增长236.70%和235.85%；归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较上年同比增长373.44%；加权平均净资产收益率同比增加31.92%，公司2020年度营业利润、利润总额、属于母公司股东的净利润、基本每股收益及加权平均净资产收益率较上年同期差异较大主要系2019年下半年公司确认股份支付金额较大导致上述指标上年基数较小。

　　公司2020年度每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期扭亏并大幅增长，主要原因系2019年公司股份支付产生的筹资活动产生的现金流量大幅流出导致上年基数为负。

　　2020年，公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润6,040.62万元，同比增长14.75%。2020年，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及经营活动产生的现金流量净额均同比实现一定程度的稳健增长。

　　2020年公司非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　三、2021年一季度业绩预计

　　综合行业发展状况及公司经营具体情况，公司预计2021年一季度可以实现营业收入9,500.00万元，较2020年同期增长146.39%；归属于母公司所有者的净利润2,900.00万元，较2020年同期增长189.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,900.00万元，较2020年同期增长193.99%。公司2021年一季度收入较同期大规模增长原因主要系公司半导体芯片测试探针产品销售规模预计同比大幅增长，精微屏蔽罩和精密结构件产品亦预计实现较高增长；2021年一季度公司利润较同期大规模增长主要原因系销售收入大规模增长。

　　前述2021年一季度业绩预计中的相关财务数据为公司初步核算结果，未经审计机构审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构华兴证券有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　2020年11月6日公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司总经理办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

　　■

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的