（上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室）

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　声明及承诺

　　发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节  重大事项提示

　　一、保荐机构先行赔付承诺

　　安信证券股份有限公司作为行动教育本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺

　　（一）发行人控股股东及实际控制人李践承诺

　　1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　2、当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

　　3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。

　　（二）发行人实际控制人赵颖承诺

　　1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　2、当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。

　　（三）发行人实际控制人李维腾承诺

　　1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　2、当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。

　　3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人的董事期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。

　　（四）发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺

　　自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　（五）发行人股东上海云效承诺

　　自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　（六）发行人其他股东

　　除上述股东之外的其他股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定发行人股价的承诺

　　（一）启动稳定股价措施的条件及程序

　　1、预警条件及程序：如公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件及程序：如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司每股净资产时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　公司稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

　　3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕：

　　（1）公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施稳定股价措施。

　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股份分布不符合上市条件。

　　上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，公司将再次启动稳定股价措施。

　　（二）发行人关于稳定股价的承诺

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规章、规范性文件、公司《章程》及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并采取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件：

　　1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股份。

　　2、要求公司控股股东以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。

　　3、要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。

　　4、在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。

　　5、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升业绩、稳定股价。

　　6、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。

　　采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求：

　　1、公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　2、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额。

　　3、公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，单一年度内累计用于回购股份的资金额原则不得超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　4、每12个月内回购股份比例不超过公司总股本的2%。

　　（三）发行人控股股东关于稳定股价的承诺

　　当触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将依照法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施，包括但不限于在公司股东大会审议稳定股价的具体方案时，对符合公司《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的稳定股价具体方案投赞成票。

　　在触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求，采取如下稳定公司股价的措施：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额的20%，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额；每12个月内增持公司股份数量不得超过公司总股本的2%。

　　本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与本人相关的稳定公司股价措施。

　　如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时，为公司控股股股东，则本人承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（四）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　当触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将依照法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施，包括但不限于如作为公司董事，将在公司董事会审议稳定股价的具体方案时，对符合公司《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的稳定股价具体方案投赞成票。

　　在触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求，采取如下稳定公司股价的措施：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的20%，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的50%。

　　本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与本人相关的稳定公司股价措施。

　　如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时，担任公司董事（独立董事除外）/高级管理人员，则本人承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再担任公司董事/高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加算银行同期存款利息（如公司有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格和回购数量进行相应调整）。公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后十个工作日内，制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准。

　　3、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。

　　4、本承诺函受中国法律管辖，对公司具有约束力。

　　（二）实际控制人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。

　　3、本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。

　　（三）董事、监事及高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。

　　3、本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。

　　（四）本次发行有关中介机构关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者的损失。

　　3、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

　　1、本次发行前，发行人控股股东暨实际控制人之一李践在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：

　　（1）股份锁定期届满后两年内，本人如减持本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如在本人减持前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价格。（下转A14版）