股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-43号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司关于

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之非公开发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：59,931,506股

发行价格：11.68元/股

●发行对象和限售安排

台州市椒江区国有资本运营集团有限公司承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。

●预计上市时间

本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为59,931,506股（其中限售流通股数量为59,931,506股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月24日出具了《证券变更登记证明》。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或非交易日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

如无特别说明，本公告中的简称与公司2021年2月5日披露的《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义相同。

一、本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的授权和批准如下：

1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；

5、浙江省国资委已批准本次交易方案；

6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；

7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过；

8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案；

9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。

二、本次发行概况

1、非公开发行股份募集配套资金的情况

（1）种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象和认购方式、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。

（3）定价基准日与发行价格

根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；

配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0-D；

上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数量为不超过59,931,506股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（5）锁定期安排

本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。

关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）滚存未分配利润

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

三、本次发行的实施情况

1、验资情况

2021年2月25日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2021]1-10号），截至2021年2月24日，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为699,999,990.08元。

2021年2月25日，中信建投将上述认购款项扣除承销费和财务顾问费后划转至海正药业指定的银行账户内。

2021年3月19日，天健对上市公司发行股份募集配套资金的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2021]80号），截至2021年3月18日，公司实际向椒江国资公司发行人民币普通股（A股）股票59,931,506股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.68元，应募集资金总额为699,999,990.08元，减除发行费用人民币17,139,558.03元后，募集资金净额为682,860,432.05元。其中，计入实收股本人民币59,931,506.00元，计入资本公司（股本溢价）622,928,926.05元。

2、新增股份登记情况

2021年3月24日，海正药业已办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入海正药业的股东名册。

四、发行结果和发行对象情况

（一）发行结果

1、发行股份购买资产

■

（二）发行对象的基本情况

■

（三）发行对象与上市公司之间的关联关系

本次配套募集资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成关联关系。

五、本次股份变动前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月18日）

本次发行完成前，截至2021年3月18日，发行人前十大股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月24日）

本次发行完成后（不考虑可转换公司债券转股），上市公司的前十大股东如下：

■

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本次发行完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、公司股本结构变动表

本次发行中，公司发行59,931,506股有限售条件的流通股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司的股本结构变化如下表所示：

■

七、管理层讨论与分析

本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等的影响，详见公司2021年2月5日披露的《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

八、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，海正药业已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，海正药业本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的新增股份、可转换公司债券登记手续均已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、自海正药业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，海正药业高级副总裁徐晓艳、董事王海彬分别向公司董事会提交了书面辞职报告；海正药业召开董事会决议聘任赵磊为公司高级副总裁；决定于铁铭为公司新任董事候选人，并提交公司股东大会选举。除上述情形外，海正药业未发生其他董事、监事、高级管理人员的变更；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问出具了《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书（一）》，认为：

“1、本次交易方案的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已经获得必要的批准和授权，本次重大资产重组可以按照已经获得的授权和批准组织实施。

3、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕；海正药业已按照有关规定就本次交易发行的股份及可转债办理了验资、验证和新增股份、可转债登记手续；海正药业已向HPPC支付本次交易的现金对价；海正药业本次交易的实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

4、海正药业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。

5、自海正药业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本补充法律意见书出具日，海正药业高级副总裁徐晓艳、董事王海彬分别向公司董事会提交了书面辞职报告；海正药业于2021年3月19日召开董事会决议聘任赵磊为公司高级副总裁；决定于铁铭为公司新任董事候选人，并提交公司股东大会选举。除上述情形外，海正药业未发生其他董事、监事、高级管理人员的变更。

6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二一年三月二十六日

浙江海正药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海正药业

股票代码：600267

信息披露义务人一：浙江海正集团有限公司

住所及通讯地址：浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室

信息披露义务人二：台州市椒江区国有资本运营集团有限公司

住所及通讯地址：台州市椒江区中山东路338号

股份变动性质：持股数量增加，持股比例减少

签署日期：二〇二一年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（及与其一致行动的他人）在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股比例变化的原因是椒江国资认购上市公司为本次交易募集配套资金而发行的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释  义

本权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

本次权益变动的信息披露义务人为海正集团和椒江国资。

一、信息披露义务人基本情况

（一）海正集团

1、基本情况

■

2、董事及其主要负责人情况

■

3、在其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书签署日，除持有海正药业股份的权益达到5%以外，海正集团不存在持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）椒江国资

1、基本情况

■

2、董事及其主要负责人情况

■

3、在其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书签署日，除直接持有海正药业5.13%并通过海正集团控制海正药业股份的权益达到5%以外，椒江国资不存在持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系

椒江国资持有海正集团79.864%股份，为海正集团的控股股东。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权控制关系，具体如下：

■

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

海正药业发行股份、可转换债券及支付现金购买HPPC持有的瀚晖制药49%股权，并募集配套资金。其中，上市公司拟向椒江国资发行股份募集配套资金不超过70,000万元。

椒江国资作为募集配套资金的交易对方，在本次交易完成后新增持有59,931,506股股份，海正集团持股数量保持不变。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、股份变动方式

本次权益变动的方式系因椒江国资认购上市公司为本次交易募集配套资金而新增的股份。

二、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次交易前，海正集团持有上市公司股份320,783,590股，持股比例为33.22%。上市公司向椒江国资发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，以本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.68元/股进行估算，本次交易完成后椒江国资将新增股份数量59,931,506股，海正集团和椒江国资将合计持有上市公司380,715,096股份。本次交易完成后，海正集团和椒江国资持股比例变动情况具体如下：

1、假设本次交易可转换公司债券全部转股的情形

■

2、假设本次交易可转换公司债券未转股的情形

■

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2020年7月20日，上市公司与椒江国资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容如下：

（一）发行方案

（1）种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（2）发行对象和认购方式、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资，椒江国资以现金认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。

（3）定价基准日与发行价格

根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资协商确认，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；

配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0-D；

上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（5）锁定期安排

本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公司实际控制人椒江国资和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司董事会提请股东大会批准椒江国资免于以要约方式增持公司股份。

关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）支付安排及交割事项

椒江国资同意，在协议第九条约定的生效条件全部满足后，按照海正药业和独立财务顾问（主承销商）的要求和本协议的约定认购海正药业本次非公开发行的股份，在生效条件全部实现后十个工作日内，一次性将认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。椒江国资足额缴纳股份认购款后三个工作日内，海正药业应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资。验资完毕后，独立财务顾问（主承销商）扣除相关费用后再划入海正药业募集资金专项存储账户。

验资完成后，海正药业应根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理椒江国资所认购股份的登记手续，以及海正药业的工商变更登记手续。在办理过程中，椒江国资应向海正药业提供必要的配合。

（三）滚存未分配利润

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

四、本次增持股份的资金来源

椒江国资认购上市公司本次发行股份的资金来源于合法自有资金或自筹资金，据此椒江国资已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，具体内容如下：

“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。”

五、本次交易已履行的程序

1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；

5、浙江省国资委已批准本次交易方案；

6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；

7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过；

8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案；

9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易中上市公司以非公开发行股份方式向椒江国资募集配套资金，本次交易完成后椒江国资新增股份数量59,931,506股。

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖海正药业股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、《附条件生效的股份认购协议》。

二、备查文件置备地点

1、浙江海正药业股份有限公司

2、联系电话：0576-88827809

3、传真：0576-88827887

4、联系人：张敏

5、地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：浙江海正集团有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）：          

签署日期：2021年3月25日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（盖章）：台州市椒江区国有资本运营集团有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）：          

签署日期：2021年3月25日

信息披露义务人一（盖章）：浙江海正集团有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）：          

签署日期：2021年3月25日

信息披露义务人二（盖章）：台州市椒江区国有资本运营集团有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）：          

签署日期：2021年3月25日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人一（盖章）：浙江海正集团有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）：          

签署日期：2021年3月25日

信息披露义务人二（盖章）：台州市椒江区国有资本运营集团有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）：          

签署日期：2021年3月 25日

发行对象	发行数量	限售期
椒江国资公司	59,931,506股	36个月
合计	59,931,506股	-

公司名称	台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	台州市椒江区中山东路338号
统一社会信用代码	91331002765228285R
成立日期	2004年08月03日
注册资本	13,303万元
法定代表人	杨振江
经营范围	全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
浙江海正集团有限公司	320,783,590	28.93
HPPC Holding SARL	143,380,114	12.93
浙江省国际贸易集团有限公司	85,799,207	7.74
中央汇金资产管理有限责任公司	14,641,300	1.32
上海融昌资产管理有限公司	7,051,536	0.64
郑予	5,159,300	0.47
张敏	4,183,200	0.38
周炳基	4,057,800	0.37
胡兴建	3,774,100	0.34
上海银叶投资有限公司－银叶－攻玉主题精选2期私募证券投资基金	3,600,000	0.32
合计	592,430,147	53.44

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
浙江海正集团有限公司	320,783,590	27.44
HPPC Holding SARL	143,380,114	12.27
浙江省国际贸易集团有限公司	85,799,207	7.34
台州市椒江区国有资本运营集团有限公司	59,931,506	5.13
中央汇金资产管理有限责任公司	14,641,300	1.25
上海融昌资产管理有限公司	7,051,536	0.60
郑予	5,159,300	0.44
张敏	4,183,200	0.36
周炳基	4,057,800	0.35
胡兴建	3,774,100	0.32
合计	648,761,653	55.50

类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
有限售条件的流通股份	143,380,114	12.93%	203,311,620	17.39%
无限售条件的流通股份	965,531,842	87.07%	965,531,842	82.61%
合计	1,108,911,956	100.00%	1,168,843,462	100.00%

报告书、本报告书	指	《浙江海正药业股份有限公司简式权益变动报告书》
海正药业、公司、本公司、上市公司	指	浙江海正药业股份有限公司
海正集团	指	浙江海正集团有限公司
椒江国资、椒江国资公司	指	台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海正药业实际控制人
椒江区国资办	指	台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
信息披露义务人	指	海正集团、椒江国资
瀚晖制药	指	瀚晖制药有限公司
HPPC	指	HPPC Holding SARL
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券及支付现金购买瀚晖制药有限公司49%股权，同时向台州市椒江区国有资产经营有限公司非公开发行股份募集配套资金事项
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

名称	浙江海正集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
住所	浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室
注册资本	25,000万元
法定代表人	蒋国平
统一信用代码	913310027046763321
成立日期	1998年01月08日
经营期限	1997年07月16日至长期
主要股东	名称	持股比例
	椒江国资	79.864%
	浙江省国际贸易集团有限公司	20.136%
经营范围	项目投资：生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	职务
蒋国平	男	中国	浙江	无	董事长
杨振江	男	中国	浙江	无	董事
陈晓华	男	中国	浙江	无	董事
郑柏超	男	中国	浙江	无	董事
林旭良	男	中国	浙江	无	董事
陈家胜	男	中国	浙江	无	监事会主席
陶素华	女	中国	浙江	无	监事
金军丽	女	中国	浙江	无	监事
林旭良	男	中国	浙江	无	总裁
徐凌	男	中国	浙江	无	副总裁

名称	台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
住所	台州市椒江区中山东路338号
注册资本	13,303万元
法定代表人	杨振江
统一信用代码	91331002765228285R
成立日期	2004年08月03日
经营期限	2004年08月03日至2034年08月03日
主要股东	名称	持股比例
	台州市椒江区人民政府	90%
	浙江省财务开发有限责任公司	10%
经营范围	全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	职务
杨振江	男	中国	浙江	无	董事长
郑柏超	男	中国	浙江	无	副董事长
李华川	男	中国	浙江	无	董事
陶素华	女	中国	浙江	无	董事
张莺	女	中国	浙江	无	董事

项目	本次交易前		本次交易后		本次交易后
			（不考虑配套融资的影响）		（考虑配套融资的影响）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
海正集团	320,783,590	33.22%	320,783,590	25.73%	320,783,590	24.55%
国贸集团	85,799,207	8.89%	85,799,207	6.88%	85,799,207	6.57%
HPPC	-	-	281,421,292	22.57%	281,421,292	21.53%
椒江国资	-	-	-	-	59,931,506	4.59%
其他股东	558,949,045	57.89%	558,949,045	44.83%	558,949,045	42.77%
合计	965,531,842	100.00%	1,246,953,134	100.00%	1,306,884,640	100.00%

项目	本次交易前		本次交易后		本次交易后
			（不考虑配套融资的影响）		（考虑配套融资的影响）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
海正集团	320,783,590	33.22%	320,783,590	28.93%	320,783,590	27.44%
国贸集团	85,799,207	8.89%	85,799,207	7.74%	85,799,207	7.34%
HPPC	-	-	143,380,114	12.93%	143,380,114	12.27%
椒江国资	-	-	-	-	59,931,506	5.13%
其他股东	558,949,045	57.89%	558,949,045	50.41%	558,949,045	47.82%
合计	965,531,842	100.00%	1,108,911,956	100.00%	1,168,843,462	100.00%

基本情况
上市公司名称	浙江海正药业股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	海正药业	股票代码	600267
信息披露义务人一	浙江海正集团有限公司	信息披露义务人一注册地	浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室
信息披露义务人二	台州市椒江区国有资产经营有限公司	信息披露义务人二注册地	台州市椒江区中山东路338号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否□
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前，拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		合计持股数量：320,783,590 合计持股比例：33.22%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		变动数量：59,931,506股 变动比例：本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股的情形，信息披露义务人持股比例将减少7.49%（不考虑配套募集资金的影响）
是否已充分披露资金来源		是 √ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准		是 √ 否 □
是否已得到批准		是 √ 否 □