证券代码：601127     证券简称：小康股份    公告编号：2021-030

　　债券代码：113016 债券简称：小康转债

　　转股代码：191016       转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年3月19日发出通知，会议以通讯表决方式召开，并于2021年3月24日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟出售EVAP工厂并签署协议的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（二）审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

　　公司董事会聘任马剑昌先生为公司总裁，任期与本届董事会任期一致。人员简历附后。

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　附：简历

　　马剑昌先生，1978年6月出生，中国国籍，高级工商管理硕士，重庆市人大代表。曾任重庆长安减震器有限公司总经理秘书，新感觉摩托车公司总经理，重庆小康进出口有限公司总经理，重庆瑞驰汽车实业有限公司总经理，重庆小康工业集团股份有限公司轮值首席运营官、副总裁、首席运营官（COO）。现任公司董事、总裁。

　　证券代码：601127      证券简称：小康股份         公告编号：2021-031

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　转股代码：191016        转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司关于拟出售EVAP工厂并签署协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司SF MOTORS拟将位于美国印第安纳州的EVAP工厂（原AMG民用工厂）以1.45亿美元的价格出售给ELM。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　1、本次交易项下的标的资产转移占有需满足先决条件后方可实施，若买方在本协议生效后未在约定日期前足额支付3,000万美元首付款并交付卖方4,362.07万美元本票，则卖方有权终止本次交易。因此协议的履行存在不确定性。

　　2、本次交易以分期付款的方式履行，从资产转移占有到全部款项支付完毕并完成交割的时间较长，能否顺利完成本次交易并实现交割存在不确定性。

　　3、交易对方谋求通过收购合并美国上市公司FORUM的方式，将交易标的EVAP工厂装入FORUM，该事项存在不确定性，且上述事项为本次交易标的资产转移占有生效的前提条件之一，因此本次交易存在不确定性。

　　4、与交易对方签订的《供货协议》以《买卖协议》的生效作为前提条件，《知识产权许可协议》的生效的前提条件为ELM与FORUM完成上市合并，该等协议的效力存在不确定性。且相关产品供货以及技术许可费用的收取，取决于交易对方未来的产品研发、生产、制造及销售的具体情况，该等协议的履行存在不确定性。

　　5、交易对方是否成功收购合并美国上市公司FORUM存在不确定性，因此满足本次交易项下标的资产转移生效的条件以及履行发行500万股FORUM股票等事项，亦存在不确定性。

　　6、本次交易的相关对价以美元支付，可能存在汇率波动较大产生的汇兑损益风险。

　　一、交易概述

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司SF MOTORS, INC.（以下简称“SF MOTORS”）拟与ELECTRIC LAST MILE, INC.（以下简称“ELM”）签署《买卖协议》。SF MOTORS拟将其位于美国印第安纳州的EVAP工厂（原AMG民用工厂）出售给ELM。本次出售EVAP工厂的交易对价为14,500万美元：其中，不动产（土地、土地上的建筑物及其他附属物）对价金额为9,000万美元，不动产之外的资产（EVAP工厂内使用的设备、机器等）对价金额为5,500万美元。上述金额将采取分期支付的方式，首付款3,000万美元,剩余金额将分为23个月/期付清。

　　此外，若ELM成功完成收购合并美国上市公司FORUM MERGER III CORPORATION（以下简称“FORUM”），则ELM承诺将向SF MOTORS发行FORUM 500万股普通股股权。

　　本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

　　公司于2021年3月24日召开第四届董事会第八次会议，以12票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于拟出售EVAP工厂并签署协议的议案》，董事会同意本次出售EVAP工厂事项，并在股东大会审议通过的基础上提请股东大会授权经营层及经营层指定的相关人士根据有关法律法规单独或共同决定及处理本次交易相关的所有事宜，包括但不限于：审阅、修改、签署、交付关于本次交易的必要境内外法律文件，执行与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他行为及事项。

　　此外，SF MOTORS及公司全资子公司重庆小康进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）将另与ELM签署以下协议：

　　1、SF MOTORS拟与ELM签署《知识产权许可协议》，SF MOTORS拟授权许可ELM在美国、加拿大和墨西哥使用公司拥有的EC35和D51的知识产权（不包含商标），许可费（入门费）为500万美元。在被许可方销售产品后，SF MOTORS收取100美元/台许可费，直至累计收到单台许可费1,000万美元（10万台车）时停止收取。该协议将于ELM与FORUM上市合并日生效。

　　2、SF MOTORS拟与ELM签署《服务协议》，SF MOTORS向ELM提供咨询服务，服务内容为支持车型项目预研所需的工程、技术和咨询服务，咨询服务费为532万美元,款项一次性付清，服务期为一年。

　　3、进出口公司拟与ELM签署《供货协议》，ELM拟向进出口公司采购EC35和D51整车、散件及零部件等，产品价格由双方商谈确认。该协议将于《买卖协议》生效日同步生效。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：ELECTRIC LAST MILE, INC.

　　公司地址：美国密西根州特洛伊市方湖大道西1055号（1055 W. Square Lake Road, Troy, Michigan）

　　经营范围：生产销售商用电动车

　　与公司关系：公司与该公司不存在关联关系。

　　ELM计划以SPAC上市的方式与美国上市公司FORUM合并。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为SF MOTORS位于美国印第安纳州Mishawaka市的EVAP工厂。该资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、相关资产运营情况的说明

　　公司及SF MOTORS与美国汽车公司AM General LLC于2017年6月21日签署《资产收购协议》，SF MOTORS以价格11,000万美元收购EVAP工厂及其相关资产，并于2017年10月31日完成资产交割。

　　EVAP工厂最近一年又一期财务报表如下：

　　单位：美元

　　■

　　EVAP工厂的出售价格与2019年12月31日的账面净值相比，溢价1,324.49万美元，溢价率10.05%；出售价格与2020年9月30日的账面净值相比，溢价1,303.82万美元，溢价率9.88%。

　　3、交易标的的评估情况

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对公司拟资产转让涉及的SF MOTORS部分在建工程价值进行评估，并出具了的京信评报字（2021）第096号《资产评估报告》。评估的基本情况如下：

　　（1）评估基准日：2020年12月31日

　　（2）评估对象：SF MOTORS部分在建工程价值，评估范围为SF MOTORS的部分在建工程，包括设备、房产和土地（即交易标的）

　　（3）评估方法：成本法

　　（4）评估结论：公司拟转让资产涉及的SF MOTORS在建工程于评估基准日2020年12月31日所表现的市场价值为13,471.78万美元，增值276.68万美元，增值率为2.10%。

　　金额单位：美元万元

　　■

　　四、EVAP工厂出售协议的主要内容及履约安排

　　卖方：SF MOTORS, INC.

　　买方：ELECTRIC LAST MILE, INC.,

　　1、交易标的

　　交易标的为SF MOTORS位于美国印第安纳州Mishawaka市的EVAP工厂

　　2、交易价格

　　交易价格为14,500万美元，其中，不动产作价9,000万美元，不动产之外的资产作价5,500万美元。

　　3、支付方式

　　本次交易采取分期付款的方式，首付款3,000万美元,剩余11,500万美元分为23个月/期付清。具体如下：

　　（1）涉及不动产的支付方式

　　在资产转移占有时，买方向卖方支付首付款1,862.07万美元；买方连续23个月向卖方支付余款共计7,137.93万美元，每月分期付款310.33万美元，直到卖方收到全部价款。

　　（2）涉及不动产以外的资产的支付方式

　　在资产转移占有时，买方应向卖方支付首付款1,137.93万美元，并向卖方交付金额与余款金额4,362.07万美元一致的本票，该本票按照付款时间表分23月/期支付。买方为该本票提供一份金额与本票相同的不可撤销的信用证。在买方违约情况下，卖方有权对信用证余额一次性提现。

　　4、资产转移占有的主要条件

　　（1）卖方获得卖方有权机构对本协议和本协议所述交易的批准和授权。

　　（2）卖方已收到转让资产的首付款3,000万美元的现金。

　　（3）买方向卖方交付金额为4,362.07万美元的本票及不可撤销的信用证。

　　（4）买方向卖方交付一份证明卖方为FORUM的500万股普通股持有人的股权证或其他文件，卖方无需支付任何费用。

　　（5）FORUM与买方已完成合并。

　　5、资产的所有权转移

　　（1）不动产的所有权转移

　　在满足资产转移占有条件时，由卖方签署不动产相关的过户契据托管到第三方托管机构芝加哥产权保险公司，待买方付清全款后，买卖双方共同签署通知书给托管机构释放过户契据给买方，买方持过户契据前往政府部门办理过户登记手续。

　　（2）不动产以外的资产所有权转移

　　不动产以外的资产所有权在资产转移占有条件达成时转移给买方。在买方违约情况下，卖方有权对买方交付的信用证余额一次性提现。

　　6、责任转移

　　在不动产交付使用后，买方承担所有相关的费用及责任，费用包括工厂及设备维修维护费用、水电气费、保险费、税金等，责任包括工厂损失或灭失责任、环境相关责任等。

　　7、生效日期

　　本协议以后一方的签字日生效。

　　8、管辖法律

　　本合同受美国印地安纳州法律管辖并根据印第安纳州法律解释。

　　五、对公司的影响

　　本次交易符合公司发展战略和实际经营需要，出售EVAP工厂有利于公司盘活资产，进一步提升资产运营效率；公司为ELM提供知识产权许可及服务并出口产品，有利于推动公司国际化发展进程，扩大公司产品国际影响力。本次交易对公司现有业务不会造成影响，符合公司整体利益，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

　　经初步测算，预计本次交易会为公司带来一定的收益，但鉴于本次交易存在后续履约不确定因素，公司将在收到相关款项并完成交割之后根据会计准则进行会计处理。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。

　　六、风险提示

　　1、本次交易项下的标的资产转移占有需满足先决条件后方可实施，若买方在本协议生效后未在约定日期前足额支付3,000万美元首付款并交付卖方4,362.07万美元本票，则卖方有权终止本次交易。因此协议的履行存在不确定性。

　　2、本次交易以分期付款的方式履行，从资产转移占有到全部款项支付完毕并完成交割的时间较长，能否顺利完成本次交易并实现交割存在不确定性。

　　3、交易对方谋求通过收购合并美国上市公司FORUM的方式，将交易标的EVAP工厂装入FORUM，该事项存在不确定性，且上述事项为本次交易标的资产转移占有生效的前提条件之一，因此本次交易存在不确定性。

　　4、与交易对方签订的《供货协议》以《买卖协议》的生效作为前提条件，《知识产权许可协议》的生效的前提条件为ELM与FORUM完成上市合并，该等协议的效力存在不确定性。且相关产品供货以及技术许可费用的收取，取决于交易对方未来的产品研发、生产、制造及销售的具体情况，该等协议的履行存在不确定性。

　　5、交易对方是否成功收购合并美国上市公司FORUM存在不确定性，因此满足本次交易项下标的资产转移生效的条件以及履行发行500万股FORUM股票等事项，亦存在不确定性。

　　6、本次交易的相关对价以美元支付，可能存在汇率波动较大产生的汇兑损益风险。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：601127  证券简称：小康股份 公告编号：2021-032

　　债券代码：113016  债券简称：小康转债

　　转股代码：191016       转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月9日14 点00 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月9日

　　至2021年4月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月25日在指定信息披露媒体披露的公司公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、现场会议登记时间：2021年4月6日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份总部大楼。

　　3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、

　　其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

　　3、联系人：马成娟

　　4、联系电话：023-89851058

　　5、联系传真：023-89059825

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第四届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆小康工业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月9日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。