证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-011

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年3月24日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议，具体如下：

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》涉及上市相关的条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程（草案）》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-005

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　2021年3月24日，公司召开第二届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能够恪尽职守、遵循独立、客观、工作的执业准则，较好的完成了公司2020年年度审计工作，提议续聘其为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　独立董事对续聘公司2021年度会计师事务所的事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事对续聘公司2021年度审计机构的事项发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2021年3月24日，公司第二届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-007

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书邹东伟先生提交的辞职报告。邹东伟先生因工作调整，申请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后邹东伟先生继续在公司担任董事、副总经理职务。邹东伟先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

　　截至本公告披露日，邹东伟先生直接持有公司股份2,394,716股，并通过参与公司战略配售上海东证期货－光大证券－东证期货泛亚微透高核员工战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份。邹东伟先生辞去董事会秘书职务后，将继续按照相关法律法规、规范性文件对其股份进行管理。邹东伟先生在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对邹东伟先生在担任董事会秘书期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　经公司董事长提名，公司提名委员会资格审查，公司于2021年3月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任王少华先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对聘任公司董事会秘书的事项发表了同意的独立意见。

　　王少华先生具备担任董事会秘书所需的专业知识，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，并已经上海证券交易所审核无异议，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。

　　王少华先生简历如下：

　　王少华先生，1984年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具有上海证券交易所、深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2007年7月-2008年10月任职于江苏常发实业集团有限公司；2008年10月-2020年4月任职于江苏雷科防务科技股份有限公司证券部；2020年4月至今，任江苏泛亚微透科技股份有限公司证券部经理。

　　王少华先生不持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定禁止任职和市场禁入处罚且尚未解除等情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　联系方式如下：

　　电话：0519-85313585

　　传真：0519-85313585

　　邮箱：zhengquan@microvent.com.cn

　　办公地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号

　　邮政编码：213176

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-006

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利5.00元(含税)，公司不送红股，不进行资本公积转增。

　　● 本次利润分配以2020年12月31日总股本7,000万股为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为55,271,336.92元；截至 2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币116,495,447.10元。经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司2020年度利润分配方案如下：

　　公司拟以2020年12月31日总股本7,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 5.00元（含税）共计派发现金红利3,500万元（含税），本次利润分配金额占 2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润的63.32%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月24日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次利润分配预案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是从公司实际情况出发，基于对 2020 年公司实际经营情况和 2021 年经营业务需要做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意提交至股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司 2018-2020 股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司 2020 年年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因 素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。公司 2020 年度利润分配预案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688386     证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-002

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2021年3月15日以直接送达、电子邮件、微信等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2021年3月24日以现场加视频会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

　　表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司现任独立董事许明强先生、葛鸿女士、陆蒀女士向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司 2020年年度股东大会上述职。

　　《泛亚微透2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　报告期内，总经理带领公司管理层，协调各个部门展开工作，在推进公司上市、技术研发、产品生产、市场开拓和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《泛亚微透2020年年度报告》及《泛亚微透2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　公司拟定的2020年度利润分配方案为：公司拟以2020年12月31日的总股本7,000万股为基数，每10股派送现金红利5.00元（含税），共计3,500万元（含税），本次利润分配金额占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润的63.32%，本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《泛亚微透2020年年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司董事会经审议认为：公司编制的《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。同意公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　6、审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透2020年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过了《关于公司2020 年度财务决算报告的议案》

　　2020年末，公司总资产为61,486.32万元，较年初增长44.66%，总负债为6,006.31万元，较年初下降58.03%，股东权益为55,480.02万元，较年初增加96.77%。公司实现营业收入27,773.47万元，同比增长13.23%，营业利润6,407.05万元，同比增长26.14%，利润总额6,404.89万元，同比增长26.74%；实现归属于母公司所有者的净利润5,527.13万元，同比增长26.37%。公司 2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

　　董事会同意对公司独立董事2021年的津贴与2020年保持一致；公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会经审议认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见， 提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2021年度的财务审计机构。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2021年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2021年银行授信融资业务，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批准在综合授信额度范围内，全权委托总经理张云先生在本议案审议通过起至2021年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自2020年度股东大会审议批准之日起至2021年度股东大会召开之日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于修改公司注册资本的议案》

　　经中国证监会同意注册，公司首次公开发行1,750万股股票，并于2020年10月16日在上海证券交易所科创板上市交易，公司注册资本由 5,250万元增加至 7,000万元，总股本由 5,250万股增加至7,000万股。上述注册资本变更已由天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了天健验字【2020】422号《验资报告》。公司注册资本由 5,250 万元增加至7,000 万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　鉴于公司注册资本发生变更，公司根据实际情况及《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定对《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他内容进行相应修改。同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》

　　鉴于公司董事秘书邹东伟先生因工作安排辞去董事会秘书职务，经董事长张云先生提名，董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任王少华先生担任公司董事会秘书职务，任期为自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于变更公司董事会秘书的公告》（公告编号：2020-006）。

　　14、审议通过了《关于意向性收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的议案》

　　同意公司意向性收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权，并同意董事会授权公司董事长张云先生作为授权代表与交易对方签署《股权收购框架协议》。本次拟签订的《股权收购框架协议》仅为协议各方就本次交易达成的意向性约定，后续根据正式协议内容履行相应的审议程序。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2021-010）。

　　15、审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于召开 2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-003

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于 2021年 3月14日以直接送达、邮件、微信等方式发出，并通过电话进行确认，会议于 2021年3月29日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席昌建忠先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于公司2020 年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透2020年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2020 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2020 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《泛亚微透2020年年度报告》及《泛亚微透2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》

　　公司拟定的2020年度利润分配方案为：公司拟以2020年12月31日的总股本70,000,000股为基数，每10 股派送现金红利5.0 元（含税），共计35,000,000.00 元（含税），本次利润分配金额占 2020 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的63.32%。本次不进行资本公积金转增，不送红股。

　　监事会认为：公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司 2018-2020 股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　利润分配方案的详细内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《泛亚微透2020 年年度利润分配预案公告》。

　　本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。同意公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透2020年度募集资金存放与实际使用情况的公告》。

　　5、审议通过了《关于公司2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会审阅了《公司2020 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司董事会编制的 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透2020年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过了《关于公司2020 年度财务决算报告的议案》

　　2020年末，公司总资产为61,486.32万元，较年初增长44.66%，总负债为6,006.31万元，较年初下降58.03%，股东权益为55,480.02万元，较年初增加96.77%。公司实现营业收入27,773.47万元，同比增长13.23%，营业利润6,407.05万元，同比增长26.14%，利润总额6,404.89万元，同比增长26.74%；实现归属于母公司所有者的净利润5,527.13万元，同比增长26.37%。公司 2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司监事认为，公司2020年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2020年度财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　7.审议通过了《2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于公司2021年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2021年银行授信融资业务，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批准在综合授信额度范围内，全权委托总经理张云先生在本议案审议通过起至2021年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自2020年度股东大会审议批准之日起至2021年度股东大会召开之日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

　　经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度的审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透续聘公司 2021年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会

　　2021 年3月25日

　　证券代码：688386   证券简称：泛亚微透   公告编号：2021-004

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015 号）核准，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,500,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.28元/股，募集资金总额为人民币284,900,000元，扣除发行费用人民币47,369,737.04元后，公司本次募集资金净额为人民币237,530,262.96元。截至2020年10月13日，上述募集资金已经全部到位。

　　以上募集资金的到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月14日出具了编号为天健验[2020]422号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　由于本次发行募集资金净额23,753.03万元低于《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额30,480.00万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，经公司董事会审议通过，公司对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整，公司本次募集资金的使用安排如下：

　　单位:万元

　　■

　　截止2020年12月31日，本次募集资金实际使用情况如下：

　　单位:元

　　■

　　注：期末余额含尚未支付的首次公开发行股票需支付的发行费用59,397.42元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

　　公司对募集资金采取专户储存制度。2020年10月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

　　截至 2020年 12 月 31 日止，公司募集资金账户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，公司已使用募集资金支付发行费用47,310,339.62元（不含税），累计投入项目85,424,049.13元，补充流动资金80,000,000.00元。

　　具体使用情况详见附表 1：2020年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年10月27日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,032.13万元置换预先投入募投项目以及发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了编号为“天健审〔2020〕9943号”《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2020年10月27日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 9,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　截止2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品如下：

　　■

　　注：公司使用暂时闲置的募集资金4000万元购买了中信建投股份有限公司本金保证固定收益凭证已于2021年2月3日到期赎回，累计取得收益27.41万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　不适用

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司 2020年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司 2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后认为：泛亚微透公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了泛亚微透公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：

　　泛亚微透2020年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　1、江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　2、东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　附表1：

　　2020年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：688386    证券简称：泛亚微透    公告编号：2021-008

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月14日14 点30分

　　召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月14日

　　至2021年4月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年年度股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年4月12日9:00-16:30，以信函或者传真方式办理登记的，须在2021年4月12日16:30 前送达。

　　（二）登记地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年4月12日16:30，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号

　　邮编：213176

　　电话：0519-85313585

　　传真：0519-85313585

　　联系人：王少华、吕洪兵

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　  　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688386    证券简称：  泛亚微透   公告编号：2021-009

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）于近日收到东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）《关于更换江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人的情况说明》。东方投行作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“首发上市”）的保荐机构，原委派朱强先生、章魏巍先生担任首发上市持续督导期的保荐代表人。现朱强先生、章魏巍先生因个人工作调动，不再继续担任公司持续督导期间的保荐代表人。为保证持续督导保荐工作的有序进行，东方投行决定委派高一鸣先生、王德慧先生（简历见附件）接替朱强先生、章魏巍先生的持续督导工作，履行保荐职责。

　　本次保荐代表人变更后，公司首发上市持续督导保荐代表人为高一鸣先生、王德慧先生，持续督导期至中国证监会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　公司董事会对朱强先生、章魏巍先生在公司首发上市项目及持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　附件：

　　1、高一鸣先生简历

　　高一鸣先生，现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监，本科学位，保荐代表人、律师、注册会计师。2015年6月加入东方投行，曾负责或者参与银信科技可转债发行并上市等融资项目。

　　2、王德慧先生简历

　　王德慧先生，现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监，本科学位，保荐代表人、注册会计师。2015年7月加入东方投行，曾负责或参与宁波中淳IPO、三七互娱非公开发行、纳思达发行股份购买资产等项目。

　　证券代码：688386     证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-010

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于签署股权收购框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次签订的股权收购框架协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，已经公司董事会审议通过。本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　2、鉴于本次签订的股权收购框架协议涉及的最终交易价格尚未最终确定，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　3、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险！

　　一、协议签署概况

　　基于公司对气凝胶项目未来发展的信心，加快公司在气凝胶行业的产业布局，2021年3月24日，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“泛亚微透”）召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于意向性收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的议案》。公司与奚莲英女士、王恺中先生以及上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“标的公司”或“大音希声”）签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购奚莲英女士、王恺中先生合计持有的上海大音希声新型材料有限公司60%的股权（最终以正式交易协议的约定为准）。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：上海大音希声新型材料有限公司

　　注册资本：2000万人民币

　　实收资本：600万人民币

　　设立日期：2010年01月22日

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇兴灿路88号7幢1-2层

　　法定代表人：奚莲英

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料、隔热和隔声材料、船用配套设备制造，金属材料、无机固态气体绝热材料的生产、销售和安装，从事新材料、船舶、汽车、航空、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构

　　■

　　注：王恺中与奚莲英系母子关系，为一致行动人。

　　大音希声的主要财务数据待公司聘请的中介机构审计后确认。

　　三、协议对方的基本情况

　　奚莲英女士，身份证号3301221959********，大音希声的股东和实际控制人，持有大音希声60%的股权。

　　王恺中先生，身份证号3101091991********，大音希声的股东，持有大音希声40%的股权。

　　奚莲英女士、王恺中先生与公司、公司 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与奚莲英女士、王恺中先生发生类似交易。经查询，奚莲英女士、王恺中先生不属于失信被执行人，具备良好履约能力。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　乙方（标的公司）：上海大音希声新型材料有限公司

　　丙方1：奚莲英

　　丙方2：王恺中

　　（二）协议的主要内容

　　1、本次交易的基本情况

　　1.1  收购比例

　　甲方拟采用现金方式收购丙方1及丙方2所持有的标的公司60%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。

　　1.2  业绩承诺及补偿安排

　　承诺盈利数：丙方对标的公司后续的业绩作出承诺，标的公司 2021年、2022 年、2023 和 2024 年（该 4 年以下简称“盈利承诺期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于6,000万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。

　　盈利承诺期间，标的公司累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净利润达到盈利承诺期间承诺盈利数85%（含）以上，视为丙方实现业绩承诺。

　　业绩补偿条件：如标的公司在盈利承诺期间实际实现累计盈利数未达到盈利承诺期间承诺盈利数的85%，丙方将根据本协议的约定承担对甲方的相应补偿义务。

　　盈利补偿金额的计算：应补偿金额 =（2021年1月1日至2024年12月31日累积承诺盈利数×85% -2021年1月1日至2024年12月31日累积实际盈利数）÷（盈利承诺期间累计承诺盈利数×85%）×本次交易合计支付的对价-已补偿金额（如有）。

　　甲方可先在应分期支付给丙方1及丙方2的股权出资款中直接扣减应获得的应补偿金额，不足扣减的，甲方有权要求丙方根据应补偿而未补偿的金额将甲方已支付的股权出资款退还给甲方，且不改变甲方在乙方的股权比例。

　　1.3  交易价格及定价原则

　　标的公司100%股权的整体估值初步确定为人民币26,000万元。

　　标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经各方协商确定并以各方正式签署的股权收购协议为准。

　　1.4  支付安排

　　从各方签署本协议的日期起计算，甲方分三期完成股权转让款。具体如下：

　　第一期为双方签署正式股权收购协议之日起10个工作日支付交易价格的30%。

　　第二期为在行政主管机关完成标的资产工商公司股权变更登记后10个工作日支付交易价格的60%。

　　第三期为盈利承诺期内第四个会计年度结束并完成承诺盈利数的前提下，在经双方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后30个工作日内支付股权转让款的剩余10%。

　　2、 尽职调查

　　本协议签订后，甲方将安排其聘请的财务顾问（如需）、律师、审计、评估等中介机构（合称“中介机构”）对标的公司的法律、财务和业务等方面开展尽职调查以及就本次交易出具正式的审计报告和评估报告。

　　丙方应促使标的公司在满足军工保密要求的前提下向中介机构迅速地开放有关标的公司的业务账册、记录、合同和其他中介机构合理要求的信息和资料，并保证所提供或披露的信息和资料不存在任何虚假和误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏。

　　在尽职调查完成后，对于甲方及中介机构提出来关于标的公司法律、财务和业务等方面合理的规范性建议和整改措施，丙方保证标的公司将予以采纳并执行，确保标的公司满足上市公司规范运作的相关标准。

　　3、过渡期安排

　　丙方在过渡期（指自评估基准日起至交割完成日。“评估基准日”指就本次交易确定的标的公司股权评估基准日；“交割”指标的公司股权转让工商变更登记完成；“交割完成日”指办理完毕标的公司股权转让变更登记之日。）内应保证乙方在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持乙方所有资产及资质完好。

　　4、排他期

　　本协议为排他性协议，排他期为自本协议有效期内。排他期内，除非各方书面一致同意，标的公司及丙方及其各自的关联人、代理人不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与除甲方以外的任何第三方进行关于对标的公司股权收购的谈判和磋商，不得与第三方进行关于对标的公司股权收购的其他任何性质的接触、不得允许任何第三方进行有关对标的公司股权收购的尽职调查，不得与任何第三方达成与对标的公司股权收购相关的协议或安排。本次交易完成或终止后除外。

　　5、 违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任及保证或承诺事项，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，即构成违约；违约方应向其他方承担全面和足额的赔偿责任，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。

　　非因本协议各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　6、生效及其他

　　本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字、乙方盖章并经乙方法定代表人或授权代表签字及丙方签字之日起成立，自甲方董事会批准后生效。

　　本协议未尽事宜，各方可以另行签署补充协议予以约定。

　　本协议系各方初步达成的合作意向，本协议约定内容与正式签署的股权收购合同或协议的内容不一致的，以正式签署的股权收购合同或协议为准。

　　四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司募集资金投资建设了SiO2气凝胶项目，标的公司主要从事无机固态气体超效绝热材料（气凝胶）的技术开发、能耗分析、产品模拟设计、施工工艺设计、施工安装、监理（验收）。公司本次对外投资符合公司气凝胶战略需要，有利于充分发挥各自优势，强强联合，为公司气凝胶产业实现发展布局奠定坚实的基础。通过资源整合，形成气凝胶产业在军用、民用高端领域快速增长，进一步提高公司的综合竞争力。如双方最终签署正式协议，对公司未来气凝胶业务开拓和经营成果将产生积极影响。

　　本次签署的协议仅为合作各方达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　五、风险提示

　　1、本次签订的框架性协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次收购的交易金额、具体交易方案等事宜，将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　2、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　3、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高在本次意向性协议签署前三个月内，持股情况未发生变动；其在未来三个月内也不存在所持限售股份解除限售的情形，公司也未接到其在未来三个月内有减持计划的通知。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《股权收购框架协议》。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日