证券代码：600358        证券简称：*ST联合      公告编号：2021-临016

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会2021年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2021年第三次临时会议于2021年3月24日（星期三）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。

　　为了消除2,000万元非经营性资金占用事项对公司的影响。公司采用同一控制下的非公开债权转让的方式，拟将厦门当代资产管理有限公司占用的2,000万元转让给控股股东江西省旅游集团股份有限公司。具体内容详见公司同日披露的《国旅联合股份有限公司关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600358        证券简称：*ST联合      公告编号：2021-临017

　　国旅联合股份有限公司

　　关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了保护公司利益，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟将公司应收厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）的2,000万元债权转让给江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）。

　　●过去12个月未与同一关联人发生同类交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　●本次关联交易已经公司2021年3月24日召开的董事会2021年第三次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议，尚需经有关国资部门批准后实施，预计公司将在2021年3月31日之前收到相关转让款项。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为解决当代资管对公司2,000万元的非经营性资金占用，消除该事项对公司的影响，保护公司利益，经与控股股东江旅集团协商，公司拟采取非公开协议转让的方式，将国旅联合应收当代资管的2,000万债权，以2,000万的价格转让给江旅集团（以下简称“本次交易”）。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二） 江旅集团基本情况

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　　三、 关联交易标的基本情况

　　2018年7月6日，国旅联合与公司当时的控股股东当代资管签署了《关于中农国联冷链物流有限公司之股权转让协议》，约定国旅联合将所持中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）49%的股权以2,000万元的价格转让给当代资管。2018年8月24日，国旅联合完成了将中农国联49%股权过户到当代资管名下，但截至上述协议约定的交易款项支付最后期限2018年9月23日，当代资管未向国旅联合支付2,000万元的股权交易价款，形成当代资管对国旅联合的2,000万元非经营性资金占用。该事项发生后，公司管理层采取了催收、起诉等方式进行追偿，但至今仍未收到上述款项。

　　四、 关联交易价格的公允性

　　根据公司与当代资管签订的《关于中农国联冷链物流有限公司之股权转让协议》，公司向当代资管转让中农国联冷链物流有限公司49%的股权的交易对价为2,000万元，公司应收股权交易价款的债权原值为2,000万元。本次交易以2,000万元作为本次交易对价，未损害上市公司和非关联股东的利益，交易价格公允、合理。

　　五、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向江旅集团转让2,000万元债权是为了消除当代资管对公司的非经营性资金占用事项的影响，保护公司利益。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　公司本次向江旅集团转让2,000万元债权暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次关联交易不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年3月24日召开了董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次借款暨关联交易事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：公司向江旅集团转让对当代资管的2,000万元债权具有必要性和合理性，该项业务未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。

　　（四）根据国资监管相关规定，本次交易需经有关国资部门批准后实施，预计公司将在2021年3月31日之前收到相关转让款项。

　　七、 需特别说明的历史关联交易

　　1、公司向江旅集团借款

　　2020年4月29日，公司董事会2020年第一会议审议通过《关于公司向江旅集团借款的议案》，同意公司向江旅集团借款人民币3亿元（详见公司于2020年4月30日披露的编号为2020-临018《关于向江西省旅游集团股份有限公司借款暨关联交易公告》）。2020年6月29日，公司2019年年度股东大会审议通过该议案。

　　截止本公告披露之日，公司向江旅集团的借款余额16,427.75万元。

　　2、江旅集团为公司提供担保

　　2020年6月，公司向交通银行贷款1,000万元，江旅集团为该笔贷款提供连带责任担保。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该项交易可以豁免按照关联交易审议和披露。豁免按照关联交易审议和披露后，根据《公司章程》，该项交易属于总经理办公会的审批权限，已经公司总经理办公会2020年第九次会议审议通过。

　　3、公司过去12个月与关联人未发生过其他交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　八、 备查文件目录

　　1、《国旅联合董事会2021年第三次临时会议决议》；

　　2、《国旅联合独立董事关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《国旅联合独立董事关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600358        证券简称：*ST联合       公告编号：2021-临018

　　国旅联合股份有限公司

　　收到上海证券交易所监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月24日，国旅联合股份有限公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的[2021]0270号《关于国旅联合股份有限公司公司治理相关事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”），现将监管工作函原文内容公告如下：

　　“国旅联合股份有限公司：

　　今日你公司公告称，拟将对厦门当代资产管理有限公司（以下简称当代资管）2,000万元债权转让给控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称江旅集团）。该事项对公司影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，现对你公司提出如下监管要求：

　　一、根据公告，公司为解决非经营性资金占用，拟通过非公开协议转让的方式将对当代资管的2,000万债权转让给控股股东江旅集团。请你公司及控股股东核实，是否存在其他未解决的资金占用、违规担保的问题。如存在，请尽快披露相关情况及拟采取的解决措施。你公司应当在披露2020年报的同时，专项披露资金占用、违规担保情况及会计师事务所的审核意见。

　　二、根据公告，你公司于2017年通过股权收购、增资方式取得北京粉丝科技有限公司（以下简称粉丝科技）的51%股权，将其纳入非同一控制下的企业合并中。前期，你公司披露粉丝科技原控股股东、董事及高管未向公司移交印章证照，双方工作交接出现问题；同时双方就公司未按照协议履行增资义务及粉丝科技未完成2018年业绩承诺等问题产生纠纷。针对上述情况，请你公司及年审会计师严格按照《会计准则》、《监管规则适用指引——会计类第1号》、《监管规则适用指引——审计类第1号》等相关规定，执行必要、可行、有针对性的审计程序，充分评估说明上述情况对上市公司2020年报的影响，发表恰当的审计意见。

　　请公司收到本函后立即对外披露。你公司、控股股东、全体董事及年审会计师应高度重视前述工作要求，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，并及时履行相应的信息披露义务。”

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年3月25日