一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别审计了本公司按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的截至2020年12月31日止年度（“报告期”）的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2020年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净利润为人民币628,110千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币645,072千元）。根据董事会2021年3月24日通过的2020年度利润分配预案，以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2020年度股利人民币0.1元/股（含税）(“末期股利”)。2020年度利润分配预案待2020年度股东周年大会(“股东周年大会”)批准后实施。有关本公司召开股东周年大会之日期和时间及暂停股份过户登记安排将于稍后公布。股东周年大会通告将根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定另行公告。股东周年大会通告、随附通函及代理人委任表格将按照《香港上市规则》寄发予H股股东。

　　如末期股利藉本公司股东于股东周年大会通过决议案而予以宣派，H股末期股利预期将于2021年7月20日（星期二）或左右支付予于2021年6月28日（星期一）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东。末期股利以人民币计值及宣派。应支付予本公司A股股东的末期股利将以人民币支付，应支付予本公司H股股东的末期股利将以港币支付。应付港币金额将按于股东周年大会通过派发末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心的港币收市汇率平均值计算。

　　本公司预期将于2021年6月23日（星期三）至2021年6月28日（星期一）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。H股股东如欲收取末期股利，必须于2021年6月22日（星期二）下午4时30分或之前将填妥之H股股份过户表格连同有关之股票交回香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716。

　　本公司向A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间将另行公告。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团位于上海西南部金山卫，是高度综合性石油化工企业，主要把石油加工为多种石油产品、中间石化产品、树脂和塑料及合成纤维。本集团大部分产品销往中国国内市场，而销售额主要源自华东地区的客户。华东地区乃中国发展最快的区域之一。

　　中国对石化产品日益增长的市场需求，是本集团高质量发展的基础。本集团利用其高度综合性的优势，积极调整产品结构，同时不断改良现有产品的质量及品种，优化技术并提高关键性上游装置的能力。

　　2.1 近3年的主要会计数据和财务指标按中国企业会计准则编制

　　单位：千元  币种：人民币

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　　2.2 主要财务指标按中国企业会计准则编制

　　■

　　*  以上净资产不包含少数股东权益。

　　2.3非经常性损益项目按中国企业会计准则编制

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.4 按《国际财务报告准则》编制的财务资料(近五年)

　　单位：人民币百万元

　　■

　　*本公司于2013年12月实施公积金转增股本，转增后公司总股本从72亿股增加到108亿股。

　　本公司于2017年8月股权激励计划首次行权，行权后公司总股本增加1,417.66万股。

　　本公司于2018年1月股权激励计划第二次行权，行权后公司总股本增加963.69万股。

　　2.5报告期分季度的主要会计数据按中国企业会计准则编制

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3 股本及股东情况

　　3.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　3.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　*包括中石化集团境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有中石化股份的553,150,000股H股股份。

　　三 董事会报告

　　（一）管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　2020年，在新冠疫情全球大流行背景下，世界经济遭受严重冲击，面临上世纪30年代经济大萧条以来最为严重的经济危机。主要发达经济体无一例外出现负增长，新兴市场与发展中经济体也出现了普遍的GDP负增长。面对错综复杂的国内外形势，特别是新冠疫情的严重冲击，坚持稳中求进工作总基调，统筹疫情防控和经济社会发展工作，经济稳定恢复，2020年全年中国国内生产总值（GDP）增长2.3%，比上年降低3.8个百分点，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。我国石化行业受到巨大冲击，尤其是一季度，主要化工品价格急剧下挫、产销历史性下降、资源和环境双重约束下，化工行业短暂下行。但随着二季度开始的陆续复工复产，化工行业逐缓慢回升。

　　2020年，面对新冠疫情全球蔓延、国际油价出现短时历史性暴跌、市场需求大幅度萎缩等严峻形势，本集团贯彻稳中求进工作总基调，全面落实“六稳”“六保”任务，在开展疫情防控的同时统筹推进复工复产，坚持抓主要矛盾、抓系统优化、抓疫情防控、抓化危为机，在全体员工的共同努力下，取得了预期的经营业绩。

　　(1) 疫情防控扎实有效

　　面对突如其来的新冠疫情，本集团全力以赴践行国企的责任与担当，以有力措施支持全国抗疫大局。强化组织领导。第一时间成立疫情防控领导小组，启动重大突发公共卫生事件一级响应，努力实现疫情防控和生产经营工作“两手抓、两手硬、两不误”。压实属地责任。统筹安排人员管控、防疫物资保供、企地联防联控。履行社会责任。支持地方防疫，仅用12天攻克高熔融指数聚丙烯生产难题，缓解口罩原料紧缺局面。常态化防控疫情。抓好外防输入、内防反弹，落实日常防控措施，实现“零输入、零扩散、零盲区、零死角、零感染”目标。

　　(2) 加强安全环保管理，生产运行总体平稳

　　2020年，本集团坚持把安稳生产作为生产管理第一要务，严格管理，狠抓落实，夯实生产运行根基。落实HSSE管理体系，实施过程安全管理，加强设备完整性体系建设，严格执行《加强直接作业环节管理十条措施》，聚焦承包商和直接作业环节管理，实施全员安全记分，抓实变更管理、限值管理、报警管理等，扎实开展安全分析、作业票证管理等，安全环保总体可控。实现严控“三小”（小波动、小异常、小偏差）、坚决杜绝“三非”（非计划停车、非计划停机、非计划停炉）。落实安全生产专项整治三年行动计划，开展安全隐患治理。开展绿色基层创建、环保溯源管理，通过中国石化绿色企业复审，现场环境持续改善，厂区边界VOCs浓度持续下降。2020年全口径非计划停车17次，下降32%，全年装置平稳率为98%，提高0.36个百分点。在列入公司2020年考核计划的58项主要技术经济指标中，44项指标好于上年全年水平，同比进步率为75.86%。

　　2020年，本集团装置运行总体平稳。全年累计加工原油1,467.15万吨，同比下降3.47%；生产成品油837.95万吨，同比下降8.84%；主体商品总量1,395.76万吨，增长0.34%。2020年，本集团营业额为人民币746.24亿元，比上年下降25.58%。产品产销率为100.11%，货款回笼率为100%，产品质量继续保持优质稳定。

　　(3) 石油石化市场疲软，产品价格下跌

　　2020年我国石化行业发展遇到重大挑战，石化产品的产销量在一季度大幅下降，二季度之后逐渐恢复正常，主要石化产品的价格也低于上年。成品油需求放缓，尤其上半年大幅下跌，产品竞争日趋激烈。截至2020年12月31日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了19.84%、10.65%、19.49%和30.48%。

　　(4) 国际原油价格波动异常，全年均价下跌，原油加工量减少

　　2020年，国际原油市场剧烈震荡，总体跌幅较大。从走势看，一季度价格急剧下挫，二季度触底回升，进入三季度后均价相对企稳，年末明显上扬。全年WTI原油均价为39.51美元/桶，比上年下跌30.7%；布伦特原油均价41.74美元/桶，下跌35.1%；迪拜原油均价42.18美元/桶，下跌33.6%。

　　截至2020年12月31日止，本集团累计加工原油1,467.15万吨（其中来料加工40.24万吨），同比下降3.47%。2020全年原油加工成本为2,380.02元/吨，比上年同期减少950.61元/吨，下降28.54%。全年原油加工总成本比上年同期减少131.17亿元，下降27.86%，占总销售成本的54.86%。

　　(5) 进一步优化运营，攻坚创效精准发力

　　2020年，本集团坚持效益导向，注重经营优化，积极推进原料和产品结构进一步优化。用疫情期间装置低负荷运行时机，完成12套炼油装置检修。调整原油采购策略，结合原油市场价格变化，增加科威特原油采购量、开展原油金融衍生品业务、以迪拜商业交易所计价方式采购阿曼原油等。外购乙烯、碳四、碳五等资源开足开满下游装置。优化乙烯原料结构，优化渣油加氢装置操作和催化原料管控，加工低硫原油，实现渣油加氢单系列换剂期间催化装置的满负荷运行。压减航煤61.4万吨，沥青产量同比增加21.96万吨，柴汽比为1.22；增产丁二烯、环氧乙烷等高收益产品，其中，生产环氧乙烷31.29万吨，增长13.69%；增产高牌号汽油，全年销量达114.4万吨，高牌号汽油占比34.8%，创历史新高，全年产品产销率达到100.11%。注重降本减费，严控成本费用。开展百日攻坚创效和持续攻坚创效活动，继续挖掘规模采购的降本潜力，大力推进竞争采购、公开采购、积压物资改代利用等。通过发行超短期融资券等方式，降低公司综合融资成本。

　　(6) 继续深化节能减排

　　2020年，本集团继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项节能减排措施，持续优化碳排放核算方法，减少碳排放履约成本528万元。制定水资源管理优化措施49项，工业取水总量下降10.54%。2020年，本公司累计综合能源消费量692.0万吨标煤，产值综合消费0.743吨标煤/万元，上年全年0.745吨标煤/万元，下降了0.27%。同上年相比，全年COD排放下降14.97%，二氧化硫排放下降4.74%，氮氧化物排放下降3.37%，全年厂区边界VOCs浓度累计均值99.1微克/立方米，与上年相比下降26.92%。外排废水综合达标率100%，有控废气达标率100%，危险废物妥善处理处置率100%。加热炉平均热效率为92.46%，与上年基本持平。

　　(7) 创新发展稳步推进

　　2020年，本集团坚持“基础+高端”发展方向，把创新放在推进公司发展头等重要的位置来考虑。加强科技创新力度，成立先进材料创新研究院，进行联合体攻关，碳纤维“事业部+公司”运行模式有了实质性突破。加快项目建设，金山地区环境综合整治油品清洁化项目投用，年产1,500吨PAN基碳纤维二阶段项目氧化碳化部分具备中交条件，大丝束碳纤维项目如期开工建设。积极推进合资合作，收购浙江金联石化储运有限公司，参股平湖中航油港务有限公司，满足公司储运系统现有运行和未来发展需求。加大新产品产销研用一体化力度，首次成功调和生产92号国六B车用汽油，累计销量4.46万吨。完成合成树脂替代进口项目，成功开发大口径低熔垂承压管道料产品，累计销售3,108.6吨。拓展化工产品出口业务。新型高韧性聚酯类工程塑料及应用荣获工博会CIFF新材料奖。稳步推进智能工厂建设和推广、实时数据库升级等8个项目通过验收，智能仓储项目、承包商及直接作业管理平台上线运行。

　　(8) 改革管理实现突破

　　2020年，本集团坚持改革创新，持续提升管理水平。自觉对标对表，印发《上海石化对标世界一流管理提升行动实施细则》，制定工作清单。外学先进、内抓管理，邀请院士、专家组对公司发展战略进行指导；专题赴茂名石化调研学习，制定中长期赶超计划。优化管控模式，有序推进涤纶部工业长丝装置关停及人员安置工作。调整优化组织机构，实施合资企业分类指导管理，加强与公司生产运行密切相关的合资企业管理。规范内部管理，开展全面风险管理和内控管理，聚焦投资、财务、合同、HSSE等重点领域，组织开展问题和风险排查。实施市场化污水模拟处置方案，严格要求生产单位源头减排。积极推进并全面完成退休人员社会化管理、退休人员档案数字化及移交工作。深入推进为基层减负工作，形成长效工作机制。推动人才强企工程，加大年轻干部培养使用力度，推进专业精英人才建设，增加高层次人才储备量。稳步推进“一岗多能”培训，深入推进智能练兵基本功训练，广泛开展业务竞赛活动。

　　截至2020年12月31日，本集团净减员（包括自愿离职及退休人员）412人，占年初在册员工总数8,878人的4.64%。

　　2、公司经营业绩比较与分析（按《国际财务报告准则》）

　　2.1比较与分析

　　截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度的比较如下：

　　2.2 经营业绩

　　（1）销售净额

　　2020年本集团销售净额为人民币615.609亿元，较上年的人民币880.557亿元减少了30.09%。截至2020年12月31日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了19.84%、10.65%、19.49%和30.48%。

　　(i) 合成纤维

　　2020年度本集团合成纤维产品的销售净额为人民币14.724亿元，较上年的人民币21.589亿元下降31.80%，主要系本年下游市场不景气，合成纤维产品的销售价格普遍下跌导致本期销售额下降。本年合成纤维的销售量同比下降14.91%。加权平均销售价格下降了19.84%。其中，本集团合成纤维主要产品腈纶纤维的加权平均销售价格同比下降了19.33%，涤纶纤维的加权平均销售价格较上年下降了24.72%。腈纶纤维、涤纶纤维和其他产品的销售净额分别占合成纤维总销售额的84.84%、9.15%和6.01%。

　　本年度合成纤维销售净额占本集团销售净额的比例为2.4%，比上年下降了0.1个百分点。

　　(ii) 树脂及塑料

　　2020年度本集团树脂及塑料的销售净额为人民币94.197亿元，较上年的人民币99.799亿元下降了5.61%，主要系本年下游市场不景气，树脂及塑料产品的销售价格普遍下跌导致本期销售额下降。树脂及塑料的产品加权平均销售价格下跌10.65%，销售量同比上升5.65%。其中，聚乙烯的加权平均销售价格下跌3.55%，聚丙烯的加权平均销售价格下跌7.37%，聚酯切片的加权平均销售价格同比下跌30.77%。聚乙烯、聚丙烯、聚酯切片和其他产品的销售额分别占树脂及塑料总销售额的34.38%、36.95%、13.43%和15.24%。

　　本年度树脂及塑料销售净额占本集团销售净额的比例为15.3%，较上年上升了4.0个百分点。

　　(iii) 中间石化产品

　　2020年度本集团中间石化产品的销售净额为人民币82.058亿元，较上年的人民币103.136亿元下降了20.44%，主要系本年原材料成本下跌带动中间石化产品单价下跌，中间石化产品加权平均销售价格同比下降19.49%，销售量同比下降1.17%。对二甲苯、环氧乙烷、纯苯、乙二醇和其他产品的销售额分别占中间石化产品总销售额的22.12%、22.65%、13.59%、5.51%和36.13%。

　　本年度中间石化产品销售净额占本集团销售净额的比例为13.3%，比上年上升了1.6个百分点。

　　(iv) 石油产品

　　2020年度本集团石油产品的销售净额为人民币301.396亿元，较上年的人民币431.259亿元下降了30.11%，主要系国际原油价格震荡影响，主要产品加权平均销售价格同比下降了30.48%，销售量上升0.52%。

　　本年度石油产品销售净额占本集团销售净额的比例为49.0%，与上年相比未发生变化。

　　(v) 石油化工产品贸易

　　2020年度本集团石油化工产品贸易的销售净额为人民币115.773亿元，比上年的人民币216.907亿元下降了46.63%，主要系子公司中国金山联合贸易有限责任公司和上海金贸国际有限责任公司的客户采购需求有所下降，本年的销售额分别下降38.04亿元和62.47亿元。

　　本年度石油化工产品贸易销售净额占本集团销售净额的比例为18.8%，比上年下降了5.8个百分点。

　　(vi) 其他

　　2020年度本集团其他的销售净额为人民币7.461亿元，比上年的人民币7.867亿下降了5.16%。

　　本年度其他销售净额占本集团销售净额的比例为1.2%，较上年上升了0.3个百分点。

　　（2）销售成本及费用

　　销售成本及费用是由销售成本、销售及管理费用、其他业务支出及其他业务收入等构成。

　　2020年度本集团的销售成本及费用为人民币620.271亿元，比2019年度的人民币867.352亿元下降了28.49%。其中合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品、石油产品、石油化工产品贸易和其他的销售成本及费用分别为人民币18.366元、人民币81.576亿元、人民币76.242亿元、人民币323.383 亿元、人民币115.353亿元和人民币5.351亿元，比上年分别下降31.96%、下降14.83%、下降22.98%、下降23.77%，下降46.69%和上升7.02%。

　　本年度合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品、石油产品、石油化工产品贸易的销售成本及费用比上年下降，主要是报告期内原油价格大幅下降，对应产品成本随之下降。

　　-销售成本

　　2020年度本集团销售成本为人民币616.648亿元，比上年度的人民币863.141亿元下降了28.56%。销售成本占本年度销售净额的100.17%。

　　-销售及管理费用

　　2020年度本集团销售及管理费用为人民币4.863亿元，比上年度的人民币5.499亿元下降了11.57%，主要是修理费减少人民币0.292亿元、装卸运杂费减少人民币0.198亿元及代理手续费减少人民币0.210亿元所致。

　　-其他业务收入

　　2020年度本集团其他业务收入为人民币1.487亿元，比上年度的人民币1.507亿元下降1.33%。主要是本年研发项目补贴下降人民币0.026亿元，导致其他业务收入下降。

　　-其他业务支出

　　2020年度本集团其他业务支出为人民币0.247亿元，比上年度的人民币0.219亿元增加12.79%。主要系本年购买碳排放权支付人民币0.061亿元，使得其他业务支出增加。

　　（3）营业利润

　　2020年度本集团的营业亏损为人民币4.662亿元，比上年度的营业利润人民币13.205亿元减少人民币17.867亿元。2020年，受原油价格下跌及新冠疫情影响，下游端需求缩减，营业利润较上年大幅减少。

　　（i）合成纤维

　　本年度合成纤维的营业亏损为人民币3.642亿元，较上年营业亏损人民币5.403亿元减少亏损人民币1.761亿元，合成纤维板块的下游市场为纺织行业，由于纺织行业整体形势欠佳，加上本年外部贸易形势影响，导致市场需求疲软，导致本年合成纤维板块仍亏损。

　　（ii）树脂及塑料

　　本年度树脂及塑料的营业利润为人民币12.621亿元，较上年营业利润人民币4.014亿元增加了人民币8.607亿元，本年营业利润增加主要是由于下游端需求量增加导致销售量增加。

　　（iii）中间石化产品

　　本年度中间石化产品的营业利润为人民币5.816亿元，较上年营业利润人民币4.140亿元增加了人民币1.676亿元，化工产品毛利较上期上升是因为受国际原油价格下跌影响，成本大幅度下降。

　　（iv）石油产品

　　本年度石油产品的营业亏损为人民币21.987亿元，较上年营业利润人民币7.055亿元减少了人民币29.042亿元，本年营业利润减少的主要原因是国际原油价格下跌导致销售价格下跌，且受新冠疫情影响市场需求下降，导致本年石油产品板块亏损。

　　（v）石油化工产品贸易

　　本年度石油化工产品贸易的营业利润为人民币0.420亿元，较上年营业利润人民币0.532亿元下降了人民币0.112亿元，主要是由于贸易的销售净额减少了人民币101.134亿元，而同期贸易成本及费用减少了人民币101.022亿元，使盈利同比下降。

　　（vi）其他

　　本年度本集团其他板块营业利润为人民币2.110亿元，较上年人民币2.867亿元减少人民币0.757亿元，主要是因为资产处置收益金额减少人民币1.048亿元。

　　（4）财务收益净额

　　2020年度本集团财务收益净额为人民币3.323亿元，较上年度财务收益净额人民币3.630亿元减少人民币0.307亿元，主要是报告期内本公司借款平均余额增加及发行人民币30亿超短期融资券，导致本集团利息支出由2019年的人民币0.594亿元增加至2020年的人民币1.017亿元，增加人民币0.423亿元；报告期内本公司存款增加，使得利息收入由2019年的人民币3.982亿元增加至2020年的人民币4.312亿元，增加人民币0.330亿元。

　　（5）税前利润

　　2020年度本集团税前利润为人民币5.908亿元，比上年度的税前利润人民币26.561亿元减少人民币20.653亿元。

　　（6）所得税

　　2020年度本集团所得税利得为人民币0.656亿元，上年度所得税费用为人民币4.290亿元。主要是由于本公司税前利润减少导致应缴纳的当期所得税随之减少及未来可抵扣亏损增加导致递延所得税增加。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年修正），2020年本集团的所得税税率为25%（2019年：25%）。

　　（7）本年度利润

　　2020年度本集团税后利润为人民币6.564亿元，比上年度税后利润人民币22.271亿元减少人民币15.707亿元。

　　（二）报告期内主要经营情况

　　公司经营情况讨论与分析（按中国企业会计准则）

　　1、主营业务分析

　　1.1合并利润表及合并现金流量表相关项目变动分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　合并利润表主要变动分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　现金流量表主要变动分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　1.2 营业收入

　　（1）报告期内营业收入变化的因素分析

　　2020年本集团合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了19.84%、10.65%、19.49%和30.48%，导致2020年本集团营业收入较上年相比下降。

　　1.3 营业成本

　　（1）营业成本分析表

　　2020年度本集团营业成本为人民币590.891亿元，较上年的人民币837.810亿元减少29.47%，这主要是由于本年度国际原油价格下降，且集团采购减少，导致成本下降。

　　本报告期内本集团营业成本明细如下：

　　■

　　1.4 研发支出

　　单位：人民币千元

　　■

　　2、 行业、产品或地区经营情况分析

　　2.1 主营业务分行业、分产品情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：该毛利率按含消费税的石油产品价格计算，扣除消费税后石油产品的毛利率为1.65%。

　　2.2 营业收入分地区情况

　　单位:人民币千元

　　■

　　3、 资产、负债情况分析

　　单位:人民币千元

　　■

　　（三）关于公司未来发展的讨论与分析

　　1、行业竞争格局和发展趋势

　　目前，全球虽然仍处于因疫情引发的危机之中，但疫苗快速研发、应对疫情能力提高，2021年全球经济将快速反弹。但2021年全球经济复苏还面临诸多挑战：疫情前景有待进一步观察，各国政策支持措施可能提早退场，贸易保护主义增强，地缘政治博弈加剧，世界经济形势仍然复杂严峻。

　　我国经济新发展格局持续构建，但恢复基础尚不牢固，发展不平衡不充分问题仍然突出，重点领域关键环节改革任务仍然艰巨。但我国经济增长也存在积极因素：2021年是“十四五”规划的开局之年，三大攻坚战主要目标任务如期完成，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局正在加速构建。国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，预计我国经济增长将运行在合理区间。

　　2021年，新冠疫情形势、减产联盟政策以及地缘政治事件仍是影响后市油价走势的重要因素。全球经济反弹将带动石油需求增长。供应方面，豁免减产的OPEC国家的石油供应将继续上升，加拿大等非OPEC产油国的石油供应继续增加，这将给石油市场供应侧带来一定的压力。但倘若OPEC+继续保持较高的减产执行率，全球石油供应将处于低位，石油市场基本面将供小于求。政治局势方面，，新上任美国总统的执政策略、对美国能源开发的支持程度及中美关系的定位均尚存不确定性，中美贸易摩擦会否卷土重来，美国原油产量及出口的变化趋势等因素都是可能影响2021年油价走势的不稳定因素。

　　国内石化行业面临景气周期下行的挑战。“十四五”期间我国炼化行业将进入新增产能全面释放、竞争白热化时期，也是行业整合转型升级期，成品油市场供应过剩的格局将进一步加剧，化工产品高端化、绿色化发展成为新趋势。在新能源、新材料、新经济的驱动下，社会发展逐渐进入全新能源体系，并朝着洁净化、数字化、多元化发展，将对石化企业能源供给产生重大影响，石化企业盈利压力也将持续加大。

　　2、公司发展战略

　　本集团的发展目标为建设“国内领先、世界一流”能源化工及新材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。在该发展战略指导下，沿着“一龙头、一核心、一基地”的发展思路，结合上海地区企业资源优化及发展规划，进一步整合现有的炼油、烯烃、芳烃三条产业链链；利用分子炼油、分子化工的理念，创新炼油化工一体化发展新模式，进一步推进产城融合、区域融合，有选择地发展具有成本优势、物流优势、市场支撑的下游化工、新材料产品链。建设具有世界规模和一流竞争力的杭州湾北岸洁净能源、化工及以碳纤维为核心的高端材料产业基地，在杭州湾北岸形成不可复制、盈利模式稳定的产业联合体。

　　3、经营计划

　　2021年，本集团将继续坚持以市场为导向、以效益为中心，筑牢环保根基，持续生产经营优化，提升公司治理效能，抓好人才队伍建设，实现公司高质量发展，努力创造更好的经济效益。

　　2021年，公司计划原油加工总量1,420万吨，计划生产成品油总量869万吨、乙烯75万吨、对二甲苯49万吨、聚乙烯42万吨，聚丙烯43万吨，精对苯二甲酸30万吨，乙二醇25万吨，涤纶纤维3万吨，腈纶纤维10万吨。

　　为实现2021年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作：

　　（1）聚焦绿色洁净，筑牢环保根基

　　全面推进HSSE管理体系建设，建立完善PDCA闭环管理机制。以“识别大风险、消除大隐患、杜绝大事故”为主线，强化重点领域和关键环节风险管控，继续严格承包商安全管控，不断提升员工安全意识和技能，持续推动安全文化建设。大力实施绿色洁净战略，加强碳排放管理，实现废气、废水稳定达标排放，确保边界VOCs浓度均值低于100微克/立方米。抓实抓好防疫物资供应、应急事态处置、员工队伍稳定等工作，确保员工的生命安全和身心健康。强化职工安全教育，全面提升员工健康管理水平。

　　（2）聚焦提质增效，持续生产经营优化

　　优化停开工统筹，强化装置停开工阶段管控力度，完善检修安全管控方案，提升公司技术经济指标。做好系统优化，提升原油比选、生产经营和产品结构优化工作的准确性和可靠性。拓宽原油采购品种，增强调配灵活性，降低原油采购成本。精准把握市场行情，及时调整营销策略和产品结构，争取效益最大化。灵活调整成品油收率和柴汽比，做大高牌号汽油总量，开拓汽油、航煤出口新途径。抓住市场机会，抓好新产品和专用料开发。抓好公用工程优化，推进储运物流系统的优化，加大炼油业务的优化力度。全面实施过程安全管理，加强工艺平稳性和设备完整性管理，不断提升装置的自动化智能化水平。严格管控“三小”、坚决杜绝“三非”，继续开展生产装置可靠性专项竞赛，持续开展“优良日”活动，动员员工及时消除安全隐患，持续强化装置平稳运行。

　　（3）聚焦深化改革，提升公司治理效能

　　围绕公司战略规划，探索按照业务或产业链进行机构重组，建立与管理幅度相匹配的组织体系。重组机构、精简流程、整合岗位，抓紧抓实三项制度改革、科研体制改革、健全市场化经营体制等重点改革任务。持续推进公司流程化管理，提高不同部门之间业务协同效率。加强投资企业管理，将全资、控股子公司纳入公司一体化管理体系。全面开展对标提升行动。强化全员成本目标管理，进一步挖潜增效，严格控制各项费用支出，加大业财融合力度，持续推动核算财务向管理财务转变。推行穿透式管理，优化业务流程，提升管理的效率和质量。利用信息化手段，快速有效地将公司决策部署传达到基层、落实在基层，建立倒查机制，确保层层目标明、责任清、动力足。

　　（4）聚焦创新驱动，实现公司高质量发展

　　按照国家碳排放“3060”要求，把碳的“清零”排放作为终极目标，坚持降碳进程与转型发展相统筹。推进大丝束碳纤维、百吨级高性能碳纤维中试装置项目、第三回路220千伏电源进线工程项目建设。加快氢能示范项目建设速度及热塑性弹性体新材料项目落地。抓好碳纤维等关键核心技术攻关，加大研发投入力度，完善协同创新机制。培育具有差异化的高附加值产品，努力打造以碳纤维产业为核心，以聚酯、聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化工新材料为突破和延伸发展的新材料产业集群。大力推进数据治理体系建设，推进先进控制与优化技术的应用，深化智能安防应用，推进智能营销一体化平台建设，加快推进数字化转型。

　　（5）聚焦队伍建设，筑牢发展根基

　　深入实施人才强企工程，加大应届毕业生招聘力度，构建新进高校毕业生5年培养机制，以工程思维抓好人才队伍建设。树立旗帜鲜明的用人导向，先行先试干部、人才的选聘机制，继续探索通过成熟人才引进、选聘职业经理人等途径选拔任用干部，提升干部年轻化水平。尊重基层和群众的首创精神，提升员工就医服务及补充医疗保障水平等，提升员工幸福指数，进一步增强员工队伍的向心力和凝聚力。

　　4、可能面临的风险

　　（1）石油和石化市场的周期性特征、原油和石化产品价格的波动可能对本集团的经营产生不利影响

　　本集团的营业收入大部分源于销售成品油和石化产品，历史上这些产品具有周期性波动，且对宏观经济、区域及全球经济条件变化，生产能力及产量变化，原料价格及供应情况变化、消费者需求变化，以及替代产品价格和供应情况变化等反应比较敏感，这不时地对本集团在区域和全球市场上的产品价格造成重大影响。鉴于关税和其它进口限制的减少，以及中国政府放松对产品分配和定价的控制，本集团许多产品将更加受区域及全球市场周期性的影响。另外，原油和石化产品价格的变动性和不确定性将继续，原油价格的上涨和石化产品价格的下跌可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（2）本集团可能面临进口原油采购的风险和不能转移所有因原油价格上涨而增加的成本

　　本集团目前消耗大量原油用来生产石化产品，而所需原油的95%以上需要进口。近年来受多种因素的影响，原油价格波动较大，且不能排除一些重大突发事件可能造成的原油供应的中断。虽然本集团试图消化因原油价格上涨所带来的成本增加，但将成本增加转移给本集团客户的能力取决于市场条件和政府调控，因为两者之间可能存在一段时差，导致本集团不能完全通过提高产品的销售价格来弥补成本的上升。另外，国家对国内许多石油产品的经销也予以严格控制，比如本集团的部分石油产品必须销售给指定的客户（比如中石化股份的子公司）。因此，在原油价格处在高位时，本集团可能不能通过提高石油产品的销售价格来完全弥补原油价格的上涨。

　　（3）本集团的发展计划有适度的资本支出和融资需求，这存在一定的风险和不确定因素

　　石化行业是一个资本密集型行业。本集团维持和增加收入、净收入以及现金流量的能力与持续的资本支出密切相关。本集团2021年的资本支出预计为人民币32.5亿元左右，将通过融资活动和部分自有资金解决。本集团的实际资本支出可能因本集团通过经营、投资和其他非本集团可以控制的因素创造充足现金流量的能力而显著地变化。此外，对于本集团的资金项目将是否能够、或以什么成本完成，抑或因完成该等项目而获得的成果并无保证。

　　本集团将来获得外部融资的能力受多种不确定因素支配，包括：本集团将来的经营业绩、财务状况和现金流量；中国经济条件和本集团产品的市场条件；融资成本和金融市场条件；有关政府批文的签发和其它与中国基础设施的发展相关的项目风险，等等。本集团若不能得到经营或发展计划所需的充足筹资，可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响。

　　（4）本集团的业务经营可能受到现在或将来的环境法规的影响

　　本集团受中国众多的环境保护法律和法规的管辖。本集团的生产经营活动会产生废弃物（废水、废气和废渣）。目前，本集团的经营充分符合所有适用的中国环境法律、法规的要求。但是中国政府可能进一步采用更严格的环境标准，并且不能保证中国国家或地方政府将不会颁布更多的法规或执行某些更严格的规定从而可能导致本集团在环境方面产生额外支出。

　　（5）货币政策的调整以及人民币币值的波动可能会对本集团的业务和经营成果带来不利影响

　　人民币对美元和其它外币的汇率可能会波动并受到政治和经济情况变化的影响。2005年7月，中国政府对限定人民币对美元汇率的政策作出了重大调整，允许人民币对某些外币的汇率在一定范围内波动。自该项新政策实施以来，人民币对美元汇率每日均有波动。另外，中国政府不断受到要求进一步放开汇率政策的国际压力，因此有可能进一步调整其货币政策。本集团小部分的现金和现金等价物是以外币（包括美元）计价。人民币对外币（包括美元）的任何升值可能造成本集团以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值的降低。本集团绝大部分收入是以人民币计价，但本集团大部分原油和部分设备的采购及某些偿债是以外币计价，将来任何人民币的贬值将会增加本集团的成本，并损害本集团的盈利能力。任何人民币的贬值还可能对本集团以外币支付的H股和美国预托证券股息的价值产生不利影响。

　　（6）关联交易可能对本集团的业务和经济效益带来不利影响

　　本集团不时地并将继续与本集团控股股东中石化股份，以及中石化股份的控股股东中石化集团，及其关联方（子公司或关联机构）进行交易，这些关联交易包括：由该等关联方向本集团提供包括原材料采购、石化产品销售代理、建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、财务服务等；由本集团向中石化股份及其关联方销售石油、石化产品等。本集团上述关联交易和服务均按照一般商业条款及有关协议条款进行。但是，如果中石化股份、中石化集团拒绝进行这些交易或以对本集团不利的方式来修改双方之间的协议，本集团的业务和经营效益会受到不利影响。另外，中石化股份在某些与本集团业务直接或是间接有竞争或可能有竞争的行业中具有利益。由于中石化股份是本集团的控股股东，并且其自身利益可能与本集团利益相冲突，中石化股份有可能不顾本集团利益而采取对其有利的行动。

　　（7）大股东控制的风险

　　中石化股份作为本公司的控股股东，持有本公司54.6亿股股份，占本公司股份总数的50.44%，处于绝对控股地位。中石化股份有可能凭借其控股地位，对本集团的生产经营、财务分配、高管人员任免等施加影响，从而对本集团的生产经营和小股东权益带来不利影响。

　　（四）普通股利润分配或资本公积金转增预案

　　1、报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2020年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净利润为人民币628,110千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币645,072千元）。根据董事会2021年3月24日通过的2020年度利润分配预案，以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2020年度股利人民币0.10元/股（含税）(“末期股利”)。2020年度利润分配预案待2020年度股东周年大会(“股东周年大会”)批准后实施。有关本公司召开股东周年大会之日期和时间及暂停股份过户登记安排将于稍后公布。股东周年大会通告将根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定另行公告。股东周年大会通告、随附通函及代理人委任表格将按照《香港上市规则》寄发予H股股东。

　　如末期股利藉本公司股东于股东周年大会通过决议案而予以宣派，H股末期股利预期将于2021年7月20日（星期二）或左右支付予于2021年6月28日（星期一）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东。末期股利以人民币计值及宣派。应支付予本公司A股股东的末期股利将以人民币支付，应支付予本公司H股股东的末期股利将以港币支付。应付港币金额将按于股东周年大会通过派发末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心的港币收市汇率平均值计算。

　　本公司预期将于2021年6月23日（星期三）至2021年6月28日（星期一）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。H股股东如欲收取末期股利，必须于2021年6月22日（星期二）下午4时30分或之前将填妥之H股股份过户表格连同有关之股票交回香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716。

　　本公司向A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间将另行公告。

　　2、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　金额单位: 人民币千元

　　■

　　董事长：吴海君

　　董事会批准报送日期：2021年3月24日

　　证券代码：600688       证券简称：上海石化  公告编号：临2021-03

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届监事会第四次会议（“会议”）于2021年3月10日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2021年3月23日下午在金山区金山宾馆以现场结合通讯方式召开。会议应到监事6人，实到5人，监事郑云瑞因公未能出席本次监事会会议，郑云瑞先生授予监事蔡廷基先生不可撤销的投票代理权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

　　决议一以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年年度报告》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）的有关要求，对公司编制的《公司2020年年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

　　（一）《公司2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　　（二）《公司2020年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2020年经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会审议《公司2020年年度报告》提出审议意见前，没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）我们保证《公司2020年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

　　决议二以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过监事会《关于公司2020年年度报告的审议意见》。

　　决议三以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　与会全体监事一致认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2020年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　决议四以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度监事会工作报告》。

　　与会全体监事一致认为，经普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的公司2020年财务报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，工作报告总结了2020年监事会的各项工作，并认为对2020年监事会工作提出的要求是符合公司实际情况的。会议同意将此工作报告提交2020年度股东周年大会审议。

　　决议五以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年公司监事会工作要点》。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：600688         证券简称：上海石化   公告编号：临2021-04

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第五次会议（“会议”）于2021年3月10日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2021年3月24日在本公司办公大楼第八会议室以现场方式召开。应到会董事13位，实到董事9位，董事管泽民先生、解正林先生、彭琨先生，独立董事高松先生因公未能亲自出席本次会议。董事管泽民先生、解正林先生授予董事长吴海君先生不可撤销的投票代理权，董事彭琨先生授予董事黄飞先生不可撤销的投票代理权，独立董事高松先生授予独立董事杨钧先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(“公司章程”)规定。会议由吴海君董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　　决议一 以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度总经理工作报告》。

　　决议二以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度董事会工作报告》。该议案需提交公司股东周年大会审议。

　　决议三以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过2020年度计提资产减值准备及资产报废处置的议案。

　　截至2020年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备约人民币30,909.23万元，主要包括存货计提跌价准备22,088.82万元，计提固定资产减值准备8,757万元，计提坏账准备63.41万元。

　　决议四以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度经审计的财务报告》。该议案需提交公司股东周年大会审议。

　　决议五以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2020年度利润分配方案。

　　2020年度，公司按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为人民币62,811万元。董事会建议以利润分配股权登记日公司的总股数为基准，派发2020年度股利每10股人民币1.0元（含税）。该议案需提交公司股东周年大会审议。

　　决议六以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2020年年度报告》全文和摘要。

　　决议七以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　决议八以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2020年度企业社会责任报告》。

　　决议九以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2021年度财务预算报告》。该议案需提交公司股东周年大会审议。

　　决议十以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2021年度金融衍生品业务计划》。

　　决议十一以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过《聘任2021年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。该议案需提交股东周年大会审议。

　　决议十二 以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《内部控制手册》(2021年版)，并同意授权公司内控领导小组，在年度内根据国家法律法规等的发布或调整，以及公司实际业务管理需要，及时修订和完善，以满足内外部监管要求。有关修订事项及时向董事会汇报。

　　本公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生及高松先生就本公司《2020年度利润分配方案》以及《2020年度内部控制评价报告》发表了独立意见，就聘任境内外会计师事务所的议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　上网公告附件

　　●独立董事关于上海石化第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　●独立董事关于聘任境内外会计师事务所的事前认可意见

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　2021年3月24日

　　证券代码：600688        证券简称：上海石化        公告编号：临2021-05

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　2020年度A股利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　扣税前每股派发现金红利人民币0.10元。

　　●本次利润分配方案以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在A股利润分配实施公告中明确。

　　●在批准2020年度利润分配方案的董事会召开日后至实施利润分配的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所审计，2020年度，中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）按中国企业会计准则归属于母公司净利润62,811万元,每股收益人民币0.058元；截至2020年12月31日，公司期末未分配利润为人民币1,115,787万元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润方案如下：

　　1、公司2020年度利润分配采用现金分红的方式，向2020年度实施利润分配股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币1.0元（含税）。于批准2020年度利润分配方案的董事会召开日，公司已发行总股数10,823,813,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,082,381,350元（含税），占2020年合并报表归属于母公司股东净利润的172.32%。在上述董事会召开日后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照决议通过宣派末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心人民币兑换港币汇率中间价的平均值计算。

　　本次利润分配方案尚需提交2020年度股东周年大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月24日召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了公司2020年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2020年度利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，有利于投资者分享公司的经营成果。同意公司董事会提出的公司2020年度利润分配方案并同意提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：600688        证券简称：上海石化        公告编号：临2021-06

　　中国石化上海石油化工股份有限公司关于聘任会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：普华永道中天和罗兵咸永道与公司审计服务合同已到期，经公司综合考虑，拟聘任毕马威华振和毕马威香港分别为公司2021年度的境内及境外会计师事务所，原聘请会计师事务所对变更事宜无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　2．人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　3．业务信息

　　毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。

　　4．投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5．独立性和诚信记录

　　毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1．项目成员信息

　　本项目的项目合伙人王文立，2000年取得中国注册会计师资格。王文立1998年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。王文立近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告3份。

　　本项目的签字注册会计师方海杰，2004年取得中国注册会计师资格。方海杰2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。方海杰近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告6份。

　　本项目的质量控制复核人虞晓钧，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告2份。

　　2．项目成员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（三）审计收费

　　公司董事会将提请股东大会授权董事会根据2021年具体工作量和市场价格水平，确定2021年度审计费用。2020年度公司审计费用为人民币780万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构普华永道中天和2013年至2020年期间为公司提供审计服务，此期间普华永道中天坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托普华永道中天开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更中国境内会计师事务所原因及沟通情况

　　普华永道中天和罗兵咸永道与公司审计服务合同已到期，公司经综合考虑，拟聘任毕马威华振和毕马威香港分别为公司2021年度的境内和境外会计师事务所。公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘请会计师事务所进行了充分沟通，原聘请会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。公司董事会对普华永道中天和罗兵咸永道担任公司审计机构期间的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会审议情况

　　公司第十届董事会审核委员会第二次会议审议通过了《聘任2021年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。董事会审核委员会认为：毕马威华振和毕马威香港具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该提案提交董事会审议。

　　（二）独立非执行董事的事前认可和独立意见

　　公司独立非执行董事在查阅了毕马威华振和毕马威香港有关资格证照、相关信息和诚信纪录，结合所掌握的相关信息，认为毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和胜任能力，同意将该议案提交公司董事会审议。相关审议程序的履行充分、恰当。同意公司聘任毕马威华振和毕马威香港分别为公司2021年度的境内和境外会计师事务所，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年3月24日召开公司第十届董事会第五次会议，审议通过《聘任2021年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

　　四、备案文件

　　1、第十届董事会第五次会议纪要和决议

　　2、独立董事意见

　　3、第十届董事会审核委员会第二次会议纪要和决议

　　4、毕马威华振和毕马威香港基本情况的说明

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日