一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟实施的利润分配预案为：以公司实施2020年年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.03元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现金红利101,010,600元（含税）,剩余未分配利润结转至下一年度。

　　该预案将在公司股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　北京北辰实业股份有限公司1997年4月2日由北京北辰实业集团有限责任公司独家发起设立，同年5月在香港联合交易所挂牌上市。2006年10月在上海证券交易所成功发行A股并上市。公司注册总股本为336,702万股，其中A股为266,000万股，占总股本的79.002%，H股70,702万股，占总股本的20.998%。

　　历经二十余年发展，公司已建立起发展物业、投资物业（含酒店）两大核心业务。

　　发展物业以立足北京、拓展京外为方针，近年来持续推进区域深耕和新城市拓展，逐步形成多区域多层级的全国规模化发展布局，构建了涵盖住宅、公寓、别墅、写字楼、商业在内的多元化、多档次的物业开发体系。发展物业项目遍及全国15个热点区域的重点城市，开发规模和市场占有率不断提升。

　　投资物业以会展为龙头，积极带动酒店、写字楼、公寓等业态协同发展。公司持有并运营的投资物业包括位于北京亚奥核心区的国家会议中心、北京国际会议中心、北辰洲际酒店、五洲皇冠国际酒店、北京五洲大酒店、国家会议中心大酒店、北辰世纪中心、汇宾大厦、汇欣大厦、北辰时代大厦、北辰汇园酒店公寓以及位于长沙的北辰洲际酒店等，总面积逾127万平方米。

　　在做优做强持有型物业的同时，公司以旗下北辰会展集团为依托，大力整合会展业务资源，不断强化会展产业新业务、新技术的外延扩张，探索发展包括会展场馆及酒店品牌经营管理输出、会展主承办、会展信息化、会展研发等在内的会展上下游产业，不断创新会展轻资产运营模式，助推公司高质量发展。

　　公司秉承追求股东价值最大化的原则和“服务国际交往，筑造理想空间”的使命，不断致力于打造国际一流的会展品牌企业和国内领先的复合地产品牌企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　2020年1月20日，公司按时足额完成“14北辰01”本金和当期利息兑付，按时足额完成“14北辰02”当期利息兑付。

　　2020年4月16日，公司按时足额完成“19北辰F1”当期利息兑付。

　　2020年4月21日，公司按时足额完成“16北辰01”当期利息兑付。

　　公司不存在未按期、未足额支付及应付未付公司债券利息及本金的情况。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、“14北辰02”：

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，每年北京北辰实业股份有限公司公告年度报告后两个月内对其进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　联合信用评级于2020年6月16日出具了《北京北辰实业股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，将公司主体长期信用等级由AA+调整为AAA，评级展望为“稳定”，同时将“14北辰02”债项信用等级由AA+调整为AAA。本次跟踪评级报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。评级上调不会对“14北辰02”投资者适当性管理产生影响。

　　2、“16北辰01”

　　根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本期债券存续期内，每年北京北辰实业股份有限公司公告年度报告后两个月内对其进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　联合信用评级于2020年6月16日出具了《北京北辰实业股份有限公司非公开发行公司债券2020年跟踪评级报告》，将公司主体长期信用等级由AA+调整为AAA，评级展望为“稳定”，同时将“16北辰01”债项信用等级由AA+调整为AAA。评级上调不会对“16北辰01”投资者适当性管理产生影响。

　　3、“19北辰F1”

　　根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级业务操作规范，在本期债券存续期内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在发生可能影响公司信用质量的重大事项时进行不定期跟踪评级。

　　新世纪评级于2020年6月19日出具了《北京北辰实业股份有限公司及其发行的19北辰F1与20北辰01跟踪评级报告》，将公司主体信用等级由AA+调整为AAA，评级展望为“稳定”，同时将“19北辰F1”、“20北辰01”信用等级由AA+调整为AAA。评级上调不会对“19北辰F1”投资者适当性管理产生影响。

　　4、“20北辰01”

　　根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级业务操作规范，在本期债券存续期内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在发生可能影响公司信用质量的重大事项时进行不定期跟踪评级。

　　新世纪评级于2020年6月19日出具了《北京北辰实业股份有限公司及其发行的19北辰F1与20北辰01跟踪评级报告》，将公司主体信用等级由AA+调整为AAA，评级展望为“稳定”，同时将“19北辰F1”、“20北辰01”信用等级由AA+调整为AAA。评级上调不会对“20北辰01”投资者适当性管理产生影响。

　　5、2017年度第一期中期票据、2018年度第一期中期票据及2019年度第一期中期票据

　　联合资信评估有限公司于2020年6月23日出具了《北京北辰实业股份有限公司跟踪评级报告》，将公司主体长期信用等级由AA+调整为AAA，评级展望为“稳定”，同时将“17北辰实业MTN001”、“18北辰实业MTN001”和“19北辰实业MTN001”的信用等级由AA+调整为AAA。评级上调不会对“17北辰实业MTN001”、“18北辰实业MTN001”和“19北辰实业MTN001”投资者适当性管理产生影响。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 经营情况讨论与分析

　　二零二零年，面对错综复杂的国内外形势及新冠肺炎疫情的严重冲击，我国保持战略定力、迎难而上，三大攻坚战取得决定性成就，科技创新取得重大进展，改革开放实现重要突破，民生得到有力保障，全年GDP增速达到2.3%，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。

　　1）发展物业

　　二零二零年，中央坚持“房住不炒”的调控基调不变。上半年受新冠肺炎疫情影响，经济面临较大下行压力，地方政府陆续出台房地产相关扶持政策，房地产市场快速恢复。下半年起，中央强调不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产金融监管持续强化，“三道红线”试点实施，多个城市升级调控政策，促进市场回归理性。总体来看，全年商品住宅成交规模及成交均价均略有上升，土地市场中住宅用地成交规模、成交楼面均价及平均溢价率均小幅增长。

　　一线城市中，北京商品住宅市场成交均价明显上涨，成交规模小幅回落，整体供大于求，库存规模仍处于高位；广州商品住宅市场成交量价涨幅均较为明显。二线城市商品住宅市场成交均价略有上升，成交量小幅下降，城市间延续分化格局。三线城市商品住宅成交均价稳中略涨，成交量小幅上升。

　　表1：截至报告期末公司已进入的城市全市商品住宅销售情况汇总表

　　■

　　数据来源：CREIS中指数据。

　　2）投资物业（含酒店）

　　受新冠肺炎疫情影响，二零二零年国内外众多大型展会及会议被取消或推迟，国际商务、旅游遭受重创，会展业及酒店业经营面临较大压力，各会展企业积极开展线上业务，一系列线上会议、展览活动应运而生。北京写字楼市场空置率小幅上涨，平均租金降幅明显。公寓市场新租、扩租动力不足，空置率攀升。

　　2 报告期内主要经营情况

　　二零二零年，面对复杂严峻的经济形势和疫情冲击，公司科学统筹疫情防控和复工复产，调整优化经营部署，坚持创新驱动，深挖经营潜力，但短期内公司业绩仍受到较大影响。

　　报告期内，公司实现营业收入人民币1,799,598.2万元，同比下降10.57%。公司利润总额、净利润和归属母公司净利润分别为人民币115,990.0万元、57,598.3万元和27,097.5万元，同比分别下降58.02%、68.76%和83.62%。

　　1）发展物业

　　面对密集出台的宏观调控政策和疫情防控引发的巨大挑战，公司深入推进精细化管理，狠抓开发进度，适时调整营销策略，经营呈现“前低后稳”态势。

　　二零二零年，发展物业板块受开发周期的影响，可结算面积减少且结算的高毛利率产品占比减少，以及对部分项目计提减值准备，实现营业收入人民币1,615,624.5万元（含车位），税前利润为人民币159,200.6万元，同比分别下降6.89%、40.64%。报告期内，发展物业实现开复工面积733万平方米，竣工面积222万平方米，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币122亿元（含车位）和69万平方米。

　　适时转变营销策略。公司在对宏观政策和市场形势进行深度研判的基础上科学部署“一城一策”、“一盘一策”，通过线上售楼、销售直播以及打造“网红地标”等措施拓宽营销渠道，抢占疫情期间积压的客户资源，加快项目周转，下半年合同销售金额实现稳步回升。报告期内，公司位于长沙、北京、成都、宁波及无锡的项目分别实现合同销售金额人民币23亿元、21亿元、17亿元、14亿元及13亿元。

　　审慎拓展土地储备。在市场竞争持续加剧的压力下，公司以城市深耕、精准拿地原则为指引，根据市场发展趋势确立投资方向和投资标准，进一步加强了一、二线热点区域深耕和前瞻性战略布局。报告期内，公司在广州、宁波、廊坊、海口、杭州获取5宗优质地块，规划总建筑面积83万平方米。截至报告期末，公司已进入北京、广州、长沙、武汉、杭州、成都、南京、苏州、合肥、廊坊、重庆、宁波、无锡、海口、眉山等15个城市，总土地储备面积706万平方米，共有拟建、在建、在售项目49个，规划总建筑面积2,009万平方米，形成了多区域多层级的全国规模化发展格局。

　　持续完善体系建设。公司紧紧围绕“大运营”理念，建立了以运营目标为中心、以计划管理为主线，以绩效评估为抓手的计划运营管理体系，同时从产品研发、质量品控、物业服务、社区配套、社群运营5个维度建立了北辰地产“理想社区”品牌体系模型，不断夯实品牌实力。

　　2）投资物业（含酒店）

　　年初以来疫情对公司投资物业带来巨大冲击，尤其上半年会展、酒店业态几乎陷入停滞，写字楼、公寓业态需求低迷，公司充分利用下半年疫情缓和的窗口期抢抓业绩，最大限度降低疫情影响。

　　二零二零年，投资物业（含酒店）实现营业收入、税前利润分别为人民币173,827.4万元、9,420.6万元，同比分别下降34.66%、88.55%。

　　服务国际交往，扩大北辰会展品牌影响力。在我国持续推进更高水平对外开放、构建国内国际双循环的有利背景下，公司发挥专业优势，将会展业务更加紧密融入新发展格局，报告期内北辰会展集团克服疫情影响服务保障了中国对外开放三大展会平台之一的2020年中国国际服务贸易交易会（以下简称“服贸会”），并受邀承担了第三届中国国际进口博览会部分重大保障任务，充分践行了服务中国特色大国外交、服务首都国际交往中心建设的责任，在国际舞台塑造了首善一流的中国服务形象，也为后疫情时代的会展业发展积累了宝贵经验。

　　调整经营策略，深挖重资产持有型业务潜力。公司在抓好常态化疫情防控工作的基础上，探索创新经营思路，力争主动化危为机。会展业态加速科技赋能，报告期公司与腾讯微视达成共同打造线上云会展平台的合作，并在服贸会期间通过“云展示”、“云论坛”、“云洽谈”全方位深度体验平台模块功能，延伸会展产业链服务内容，不断挖掘创新盈利模式，加快构建绿色、高效的智慧会展；写字楼业态加强线上营销，与国际知名代理公司建立定期讲盘机制，有效拓展互联网、游戏、线上教育等类别客户，同时通过人性化的客户关怀服务和精准的痛点解决方案增强客户粘性，报告期内写字楼续租面积达到90%以上；酒店及公寓业态顺应疫情下居民消费模式和消费习惯变化，通过开拓户外餐饮消费区、设立餐饮零售窗口、线上直播营销等途径增强市场竞争力。此外，公司及时调整大修改造计划，利用经营空档期对酒店、公寓等投资物业关键设备设施进行必要的改造、升级，为持续提升经营服务质量提供切实保障。

　　优化产业链布局，创新发展轻资产服务型业务。公司依托多年累积的专业化经验和北辰会展品牌资源禀赋，以轻资产运营为着力点，不断延伸会展产业链布局。

　　公司会展场馆及酒店品牌的经营和管理输出业务稳步推进。报告期内，北辰会展集团新签约杭州未来科技城学术交流中心、南京扬子江国际会议中心、平谷金海湖国际会展中心3家委托管理场馆，在雄安、上海、深圳、珠海、杭州、广州等全国11个省区市新签约12个会展场馆及酒店顾问咨询项目，创历年之最。截至报告期末，北辰会展集团已进入全国25个城市，受托管理会展场馆15个，受托管理酒店22家，实现受托管理会展场馆总面积达310万平方米，目前已成为国内运营会展场馆数量最多，整体规模最大，承办会议档次最高的会展运营企业。

　　会展主承办业务加速线上线下互融互通，公司牵头组建北京线上展会发展联盟，已累计吸纳成员49家，并开展了多次线上技术分享会。报告期内，公司承办了中国数字创意科技展暨2020CGF中国游戏节Online云展、2020中国西部（成都）国际供应链与物流技术装备博览会、2020北京国际美博会线上线下系列展会；公司积极参与区域会展平台体系建设与研究，会展研发业务成果丰硕，报告期内，为商务部、贸促会、北京市商务局、顺义区及平谷区商务局等部门承接会展业研究课题超过20项，内容涉及服贸会发展模式、线上展会创新模式、疫情对会展业造成的影响等多个领域，形成研究报告等各类成果超过22项。

　　图1：公司截至2020年末受托管理项目

　　■

　　表2：公司截至2020年末受托管理项目明细表

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　　3）培育业务

　　在消费升级以及人口老龄化的背景下，公司深入探索地产+养老产业模式，已布局长沙北辰欧葆庭国际颐养中心，通过引入法国欧葆庭运营管理标准，打造带有“北京服务”属性的高品质养老专业服务及养老机构产品，目前该中心已快速成长为我国中部地区养老服务示范基地。

　　4）融资工作

　　在房地产融资环境持续收紧的背景下，公司凭借良好的信用状况，报告期内主体信用评级由AA+上调为AAA，年内发行6亿元公司债券和2.6亿元中期票据，同时公司灵活运用“总部融资”等多元化融资模式，为公司项目开发建设提供了中长期稳定的资金来源。

　　5）投资者关系

　　公司高度重视投资者关系工作，坚持以信息披露为核心，通过搭建投资者调研、线上问答、电话会议、公司网站专栏和热线电话等多元化交流沟通平台，形成及时的双向沟通渠道，不断提升投资者关系管理工作，助推公司治理水平不断提升。

　　6）践行社会责任，推动公司可持续发展

　　二零二零年是我国全面建成小康社会、决战脱贫攻坚之年，也是公司积极履行社会责任、助力脱贫攻坚、支持绿色环保事业并取得显著成效的一年。报告期内，公司向北京春苗慈善基金会捐赠善款人民币95万元，用于资助“春苗儿童关爱中心”开展孤贫、重症、早产患儿的救助工作；以消费扶贫为抓手，通过与北京市消费扶贫双创中心对接合作，积极采购扶贫产品，助力帮销人民币680.6万元，实现消费扶贫带动产业扶贫；帮扶河北省赤城县养殖产业发展，建立产业扶贫车间，助力养殖户实现进场集中养殖，为贫困户提供170个扶贫专岗，帮助赤城县提前完成年度脱贫攻坚任务；坚持以绿色发展为引领，扎实做好各项环境保护工作，年内实现二氧化碳碳排放配额盈余约9,272吨；主动帮扶小微企业，全力为符合条件的1,200余家中小企业减免租金；公司更以可持续发展为目标，连续十一年披露《社会责任报告》（环境、社会及管治报告），将可持续发展的精髓深入到日常经营管理的过程中，并凭借雄厚的综合实力获评“2020年度ESG卓越企业”。

　　3 房地产行业经营性信息分析

　　1）报告期内房地产项目情况

　　单位：平方米

　　■

　　注：1、加“▲”为报告期内新增房地产储备项目。

　　2、总投资额为项目的预计总投资额。

　　3、规划计容建筑面积和权益面积均为项目竞得时按出让条件计算的数据。

　　4、权益面积(即合作开发项目涉及的面积)为公司所占权益的计容建筑面积。

　　5、持有待开发土地面积为项目土地中未开发部分的建筑面积。

　　6、报告期内，公司总土地储备705.65万平方米，同比下降1.80%；权益土地储备627.41万平方米，同比下降4.46%；新增房地产储备83.26万平方米，同比上涨96.97%；

　　新开工面积109.97万平方米，同比下降41.83%；开复工面积733.31万平方米，同比下降15.70%；竣工面积222.19万平方米，同比下降16.75%；

　　销售面积69.22万平方米，同比下降45.08%；销售金额122.08亿元，同比下降35.73%；结算面积88.10万平方米，同比下降31.80%；结算金额161.56亿元，同比下降6.89%；报告期末待结转面积137.10万平方米，同比下降18.93%。

　　2）报告期内房地产出租情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：1、北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司。

　　2、出租房地产的建筑面积为项目的总建筑面积。

　　3、出租房地产的租金收入为项目的经营收入。

　　4、北辰时代大厦的建筑面积和经营收入均包含新辰里购物中心商业项目的建筑面积和经营收入。

　　3）报告期内公司财务融资情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　4 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　4.1 行业格局和趋势

　　二零二一年我国将坚持稳中求进的工作总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，努力保持经济运行在合理区间，确保“十四五”开好局。

　　就发展物业而言，我国将继续坚持“房住不炒”的总体定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期，解决好大城市住房突出问题，保障好群众住房需求。同时加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，逐步形成包括金融、土地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，保持政策的连续性和稳定性，为房地产行业的长期、稳定、健康发展构建良好环境。

　　就投资物业而言，随着国内疫情得到有效控制，各企业积极复工复产，民众生活趋于正常，经济活动稳步恢复。我国将规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，为公寓市场提供了良好的政策环境。同时，《商务部办公厅关于创新展会服务模式培育展览业发展新动能有关工作的通知》提出要加快推进展览业转型升级和创新发展，发挥展览业在扩大对外开放、拉动消费增长等方面的重要作用，在国家相关政策助力的基础上，我国会展、酒店、写字楼等投资物业业态将有更广阔的发展空间和新的机遇。

　　4.2 公司发展战略

　　二零二一年公司将以“轻资产运行、新经济支撑、低成本扩张、高端服务业发展”为指引，进一步聚焦会展、地产主业，持续优化资本布局，加快创新改革步伐，突出高质量发展，着力打造国际一流的会展品牌企业和国内领先的复合地产品牌企业。

　　1）发展物业

　　发展策略方面，公司将持续监测宏观政策和行业发展趋势，紧抓市场分化的结构性机遇，实现精准投资布局。针对经济活力强、人口密度高的京津冀、长三角、中部地区、粤港澳、成渝圈等重点区域，加大调研力度，坚持区域深耕、一城一策，科学审慎扩充土地储备；项目运作方面，公司将在提升项目开发速度、提高现金回款比率的同时，加强成本管控，提升精细化管理水平，打造高品质产品与服务，增强企业综合竞争力；发展模式创新方面，公司将充分发挥多业态、多领域、多区域布局优势，通过地产开发与会议展览、健康养老等有机融合，挖掘协同发展下孕育的新机遇，增强各业态合力，为公司高质量发展提供新动能。

　　2）投资物业（含酒店）

　　在京津冀协同发展和北京市加强“四个中心”建设，提升“四个服务”水平的背景下，公司在会展业态方面将进一步强化上游业务、提升中游业务、拓展下游业务，加快形成以上游主办业务、高端峰会承办服务和场馆运营业务为主、以会展研究业务为辅、其他会展相关领域多点发力的“三主、一辅、多点”产业空间布局，不断提升会展业市场化、专业化、品牌化、国际化发展水平，并以会展为龙头，带动酒店、写字楼、公寓等业态协同发展，凝聚北辰会展品牌价值，构建具有竞争力的会展产业综合体。

　　3）培育业务

　　长沙北辰欧葆庭国际颐养中心是公司对养老产业模式的有益探索和深入实践。公司不仅要在现有养老项目积蓄服务管理经验，构建完整的养老照护体系，也要紧密结合公司地产板块布局，开发全龄社区颐养服务组团以及城市嵌入式老年服务公寓，探索可持续发展的养老地产商业模式。

　　4）融资工作和资本开支

　　公司将积极开展多渠道、多方式融资，进一步加强风险防控，充分利用“总部融资”模式的优势，降低财务成本，同时做好债务规模和资产负债率双管控工作，保持财务稳健。

　　二零二一年，公司预计固定资产投资人民币8.5亿元，按工程进度付款，资金来源安排为自有资金。

　　4.3 经营计划

　　二零二一年，公司发展物业预计实现新开工面积74万平方米，开复工面积585万平方米，竣工面积202万平方米。克服房地产调控政策影响，二零二一年公司力争实现销售面积106万平方米，签订合同金额（含车位）人民币190亿元。

　　公司投资物业将在提升现有运营服务能力的同时，创新业务发展模式，加大品牌影响力对上下游产业链的辐射力度，积极培育新的业绩增长点。

　　4.4 可能面对的风险

　　1）新冠肺炎疫情的风险

　　二零二零年初突发的新冠肺炎疫情对我国经济发展产生较大影响，各行各业包括房地产行业及服务业均受到不同程度的冲击。由于疫情的爆发及疫情防控的开展与常态化，公司房地产开发业务的开工面积及销售面积、投资物业和酒店的出租率及入住率在一定时期内将受到影响。

　　针对上述风险，公司建立健全疫情防控机制，统筹落实、开展疫情防控工作。此外，公司将结合疫情发展态势，积极采取有效措施，最大限度降低或化解疫情可能给公司生产经营造成的不利影响。其中，发展物业一方面将通过制定“一城一策”，抓住市场机遇，多途径促销售，另一方面将严控成本，提高资金使用效率；投资物业一方面将通过优化服务、拓宽营销渠道、稳定并吸引客源以巩固现有业务，同时努力拓展新项目；另一方面将积极探索传统展会项目数字化转型及线上线下同步互动、有机融合的会展新模式。

　　2）政策风险

　　房地产行业的发展与国家政策导向紧密相关，且政策具有一定周期性。房地产项目运作周期长，期间相关政策一旦出现大幅调整，将可能为房企在获取土地、项目开发建设、销售、融资等方面带来一定风险。

　　针对上述风险，公司发展物业将加强对国家宏观政策的研究，密切关注市场变化，提高对政策和市场的敏感性，注重业务快速发展中的风险管控，最大限度降低政策不确定性给项目开发销售带来的风险。同时依据政策导向不断优化业务发展方向，增强发展物业可持续发展的潜力，提升综合竞争力。

　　3）市场风险

　　房地产市场延续分化态势，房企对热点城市、优质地块竞争激烈，土地成交价居高不下推升开发成本，而房价过高易引发调控政策出台。在地价成本占比较大、售价难以有效提升的双重影响下，利润空间或将被压缩，给企业财务现金状况和运营稳健性带来一定风险。

　　针对上述风险，公司将密切关注市场发展趋势，加强对新进入城市的评估，选择市场发育较成熟，投资环境良好，人口净流入、房价收入比相对合理的城市和地区。公司将继续坚持低成本扩张思路，拓展拿地方式，减小资金压力，同时致力于加强专业化管理，缩短开发周期并加快周转速度，提高现金回笼比率，防范市场风险。

　　4）人才储备的短期风险

　　随着公司近年来不断加强房地产开发全国化布局，以及会展场馆及酒店受托管理等业务的稳步推进，公司对各类人才尤其是专业型人才与高级管理人才的需求量大幅提升，短期内或将面临人才短缺的风险。

　　针对上述风险，公司成立了人才工作领导小组，通过加强内部选拔培养与市场化选聘，举办企业领导人与年轻人才等培训班，推进高素质专业化领导人员队伍建设，选优配强人才队伍；通过开展会展集团专项人才、地产集团岗位实践型人才培养，加速人才储备。

　　5 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　6 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　7 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　8 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　9 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见年度报告全文附注，本年度新纳入合并范围的子公司主要有宁波京诚、廊坊辰睿、海口辰睿、钓鱼台会展以及杭州京阳。

　　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2021-010

　　债券代码：122351 债券简称：14北辰 02 

　　债券代码：135403 债券简称：16北辰 01 

　　债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1 

　　债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

　　北京北辰实业股份有限公司

　　第八届第一百零五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第一百零五次会议于2021年3月24日（星期三）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8名，实到董事8名，独立非执行董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决。会议由公司董事长李伟东先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

　　会议一致通过决议如下：

　　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2020年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（分别详见本公司A股及H股2020年年度报告）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1，议案内容详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

　　三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2020年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（分别详见本公司A股及H股2020年年度报告）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2020年度利润分配和资本公积金转增方案》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

　　本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，并提交本公司2020年年度股东大会审议通过。（详见附件2）

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会换届选举的议案》。

　　提名李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川、周永健、甘培忠、陈德球为本公司第九届董事会董事候选人，其中，周永健、甘培忠、陈德球为独立非执行董事候选人，并提交本公司2020年年度股东大会选举，任期自当选之日起三年。

　　授权本公司董事长组织办理上述董事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选董事签署董事服务合约）等相关事宜。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1，第九届董事会董事候选人简历详见附件3，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。

　　2020年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长李伟东先生757,612元人民币；董事李云女士653,702元人民币；董事陈德启先生628,162元人民币；董事张文雷女士669,026元人民币；董事郭川先生628,162元人民币；独立非执行董事符耀文先生、吴革先生及董安生先生（已于2020年10月辞任）分别为117,857元人民币、117,857元人民币及92,857元人民币；独立非执行董事甘培忠先生（于2020年10月当选）为25,000元人民币。

　　2021年度，本公司董事的薪酬参照2020年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2021年年度股东大会批准确认。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2021年度续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在本公司2020年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，提请审议、批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2021年度境内及国际核数师，如审计范围与2020年度保持一致，其2021年度报酬不超过2020年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。（详见附件4）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2020年度述职报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

　　十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

　　十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2020社会责任暨环境、社会及管治报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

　　十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2020年度持续关连交易》（详见附件5）

　　十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会提名委员会议事规则修正案》（详见附件6）

　　十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于委任吴革先生为本公司董事会提名委员会主席的议案》。

　　同意委任本公司独立非执行董事吴革先生为本公司董事会提名委员会主席，李伟东先生不再担任本公司董事会提名委员会主席职务。

　　十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项进行授权的议案》（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2020年度内部控制评价报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

　　十八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性授权的议案》。（详见附件7）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件8）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司注册发行不超过人民币30亿元长期含权中期票据的议案》。（详见附件9）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案》。（详见附件10）

　　本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

　　二十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司公开发行公司债券的议案》。（详见附件11）

　　二十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2020年度按照香港交易所要求编制的《2020年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2020年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

　　二十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2020年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权公司秘书安排将2020年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

　　二十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　批准召开本公司2020年年度股东大会，审议上述提呈股东大会的事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2020年年度股东大会的通知。

　　特此公告。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　附件：

　　1.《北辰实业独立董事关于第八届董事会第一百零五次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》

　　2.《股东分红回报规划（2021年-2023年）》

　　3.董事候选人简历

　　4.《续保董监事及高管责任险的议案》

　　5.《2020年度持续关连交易》

　　6.《董事会提名委员会议事规则修正案》

　　7.《关于发行股份一般性授权的议案》

　　8.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　9.《关于本公司注册发行不超过人民币30亿元长期含权中期票据的议案》

　　10.《关于本公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案》

　　11.《关于本公司公开发行公司债券的议案》

　　附件1

　　北京北辰实业股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第一百零五次会议相关

　　事项及公司对外担保情况的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第一百零五次会议的相关事项及公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

　　一、关于公司第八届董事会第一百零五次会议相关事项的独立意见

　　（一）关于2020年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见

　　公司《2020年度利润分配和资本公积金转增方案》符合公司制定的股东分红回报规划，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）关于公司股东分红回报规划（2021年-2023年）

　　公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，能够在保持自身持续稳健发展的同时给予股东合理投资回报，建立起了持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护公司投资者的合法权益。因此，我们同意该规划并同意将该规划提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）关于董事会换届选举的独立意见

　　1、我们在对公司第九届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守等情况全面了解的基础上，认为公司第九届董事会候选人均具备法律法规规定的董事任职资格和工作经验，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、独立董事的情形。

　　2、公司第九届董事会候选人的提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　3、同意将《董事会换届选举的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）关于董事薪酬的独立意见

　　公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）关于2020年度续聘会计师事务所的独立意见

　　根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2021年度境内及国际核数师，如2021年度审计范围与2020年度保持一致，其2021年度服务费用不超过2020年度公司支付的服务费用总额，如2021年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）关于对公司担保事项进行授权的独立意见

　　公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）关于对公司2020年度计提资产减值准备的独立意见

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则、香港财务报告准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程序合法合规；未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备方案。

　　二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如下专项说明和独立意见：

　　截至报告期末，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担陈保外，公司及其控股子公司对外担保总额累计为115.26亿元，占公司2020年度经审计净资产的比例为67.60%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额累计为113.14亿元，占公司2020年度经审计净资产的比例为66.36%，公司对参股公司提供担保总额为人民币2.12亿元，占公司2020年度经审计净资产的比例为1.24%。截至报告期末公司无逾期担保。

　　公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　独立董事：符耀文 吴革 甘培忠

　　2021年3月24日

　　附件2

　　北京北辰实业股份有限公司股东分红回报

　　规划（2021年—2023年）

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

　　第一条 公司制定规划的考虑因素

　　公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 规划的制定原则

　　公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。

　　第三条 规划的制定周期和相关决策机制

　　公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

　　第四条 公司未来三年（2021年-2023年）的股东分红回报规划

　　1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

　　3、公司差异化现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　5、利润分配方案的审议及实施：

　　（1）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　（4）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　6、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　第五条 附则

　　规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　2021年3月24日

　　附件3

　　董事候选人简历

　　李伟东先生，52岁，毕业于中国人民大学，管理学硕士，工程师。李先生曾任北京市燕山水泥厂机修车间主任、副厂长、厂长，北京金隅集团有限责任公司不动产事业部部长、总经理助理，腾达大厦经理，北京金隅物业管理有限责任公司经理，北京大成房地产开发有限责任公司董事长，北京金隅股份有限公司副总经理、执行董事，二零一六年加入本公司，并出任本公司执行董事、总经理。二零二零年八月获选为本公司董事长。李先生在房地产开发及物业管理方面具有丰富经验。

　　李云女士，53岁，毕业于北京理工大学，工商管理硕士，正高级经济师、高级政工师。李女士于一九九零年加入北辰集团，历任汇园国际公寓公关销售部经理，汇宾大厦副总经理、总经理，五洲会议中心副总经理、总经理，本公司副总经理。二零一八年五月获选出任本公司执行董事。李女士在酒店、会议中心和投资物业经营管理方面具有丰富经验。

　　陈德启先生，57岁，毕业于中国科学院，理学硕士，正高级经济师。陈先生于一九九三年加入北辰集团，历任北辰集团发展部副部长、北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理、总经理，北京北辰实业股份有限公司北辰置地分公司总经理，二零一五年出任本公司副总经理，二零一八年五月获选出任本公司执行董事。陈先生在房地产开发管理方面具有丰富经验。

　　张文雷女士，53岁，毕业于北方交通大学经济管理学院研究生班，正高级经济师、高级会计师、工程师。张女士曾任中铁第十八工程局四处总经济师、中铁第十八工程局副总经济师，于二零零一年加入北辰集团，曾任北辰集团总经济师、总法律顾问，二零一二年出任本公司副总经理，二零一八年五月获选出任本公司执行董事。张女士在建筑工程、招投标、工程造价和工程监管方面具有丰富经验。

　　郭川先生，52岁，毕业于首都经贸大学和对外经济贸易大学，持有经济法法学学士和高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），具有律师资格。郭先生于一九九一年加入北辰集团，先后担任本公司董事会秘书处副主任、主任，二零零四年二月获委任为本公司董事会秘书，二零零八年七月获委任为本公司总法律顾问，二零一七年三月出任本公司副总经理，二零一八年五月获选出任本公司执行董事。郭先生在公司治理、法律事务、公司品牌管理方面具有丰富经验。

　　周永健博士，70岁，是香港和英格兰及威尔士认可的执业律师，于香港担任执业律师逾40年，曾任香港赛马会董事局主席、香港财务汇报局程序覆检委员会主席、香港证监会程序覆检委员会主席、香港律师会会长等，现为观韬律师事务所（香港）高级顾问及全球主席、中国人民政治协商会议全国委员会委员、中国司法部委任的中国委托公证人、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、香港演艺学院校董会副主席、香港金融管理局外汇基金咨询委员会及其辖下的管治委员会委员及投资委员会委员与仲裁条例(第609章)第10A部咨询组织成员。周博士分别于1998年、2003年获香港特别行政区政府颁授太平绅士及银紫荆星章，并于2010年获嘉许为香港教育学院荣誉院士、2013年获英国伦敦国王学院荣誉院士及2018年获香港公开大学授荣誉博士。周先生在公司法律及证券事务方面具有丰富经验。

　　甘培忠先生，64岁，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大学法学院教授、博士生导师。现任兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，中国商业法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副会长，辽宁省人民政府法律顾问，最高人民法院咨询员，最高人民法院案例指导委员会专家委员，最高人民法院执行局专家咨询委员。甘先生在经济法、企业法、公司法、证券法领域具有丰富的经验。

　　陈德球先生，39岁，毕业于南开大学商学院，公司治理专业博士，现任对外经济贸易大学国际商学院执行院长，会计学与公司治理教授，博士生导师。兼任中国对外经济贸易会计学会副会长、中国会计学会对外学术交流专业委员会委员、中国管理现代化研究会金融管理专业委员会委员、中国管理现代化研究会公司治理专业委员会委员。陈先生在公司治理、财务管理、审计方面具有丰富的经验。

　　附件4

　　北京北辰实业股份有限公司

　　续保董监事及高管责任险的议案

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好的履行其职责，维护公司及广大投资者利益，提请审议、批准本公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“责任险”），保险方案如下：

　　1、投保人：北京北辰实业股份有限公司

　　2、被保险人：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人

　　3、赔偿限额：不超过人民币1亿元

　　4、保险费用：具体以保险公司最终审批报价数据为准

　　5、保险期限：1年

　　为提高决策效率，提请股东大会授权本公司董事会在上述范围内办理责任险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员、保险公司、赔偿限额、保险费用等具体保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险合同期满之时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　附件5

　　北京北辰实业股份有限公司

　　2020年度持续关连交易

　　本公司2020年度的持续关连交易：

　　■

　　附件6

　　北京北辰实业股份有限公司董事会

　　提名委员会议事规则修正案

　　■

　　北京北辰实业股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　附件7

　　北京北辰实业股份有限公司

　　关于发行股份一般性授权的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

　　1、无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

　　2、根据上文第1项的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

　　3、授权董事会于根据本议案第1项批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1项决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

　　4、就本项特别决议案而言：

　　“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（1）本公司下届股东周年大会结束时；

　　（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

　　（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

　　附件8

　　北京北辰实业股份有限公司

　　关于发行债务融资工具一般性授权的议案

　　为高效、有序地推进本公司及各控股子公司债务融资工作，满足本公司生产经营的资金需求，提请股东大会授权本公司董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权本公司董事长或总经理全权办理发行债务融资工具的相关事宜，具体情况如下:

　　一、发行种类及发行主要条款

　　1、发行种类

　　发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

　　2、发行主体、规模及发行方式

　　债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分期、公开发行或非公开发行。

　　3、发行价格

　　本公司依据市场惯例、发行时的市场及相关法律法规确定债务融资工具的定价方式和发行价格。

　　4、发行对象

　　债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。

　　5、期限与品种

　　债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。

　　6、募集资金用途

　　预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还本公司及下属子公司有息负债、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

　　7、担保及其它信用增级安排

　　根据债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　二、授权事宜

　　(一) 董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权本公司董事长或总经理，根据本公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据本公司和相关债务市场的具体情况，决定是否发行、发行时机以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安排、增信机制、偿债保障措施等具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、增信机制、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市或挂牌转让、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、债券上市或挂牌事宜等与发行有关的一切事宜）；

　　2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、受托管理人、债权代理人、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续，以及根据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债券持有人会议规则以及办理与债务融资工具发行、交易流通有关的其它事项；